Insigma Technology Co.,Ltd — Annual Report 2019

Jul 21, 2020

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股票简称：浙大网新 证券代码： 600797 编号： 2020-051

浙大网新科技股份有限公司

关于上海证券交易所年报问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于 2020 年 6 月 14 日收到上海证券交易所下发的《关于浙大网新科技股份 有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函》 ( 上证公函【 2020 】 0728 号 ) （以 下简称 “ 《问询函》 ” ）。公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查 落实。现就有关问题回复如下：

一、关于公司经营信息

1 、年报披露，公司主营业务板块包括智能城市、智能商务、智能民生以及 智能云服务。请公司结合具体业务和产品情况，逐一说明各板块的业务模式、 盈利模式、结算模式、收入确认政策和时点、主要经营实体及取得方式、主要 客户及供应商情况。

回复：

公司四大业务板块的业务情况如下：

一、各板块的业务模式、盈利模式、结算模式、主要经营实体及取得方式 （一）智能城市

在智能城市领域，公司主要从交通设施智能化、城市基础设施智能化及建筑 智能化等方面开展业务。

2019 年度智能城市业务板块各细分领域的收入及占比、主要经营实体情况 如下：

序号	细分领域	业务收入/ 万元	占业务板块 收入比例	主要经营实体	取得方式
1	交通设施智 能化	32,543.17	27.17%	浙江网新电气技术有限公 司	同一控制下 企业合并取 得
2	城市基础设 施智能化	36,742.57	30.68%	浙江网新信息科技有限公 司、浙大网新系统工程有限 公司	同一控制下 企业合并取 得
3	建筑智能化	50,468.90	42.14%	北京晓通智能系统科技有	设立取得

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				限公司
合计		119,754.64	100.00%

注：上表中分项之和与合计间存在尾差系四舍五入造成的。

1 、业务模式

业务类型	业务模式
交通设施智能 化	以交通行业为核心，为高铁车站、城市隧道、地下综合管廊、以及机场桥 梁等交通设施提供智能化系统及相关工程建设及运维服务。包括为铁路客 运提供旅客服务系统、票务系统、货运信息系统、综合视频监控系统、机 房环境监控系统、机车整备系统等业务；城市交通智能系统工程服务包括 城市隧道综合监控系统、城市道路运行指数分析系统、综合管廊运行管理 系统、路桥隧物联网大数据监控及可视化平台等业务。
城市基础设施 智能化	主要以智慧会展、智慧园区、应急指挥等职能应用系统入手，为会展中心、 园区、学校及医院等大型城市公共设施提供智能化工程设计、建设安装及 后续维护一站式服务。主要建设内容包括综合布线系统、计算机网络系统、 电话通信系统、视频监控系统、能源管理系统、应急指挥系统、机房工程 等。
建筑智能化	在建筑智能化市场中销售网络、光纤类产品及安防设备。

2 、盈利模式

业务类型	盈利模式
交通设施智能 化	交通设施智能化工程主要通过参与智能交通项目的招投标，中标后获得业 务合同，然后根据中标的项目内容按需采购，根据客户需求和设备性能、 质量、价格比较选取设备供应商，下达采购订单。 其盈利模式主要通过提供交通设施智能化整体解决方案的形式实现，根据 客户的需求进行个性化开发、系统集成和后期的维护工作。公司综合考虑 系统集成产品配置、技术开发难度、实施定制开发与技术服务人员成本、 运营管理成本等因素，并结合市场竞争情况，确定项目报价。
城市基础设施 智能化	城市公共设施智能化领域工程承包主要采取招投标的方式获取销售合同， 然后根据中标的项目内容按需采购，根据客户需求和设备性能、质量、价 格进行市场询价及供应商比较，在对多家供应商综合比较的基础上签订供 货合同，完成采购。 其盈利模式主要通过提供城市基础设施智能化整体解决方案的形式实现， 根据客户的需求进行个性化开发、系统集成和后期的维护工作。公司综合 考虑系统集成产品配置、技术开发难度、实施定制开发与技术服务人员成 本、运营管理成本等因素，并结合市场竞争情况，确定项目报价。
建筑智能化	根据与厂商签订代理任务及客户需求，有计划的向厂商下采购订单，到货 后分别销售给二级分销商、项目承包商等渠道商，通过采购与销售产品间 差价以及销售返利实现收入和盈利。

3 、结算模式

业务类型	结算模式
交通设施智能	客户一般在合同生效后支付预付款10%-30%，项目过程中按月支付工程进

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化	度款60%-70%，项目验收后支付至合同总价的80%-90%，审计结算后支付 至结算价95-97%，质保期满后支付3%-5%。
城市基础设施 智能化	客户一般在合同生效后支付预付款5%-10%，项目过程中支付审核工程量 的60%-70%，项目验收后支付至合同总价的80%左右，审计结算后支付至 结算价90-95%，2-3年质保期满后支付尾款。
建筑智能化	公司根据合同约定的方式，在发货后一定的账期内结算全额货款。 项目类根据合同约定，客户先支付10%-15%的预付款，到货后30-180 日 内支付剩余货款。

（二）智能商务

在智能商务领域，公司主要从信用服务、金融科技、零售行业智能化、企业 智能化等方面开展业务。

2019 年度智能商务业务板块各细分领域的收入及占比、主要经营实体情况

如下：

序号	细分领域	细分领域	业务收入/ 万元	占业务板块收 入比例	主要经营实体	取得 方式
1	信用服务		9,878.90	5.99%	浙江汇信科技有限公司	设立 取得
2	金融科技		34,621.92	20.99%	浙江浙大网新国际软件 技术服务有限公司	设立 取得
3	零售行业智能 化		10,468.23	6.35%
4	企业智能化		27,535.02	16.69%	浙江浙大网新图灵信息 科技有限公司	设立 取得
5	产品分销		79,783.16	48.36%
合计			162,287.23	98.38%
1、业务模式
业务类型				业务模式
信用服务		1、根据客户的个性化需求进行定制开发信用服务解决方案并提供项目后 期的维护工作，自主研发企业信用评分模型，对企业多维度信息进行综合 评估，量化企业信用信息，帮助金融机构更好地了解客户特征。 2、通过政府统一购买服务的形式为全省法人用户提供身份认证及信用服 务，包括浙江全省法人数字证书发行和应用服务、浙江省政务服务网法人 身份认证服务。
金融科技		为全球金融、高科技等行业客户提供应用开发、测试与质量保证、用户体 验设计、系统重构、IT运维、项目管理高端咨询、研究与开发等全方位专 业技术服务。包括为客户提供人工智能业务分析平台、金融数据服务平台 开发及国内金融市场系列产品如报价引擎系统、外汇做市商系统、外汇资 金交易系统、村镇银行信贷系统、综合行情分析系统、金融构件化快速开 发框架、智能投顾等。
零售行业智能 化		为全球零售、制造等行业客户提供应用开发、测试与质量保证、用户体验 设计、系统重构、IT运维、项目管理高端咨询、研究与开发等全方位专业

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	技术服务。包括为客户提供智能电商、智能支付核算、智能物流及销售数 据分析平台开发等。
企业智能化	为企业客户提供集软件开发、系统集成、IT运维等于一体的信息化综合解 决方案。
产品分销	为企业级客户及消费者包括移动办公设备、计算机配件、智能硬件、物联 网设备、笔记本电脑、显示设备、服务器、存储设备、网络设备应用软件 等产品。

2 、盈利模式

业务类型	盈利模式
信用服务	1、通过为客户提供信用服务解决方案的形式实现收入与盈利。根据开发 模块的复杂程度、人员投入成本等因素进行项目报价。 2、通过政府统一购买服务的形式实现收入与盈利。
金融科技	以“技术服务合同”、“技术开发（委托）合同”、“软件开发合同”、“软件产 品销售合同”、“软件评测合同”等方式，为行业客户提供应用开发、测试 与质量保证、用户体验设计、系统重构、IT运维、项目管理高端咨询、研 究与开发等全方位专业技术服务，向客户收取相关的合同款，通过合同收 入与开发成本的差价，实现盈利。
零售行业智能 化
企业智能化	通过提供企业信息化服务，向客户收取相关的服务费用实现收入与盈利。
产品分销	通过向渠道经销商收取渠道费或直接向终端客户销售产品实现收入与盈 利。

3 、结算模式

业务类型	结算模式
信用服务	对于“技术开发（委托）合同”、“软件开发合同”，客户一般按系统试运 行上线、系统初验、系统验收三个阶段支付货款。 对于“技术服务合同”，结算方式一般为签署合同后完成服务目标的50% 支付40%，完成服务目标的100%支付40%，服务项目通过验收支付20%。 对于面向企业的证书维护服务，一般以企业先付费购买服务的方式，到期 后企业续费享受服务。
金融科技	对于“技术开发（委托）合同”、“软件开发合同”，一般按需求确认、系 统试运行上线、系统验收、维护保养等阶段支付货款。 对于“技术服务合同”，结算方式分为定期结算和非定期结算，定期结算 下客户按月、按季进行付款，非定期结算下按照实际工作总量和其他材料 验收付款。 对于面向企业的IT 运维服务，一般以企业先付费购买服务的方式，到期 后企业续费享受服务。 对于“软件产品销售合同”，如不带定制化功能的产品使用许可，客户一 般为签署合同后一次性付款。带定制化需求的软件产品，一般分三阶段进 行结算，一般分三阶段结算，即在签署合同后支付40%的预付款，在产品 安装验收合格后支付50%的合同款，一年免费服务期结束后支付合同余款 10%。
零售行业智能 化
企业智能化	提交方案审批通过后支付30%，到货安装调试初验后支付50%，试运行2 个月终验结束后支付15%，剩余5%做为质保金在质保3年期满后支付。

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产品分销

客户自收到协议货物 60 日内付款。

（三）智能民生

在智能民生领域，公司专注于智慧人社业务。

2019 年度智能民生业务板块细分领域的收入及占比、主要经营实体情况如

下：

序号	细分领域	业务收入/ 万元	占业务板块收入 比例	主要经营实体	取得方式
1	智慧人社	32,413.32	100.00%	浙江网新恩普软件 有限公司	同一控制下企业 合并取得
合计		32,413.32	100.00%

1 、业务模式

业务类型	业务模式
智慧人社	涵盖智慧社保、智慧医保、劳动就业、人事人才、社会救助、健康大数据 等方面，主要产品有社会保险管理省（市）集中、智慧医保管理与服务系 统、就业管理与服务信息系统、劳动关系运行管理平台、大数据分析与服 务平台、移动医疗支付等解决方案。

2 、盈利模式

业务类型	盈利模式
智慧人社	1、公司以“技术开发（委托）合同”、“软件开发合同”的方式，向行业 用户提供信息系统全面解决方案，构建硬件和软件应用平台，向用户收取 相关的项目合同款、软件销售合同款，实现收入与盈利。在为客户提供信 息系统全面解决方案之后，以“技术服务合同”的方式长期为客户提供产 品升级、软硬件维护等服务，通过向客户收取技术支持与服务合同款的方 式，实现收入与盈利。 2、公司以运营服务形式向参保企业、两定机构以年度为周期提供技术支 持服务，通过向参保企业和两定机构收取年度服务费的方式，实现收入与 盈利。

3 、结算模式

业务类型	结算模式
智慧人社	1、对于“技术开发（委托）合同”、“软件开发合同”，客户一般按需求确 认、系统试运行上线、系统验收等阶段支付货款。 2、对于“技术服务合同”，结算方式一般为签署合同后支付50%，服务合 同到期日前支付50%。如果合同在服务期即将结束前三个月内签署，一般 为签署合同后一次性付清。 3、对于面向企业的运营服务，一般以企业先付费购买服务的方式，到期 后企业续费享受服务。 4、对于“硬件销售合同”、“平台类软件销售合同”，客户一般在签署合同

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后支付 20%-30% 的预付款，用于订单采购，在收到产品完成集成且验收合 格后支付 60%-70% 的合同款，一年免费服务期结束后支付合同余款 10% 。

（四）智能云服务

在智能云服务领域，公司为客户提供 IDC 托管服务、互联网资源加速服务、 云计算服务。

2019 年度智能云服务业务板块各细分领域的收入及占比、主要经营实体情 况如下：

序号	细分领域	业务收入/万元	占业务板块 收入比例	主要经营实体	取得方式
1	IDC托管服务	33,894.64	63.82%	浙江华通云数 据科技有限公 司	非同一控制 下企业合并 取得
2	互联网资源加速 服务	9,182.95	17.29%
3	云计算服务	9455.95	17.80%
合计		52,533.54	98.91%

1 、业务模式

业务类型	业务模式
IDC托管服务	通过整合基础电信运营商的网络资源、空间资源，向客户提供机位出租、 设备上架安装维护、安全监控、技术支持等服务，帮助客户节省在技术、 人力等方面的运营成本。客户根据自身需求与公司签订服务合同，公司为 客户提供服务器托管及相关增值服务。
互联网资源加 速服务	依托于自有数据中心托管服务，引进了众多的互联网内容提供商（ICP）， 并结合自身的云计算资源，将这些内容通过网络互联方式输出至相应客 户。
云计算服务	为客户提供可用的、便捷的、按需的网络访问，客户进入可配置的计算资 源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务等），选择其 所需的计算资源。

2 、盈利模式

公司依托自身各条业务产品线，为客户提供 IDC 托管服务、云计算服务及互 联网资源加速服务，根据客户所订购的资源及资源数量进行计费，根据合同约定 的周期收取服务费，同时，公司通过分析各类资源的使用情况，对资源进行优化 调整，降低资源单位成本，最大限度降低整体运营成本，提升各类服务资源利用 率，从而提高产品利润率。

公司智能云服务板块的盈利模式如下：

业务类型 盈利模式

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IDC托管服务	通过自有或租用的机房为客户提供服务器托管及增值维护服务，客户根据 租用机柜的类型（机柜类型主要包括3KW、4.5KW、8KW等不同功率等级 标准配置）和数量按月度支付租金。
互联网资源加 速服务	构建资源平台，公司IDC各资源应用服务器通过专用网络同各大ICP源站 保持同步更新，结合大数据分析、智能调度为客户（ISP）提供更快、更 优质、更廉价、可定制化的资源加速优化服务。客户直接通过直连链路链 接至公司IDC，通过域名及路由调度方式实现用户快速访问资源，同时， 公司根据客户订购的资源加速容量向其收取费用。
云计算服务	用户通过互联网和专用网络与云平台网络相连，获得自己所需要的云服 务，同时，按照资源使用量付费。

3 、结算模式

公司根据合同约定的计费方式，对资源使用量进行计费，按合同约定的结算 周期和方式进行结算。在具体服务结算时，公司会根据与客户签订的合同所约定 服务内容及服务价格进行计算，双方确认资源使用量后进行结算。

计费方式如下：

服务内容	计费方式
IDC托管服务	客户订购的机柜数量*机柜租赁单价
互联网资源加速服务	客户订购的资源加速容量*资源单价
云计算服务	客户订购的各类云计算资源*资源单价

二、各板块的收入确认政策和时点

类别	业务类型	收入确认政策和时点
系统集成	1、智能城市板块之 交通设施智能化、城 市基础设施智能化 业务 2、智能商务板块之 企业智能化业务 3、智能民生板块之 智慧人社业务	在软件收入、集成实施收入与外购商品销售收入能 分开核算的情况下，软件收入按下述软件产品销售 和定制软件的原则进行确认；在软件收入、集成实 施收入与外购商品销售收入不能分开核算，且集成 实施费是商品销售收入的一部分时，则一并核算， 软件产品收入与集成实施收入在整个商品销售时一 并确认；对系统集成业务的开始和完成分属不同的 会计年度的，在整个系统集成合同的总收入、劳务 的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能 够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的 成本能够可靠地计量时，按完工百分比法(工程完工 进度)确认收入。具体收入确认时点：公司取得客户、 第三方监理等外部单位出具的对工程进度的书面验 收文件后，按项目进度确认相应收入。
定制软件销售	1、智能商务板块之 信用服务、	提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日能够 可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、

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	金融科技、零售行业 智能化业务 2、智能民生板块之 智慧人社业务	相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可 靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠 地计量），采用完工百分比法确认收入。具体收入确 认时点：公司根据与客户签订的合同、协议的约定， 根据当月完工量，按月出具项目完工进度确认单， 经由客户书面确认后，确认收入。
自行开发研制 的软件产品	智能商务板块之信 用服务、 金融科技、零售行业 智能化业务	软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险 和报酬转移给购买方；公司不再保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品 实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现在劳 务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认 收入；软件技术服务收入：在劳务已经提供，收到 价款或取得收款的证据时，确认收入。具体收入确 认时点：公司根据与客户签订的合同的约定，将软 件产品交付给客户，产品试运行合格并取得客户书 面确认单后确认相应收入。
软件技术服务	智慧人智能民生板 块之智慧人社业务 社	在劳务已经提供，收入的金额能够可靠地计量；相 关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 具体收入确认时点：在劳务已经提供，收到价款或 取得收款的证据时，确认收入。
外购商品销售	1、智能城市板块之 建筑智能化业务 2、智能商务板块之 产品分销业务	外购商品包括外购软、硬件商品。在同时满足商品 所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不 再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再 对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可 靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品 销售收入的实现。具体收入确认时点：公司根据合 同约定将外购商品交付给客户或运送至客户指定地 点，并由客户单位在收货单上签字确认后确认相应 收入。
信息传输	智能云服务板块之 IDC托管服务、互联 网资源加速服务、云 计算服务	公司根据与客户签订的合同、协议的约定，按月统 计给客户提供的实际服务量，开具服务结算单，并 通过邮件方式与客户进行服务量的确认后，根据合 同约定单价及双方确认后的服务结算量确认相应收 入。

三、各板块的主要客户及供应商情况

基于公司与主要客户、供应商的合同条款约定和商业秘密的考虑，披露主要 客户和供应商的全称将可能影响公司市场竞争，故公司各业务板块 2019 年度前五

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大客户名称仅以代号形式披露。

1 、公司各业务板块 2019 年度前五大客户如下：

业务板块	客户	2019年销售收入/万元
智能城市	客户1	8,635.64
	客户2	4,881.41
	客户3	4,524.31
	客户4	4,401.80
	客户5	4,227.70
智能商务	客户6	12,502.74
	客户7	7,780.03
	客户8	4,225.67
	客户9	4,184.59
	客户10	4,102.58
智能民生	客户11	1,828.78
	客户12	728.32
	客户13	708.85
	客户14	684.82
	客户15	678.59
智能云服务	客户16	15,709.42
	客户17	10,235.64
	客户18	3,534.01
	客户19	3,385.66
	客户20	3,350.47

2 、公司各业务板块 2019 年度前五大供应商如下：

业务板块	供应商	2019年采购成本/万元
智能城市	供应商1	20,681.18
	供应商2	9,351.23
	供应商3	3,424.62
	供应商4	2,688.25
	供应商5	2,544.21
智能商务	供应商6	10,675.93
	供应商7	7,677.49
	供应商8	4,848.39
	供应商9	3,010.52
	供应商10	2,255.99
智能民生	供应商11	231.60
	供应商12	215.60
	供应商13	167.15
	供应商14	119.70
	供应商15	93.00
智能云服务	供应商16	4,505.33

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	供应商17	3,317.36
	供应商18	2,372.68
	供应商19	2,215.63
	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1,691.77

公司年审会计师核查意见：

经核查，年审会计师认为，公司各主营业务板块的业务模式、盈利模式、结 算模式，符合商业惯例，收入确认政策和时点合理。

2 、年报披露，报告期内公司智能商务板块营业收入为 16.50 亿元，同比增 长 16.44% ，占营业收入的比例为 43.86% ，在各业务板块中营收占比最高，毛利 率为 29.23% 。请公司补充披露：（ 1 ）智能商务板块细分业务类别、对应营业收 入及占比、毛利率情况、具体成本构成项目及金额；（ 2 ）该业务板块主要子公 司的其他股东情况、近三年主要财务数据、主要客户和供应商、及具体购销内 容、金额、占比、款项结算情况，上述主体是否与公司、主要股东（包括间接 股东）、董监高存在关联关系；（ 3 ）如涉及代理分销业务，请详细说明其采购与 销售模式及上下游情况。

回复：

（ 1 ）智能商务板块细分业务类别、对应营业收入及占比、毛利率情况、具 体成本构成项目及金额；

智能商务板块细分业务类别、对应营业收入及占比、毛利率情况列示如下：

单位：人民币万元

业务类别	营业收入	占业务板块营业 收入比例（%）	营业成本	毛利率（%）
信用服务业务	9,878.90	5.99	1,920.32	80.56
金融科技业务	34,621.92	20.99	24,470.92	29.32
零售行业智能化 业务	10,468.23	6.35	7,828.46	25.22
企业智能化业务	27,535.02	16.69	11,953.38	56.59
产品分销业务	79,783.16	48.36	69,185.71	13.28
其他业务	2,679.60	1.62	1,390.06	48.12
合计	164,966.82	100.00	116,748.85	29.23

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具体成本构成项目及金额：

单位：人民币万元

细分业务领域		成本构成	成本构成		合计
	人工费用	硬件材料成 本	产品分销成 本	服务成 本
信用服务				1,920.32	1,920.32
金融科技	24,470.92				24,470.92
零售行业智能 化	7,828.46				7,828.46
企业智能化	1,450.00	10,503.38			11,953.38
产品分销			69,185.71		69,185.71
其他业务	604.20		785.86		1,390.06
小计	34,353.58	10,503.38	69,971.57	1,920.32	116,748.85

（ 2 ）该业务板块主要子公司的其他股东情况、近三年主要财务数据、主要 客户和供应商、及具体购销内容、金额、占比、款项结算情况，上述主体是否 与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高存在关联关系；

公司智能商务业务板块主要子公司如下：

序号	主要子公司	对应细分业务领域	业务收入/万元	占业务板块 收入比例
1	浙江浙大网新图灵信息 科技有限公司	企业智能化、产品分销	107,318.18	65.05%
2	浙江浙大网新国际软件 技术服务有限公司	金融科技、零售行业智 能化	45,090.15	27.33%
3	浙江汇信科技有限公司	信用服务	9,878.90	5.99%
合计			162,287.23	98.38%

（一）浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称 “ 网新图灵 ” ） 1 、其他股东情况

公司直接持有网新图灵 55% 股权，网新图灵其他股东情况如下：

序号	股东名称	持股比例
1	宁波梅山保税港区自胜投资合伙企业（有限合伙）	40%
2	浙江图灵计算机应用工程有限公司	5%

关联关系：

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（ 1 ）宁波梅山保税港区自胜投资合伙企业（有限合伙）（简称 “ 自胜投资 ” ） 系网新图灵管理团队组建的有限合伙企业，公司副总裁陈小平先生为其执行事务 合伙人，公司副董事长陈健先生为自胜投资的合伙人之一。

（ 2 ）浙江图灵计算机应用工程有限公司（简称 “ 图灵计算机 ” ）直接持有公 司第一大股东浙江浙大网新集团有限公司 3.50% 的股权。公司董事长史烈先生持 有图灵计算机 52.5% 的股权，副董事长陈健先生持有图灵计算机 30% 的股权，副 总裁陈小平先生持有图灵计算机 10% 的股权，且史烈先生、陈健先生、陈小平先 生均在图灵计算机担任董事职位。

2 、近三年主要财务数据

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2017.12.31/2017年度	2018.12.31/2018年度	2019.12.31/2019年度
资产总额	43,368.92	51,071.03	59,714.50
负债合计	30,671.99	37,813.22	45,833.24
营业收入	109,463.39	94,691.15	108,552.33
净利润	756.63	1,090.22	1,359.31
归属于母公司所有 者的净利润	612.93	863.72	1,088.07

3 、主要客户情况

序号	客户	购销内容	金额/万元	占比	截止2019年 末款项结算 情况
1	客户7	微软软件产品 及技术服务	7,780.03	7.17%	100%已回款
2	客户8	新华三服务器 等产品	4,225.67	3.89%	100%已回款
3	浙江华通云数据科 技有限公司	浪潮服务器等 产品	1,691.77	1.56%	62%已回款， 38% 次年回 款
4	微软（中国）有限 公司	技术服务	1,287.71	1.19%	100%已回款
5	南京兴智科技产业 发展有限公司	微软云服务	884.29	0.81%	100%已回款

浙江华通云数据科技有限公司系公司全资子公司，除此之外，上述客户与公 司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

4 、主要供应商情况

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序号	供应商	购销内容	金额/万元	占比	截止2019年 末款项结算 情况
1	供应商6	联想计算机等产 品	10,675.93	12.73%	98%已支 付，2%次年 支付
2	供应商7	微软软件产品及 云服务	7,677.49	9.16%	94%已支 付，6%次年 支付
3	供应商8	厨电产品	4,848.39	5.78%	70%已支 付，30%次 年支付
4	供应商9	新华三服务器等 产品	3,010.52	3.59%	30%已支 付，70%次 年支付
5	供应商10	浪潮服务器等产 品	2,255.99	2.69%	85%已支 付，15%次 年支付

上述供应商与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

• （二）浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司（简称 “ 网新国际 ” ）

• 1 、其他股东情况

公司直接持有网新国际 64% 股权，网新国际其他股东情况如下：

序号	股东名称	持股比例
1	杭州卓酌堂投资管理合伙企业（有限合伙）	20%
2	杭州易则通科技有限公司	16%

关联关系：

• （ 1 ）杭州卓酌堂投资管理合伙企业（有限合伙）系网新国际管理团队组建

• 的有限合伙企业，公司副总裁周波先生为合伙人之一。

• （ 2 ）杭州易则通科技有限公司（简称 “ 易则通 ” ）系网新国际管理团队组建

• 的公司，直接持有公司第一大股东浙江浙大网新集团有限公司 1.34% 的股权。

2 、近三年主要财务数据

单位：人民币万元

项目	2017.12.31/2017年度	2018.12.31/2018年度	2019.12.31/2019年度
资产总额	16,886.14	19,812.49	22,517.85
负债合计	8,451.69	9,149.48	10,585.27

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营业收入	33,958.14	38,726.31	45,227.74
净利润	1,172.16	1,562.90	1,265.68
归属于母公司所有者的 净利润	926.66	1,257.60	986.47

3 、主要客户情况

	3、主要客户情况
序号	客户	购销内容	金额/万元	占比	截止2019年末款 项结算情况
1	客户6	道富银行全球咨 询及市场技术服 务	12,502.74	27.64%	90%已回款，10% 次年2月回款
2	客户9	移动端改造、PAD 对公开户项目开 发	4,184.59	9.25%	71%已回款，29% 次年4月回款
3	客户10	需求分析、编码开 发、内部测试、第 三方测试、测试研 发等	4,102.58	9.07%	93%已回款，7% 次年回款
4	客户21	新零售货品流转 分析系统软件开 发服务	2,410.48	5.33%	81%已回款，19% 次年5月回款
5	DST Bluedoor Pty Limited	市场资产管理系 统技术升级及维 护项目	1,955.91	4.32%	75%已回款，25% 次年1月回款

上述客户与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

4 、主要供应商情况

序号	供应商	购销内容	金额/万元	占比	截止2019年 末款项结算 情况
1	供应商20	交易系统改造、维护、 测试及接入开发等	1,162.26	3.60%	92%已付款， 8%次年1月 支付
2	百脑汇电子信息 （杭州）有限公 司	房租费、水电费	456.79	1.41%	94%已付款， 6%次年1月 支付
3	浙江中通文博服 务有限公司	代扣代缴社保及公积 金费用	443.30	1.37%	79%已付款， 21%次年6月 支付
4	杭州亿凯软件有 限公司	交易系统开发、升级 及改造	263.58	0.82%	100%已付款
5	浙江省对外服务 公司	代扣代缴社保及公积 金费用	200.28	0.62%	85%已付款， 15%次年6月 支付

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上述供应商与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

• （三）浙江汇信科技有限公司（简称 “ 汇信科技 ” ）

• 1 、其他股东情况

公司直接持有汇信科技 56.70% 股权，通过全资子公司浙江网新赛思软件服务 有限公司持有汇信科技 6.30% 股权，汇信科技其他股东情况如下：

序号	股东名称	持股比例
1	浙江贝果科技有限公司	28%
2	杭州瀚锐投资管理有限公司	9%

关联关系：

• （ 1 ）浙江贝果科技有限公司系汇信科技管理团队组建的公司，与公司、主

• 要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

• （ 2 ）杭州瀚锐投资管理有限公司与公司、主要股东（包括间接股东）、董监

• 高不存在关联关系。

2 、近三年主要财务数据

单位：人民币万元

项目	2017.12.31/2017年度	2018.12.31/2018年度	2019.12.31/2019年度
资产总额	4,601.60	4,830.93	6,093.65
负债合计	1,650.09	1,615.20	1,982.27
营业收入	6,776.06	7,116.08	9,878.90
净利润	2,372.63	906.61	1,802.25
归属于母公司所有者的 净利润	2,372.63	906.61	1,802.25

3 、主要客户情况

	3、主要客户情况
序号	客户	购销内容	金额/万元	占比	截止2019年末 款项结算情况
1	浙江省市场监督管理局	浙江省行政执 法监管系统（一 期）、双随机等 项目开发	3,219.16	32.59%	100%已回款
2	浙江省经济和信息化厅	浙江省法人数 字证书基础服	3,075.47	31.13%	100%已回款

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		务应用开发
3	宁波市市场监督管理局	宁波地区法人 数字证书开发 服务	1,165.42	11.80%	100%已回款
4	浙江融创信息产业有限公 司	台州信用体系 应用平台及丽 水市食药监局 二期开发	472.07	4.78%	70%已回款， 30%次年回款
5	义乌市市场监督管理局	义乌市网通管 工程（一期）开 发	221.50	2.24%	100%已回款

上述客户与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

4 、主要供应商情况

	4、主要供应商情况
序号	供应商	购销内容	金额/万元	占比	截止2019年末 款项结算情况
1	杭州云意科技有限公司	软件开发外 包	510.70	26.59%	87%已付款， 13%次年支付
2	浙江网新恩普软件有限公 司	区块链身份 认证系统采 购	271.70	14.15%	100%已付款
3	浙江金惠科技有限公司	智能客服项 目	264.15	13.76%	100%已付款
4	浙江省数字安全证书管理 有限公司	法人数字证 书基础服务 项目外包	156.64	8.16%	55%已付款， 45%次年支付

浙江网新恩普软件有限公司系公司控股子公司，浙江金惠科技有限公司系公 司控股子公司之参股公司，浙江省数字安全证书管理有限公司系公司控股子公司 之参股公司，且公司副总裁兼财务总监谢飞先生在浙江省数字安全证书管理有限 公司担任董事职务。除此之外，上述供应商与公司、主要股东（包括间接股东）、 董监高不存在关联关系。

（ 3 ）如涉及代理分销业务，请详细说明其采购与销售模式及上下游情况。

公司智能商务板块中浙江浙大网新图灵信息科技有限公司涉及计算机软、硬 件产品的分销。

1 、采购模式

公司分销业务的采购模式是年初与厂家商定合作协议，确定当年的合作任务 量。通过季度分解任务的形式，逐步达成任务，过程中按照市场和库存的变化作

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相应的调整。

2 、销售模式

公司分销业务的销售模式是通过渠道经销商进行销售或直接对接终端客户， 其中渠道经销商收入 1.95 亿，占销售规模的 24.47% ；终端直接客户收入 6.02 亿， 占销售规模的 75.53% 。

3 、上下游情况

分销产品主要为联想 PC 及服务器、华为、华三及浪潮的服务器及网络设备、 天融信安全产品等。上游供应商为厂家和厂家总代，下游客户主要为渠道经销商 和终端直接客户。经销商的合作模式是多年来比较成熟的分销业务，合作密切的 渠道约有 100 多家，在上游厂家划定的浙江省区域内，进行业务往来。终端直接 客户主要集中在政府、教育、企业等不同行业，销售人员通过客户的日常维护， 挖掘各类项目信息，完成客户的招投标采购。其 2019 年度前五大客户、供应商即 本题第（ 2 ）小题中列示的网新图灵主要客户及供应商。

公司年审会计师核查意见：

经核查，年审会计师认为，公司智能商务板块各细分业务类别毛利率合理； 公司除已披露的关联关系之外的主要客户和供应商与公司、主要股东（包括间接 股东）、董监高不存在关联关系；代理分销业务的采购与销售模式及上下游情况 符合商业惯例。

3 、年报披露，报告期内公司智能云服务板块营业收入为 5.31 亿元，同比下 降 14.86% ，毛利率为 30.62% ，较上年减少 9.52 个百分点。 2017 年，公司以 18 亿元收购华通云数据 80% 股权，其三年业绩承诺完成率分别为 94.86% 、 54.15% 、 31.23% ，累计完成率为 55.43% 。请公司补充披露：（ 1 ）华通云数据各细分业务 运营模式及收入占比，各数据中心地域分布、利润贡献及机柜数量、上架率等 运营信息；（ 2 ）近年主要客户营业收入及占比，前述对象是否与公司、主要股 东、董监高存在关联关系；（ 3 ）结合上述情况及其变化，详细分析华通云数据 实际业绩较预计差异较大、智能云服务板块收入和毛利率双降原因，相关原因 是否具有持续性，以及对公司的影响。

回复：

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（ 1 ）华通云数据各细分业务运营模式及收入占比，各数据中心地域分布、

利润贡献及机柜数量、上架率等运营信息；

• 1 、华通云数据各细分业务运营模式及收入占比情况：

单位：人民币万元

业务	2017 年收 入	2017 年 收入占 比	2018 年收 入	2018 年 收入占 比	2019 年收 入	2019 年 收入占 比	运营模 式
IDC 托管服 务	41,318.50	61.04%	40,336.70	63.77%	33,894.64	63.82%	直营、 代理
互联网资 源加速服 务	14,328.75	21.17%	13,963.67	22.08%	9,182.95	17.29%	直营
云计算服 务	8,389.00	12.39%	7,192.17	11.37%	9,455.95	17.80%	直营为 主、代 理为辅
其他服务	3,652.85	5.40%	1,759.37	2.78%	577.89	1.09%	直营、 代理
合计	67,689.10	100.00%	63,251.91	100.00%	53,111.43	100.00%

华通云数据采用直营和代理的模式开展各细分业务，其中，直营模式为通过 自有销售人员向客户直接进行业务销售，代理模式为引入第三方合作伙伴（代理 商），由合作伙伴进行业务推广，并向代理商支付代理佣金。

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2 、各数据中心情况：

单位：人民币万元

机房名称	地域 分布	机柜数量（截 止 2019.12.31）		2017 年			2018 年			2019 年
			上架率	收入	净利润	上架率	收入	净利润	上架率	收入	净利润
千岛湖一期机房	杭州	1,239	95.32%	14,332.31	3,964.63	95.40%	15,658.89	4,408.52	95.56%	15,709.40	4,576.04
紫荆机房（2019 年5月拆除）	杭州	424	60.24%	3,202.19	776.02	59.91%	1,590.26	279.53		317.95	-60.68
转塘机房	杭州	1,110	96.05%	7,805.46	1,751.10	89.42%	7,405.70	1,402.49	32.88%	2,943.95	-555.54
青山湖机房	杭州	1,434	90.79%	8,965.58	2,233.35	86.33%	9,351.27	2,327.05	90.10%	8,914.86	2,413.26
上海金桥机房	上海	744	83.04%	4,972.18	914.40	86.54%	5,178.19	896.92	61.16%	4,577.13	662.76
西溪机房	杭州	601	6.50%	6.70	-198.52	21.17%	307.78	-641.52	55.57%	836.55	-457.01
其他机房				2,034.08	90.30		844.60	-74.54		594.80	5.01
合计			80.44%	41,318.50	9,531.29	79.98%	40,336.69	8,598.46	70.79%	33,894.64	6,583.84

• 注： 1 、上架率根据各年度年末的机柜数量测算。

• 2 、紫荆机房应西湖区政府及古荡街道关于古荡科技园区整体拆迁改造安排进行机房搬迁而拆除，部分设备及客户迁往西溪机房。紫荆机房搬迁事

宜在公司收购华通云数据时已纳入预测。

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（ 2 ）近年主要客户营业收入及占比，前述对象是否与公司、主要股东、董

监高存在关联关系；

华通云数据近三年前五大客户信息如下：

2017 年前五大客户：

序号	客户名称	营业收入（万元）	营业收入占比
1	客户17	15,797.79	23.01%
2	客户16	15,321.18	22.32%
3	上海沙塔信息科技有限公司	4,220.52	6.15%
4	客户19	3,921.48	5.71%
5	华数传媒网络有限公司	3,866.29	5.63%
小计		43,127.26	62.82%

2018 年前五大客户：

序号	客户名称	营业收入（万元）	营业收入占比
1	客户17	16,225.07	25.22%
2	客户16	15,658.89	24.34%
3	客户19	4,049.18	6.29%
4	客户18	3,913.47	6.08%
5	华数传媒网络有限公司	3,859.91	6.00%
小计		43,706.52	67.95%

2019 年前五大客户：

序号	客户名称	营业收入（万元）	营业收入占比
1	客户16	15,709.42	28.95%
2	客户17	10,235.64	18.86%
3	客户18	3,534.01	6.51%
4	客户19	3,385.66	6.24%
5	客户20	3,350.47	6.17%
	小计	36,215.20	66.73%

华数传媒网络有限公司系公司股东华数网通信息港有限公司（以下简称“网

通信息港”）第二大股东之母公司之孙公司，客户 18 系网通信息港第二大股东之 母公司之子公司。除此之外，上述客户与公司、主要股东、董监高不存在关联关 系。

截至 2020 年 3 月 31 日，网通信息港持有公司 2.36% 股权。

（ 3 ）结合上述情况及其变化，详细分析华通云数据实际业绩较预计差异较 大、智能云服务板块收入和毛利率双降原因，相关原因是否具有持续性，以及 对公司的影响。

华通云数据 2017-2019 年业绩承诺和实际业绩实现情况如下：

单位：人民币万元

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	2017年	2018年	2019年
累计承诺扣非后归母净利润	15,800.00	35,550.00	60,237.50
累计实现扣非后归母净利润	14,988.29	25,682.35	33,391.22

华通云数据 207-2019 年主要财务数据如下：

单位：人民币万元

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
	2017		2018		2019
	预测数	实现数	预测数	实现数	预测数	实现数
营业收入	68,677.47	68,648.17	78,523.42	64,325.00	93,881.19	54,271.97
其中：主营业务收 入	68,185.06	67,689.10	78,302.00	63,251.91	93,869.35	53,111.44
主营业务成本	41,371.15	39,356.85	45,553.53	36,484.10	53,793.60	35,468.31
主营业务毛利	26,813.91	28,332.25	32,748.47	26,767.81	40,075.75	17,643.13
归属于母公司的 扣非后净利润	15,800.00	14,988.29	19,750.00	10,694.06	24,687.50	7,708.87

根据上表所示，华通云数据 2017 年实际业绩达成情况与预计差异较小。 2018 年实际业绩达成情况与预计差异较大主要是因为主营业务收入不达预 期引起的主营业务毛利不达预期，其主要原因是：（ 1 ）千岛湖二期机房未按预测 上架造成 IDC 托管服务业务收入未达预期；（ 2 ）互联网资源加速服务业务因单价 下降和资源流量数低于预测未达预期。

2019 年实际业绩达成情况与预计差异较大主要是因为主营业务收入不达预 期引起的主营业务毛利不达预期，其主要原因是：（ 1 ）千岛湖二期机房未按预测 上架，以及转塘机房改造期间机柜下降，造成 IDC 托管服务业务收入未达预期； （ 2 ）互联网资源加速服务业务因单价下降和资源流量数低于预测未达预期。 华通云数据各细分领域未能完成预期毛利的具体原因如下：

1 、公司收购华通云数据时对华通云数据各细分领域 2017-2019 年的收入及毛 利率预测数据

单位：人民币万元

项目	细分领域	2017年	2018年	2019年
主营业务收入	IDC托管服务	41,207.77	47,095.42	58,602.17
	互联网资源加速服务	14,577.69	18,615.53	21,722.73
	云计算服务	8,833.56	8,779.73	9,459.54
主营业务毛利 率	IDC托管服务	40.25%	39.86%	41.46%
	互联网资源加速服务	54.02%	57.50%	56.99%
	云计算服务	26.74%	32.62%	34.87%

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• 2 、智能云服务板块三大细分领域 2017-2019 年实际实现情况

• （ 1 ） IDC 托管服务

IDC 托管服务业务 2017-2019 年收入及毛利率实现情况：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目/年份	2017年	2018年	2019年
收入	41,318.50	40,336.70	33,894.64
毛利率	42.62%	43.98%	39.49%

IDC 托管服务业务 2018 年收入未达预期且同比下降的主要原因是因大客户 内部数据中心策略调整影响，千岛湖二期机房使用进度未达预期。 2019 年收入 未达预期且同比下降的原因是千岛湖二期机房使用进度仍因大客户内部数据中 心策略调整而未达预期，同时转塘机房大客户合同到期后未整体续约，华通云数 据根据机房定位需求对其进行改造，该机房改造期间机柜下架造成相关业务收入 下降。

该业务 2019 年毛利率未达预期且同比下降的主要原因是 2019 年转塘机房进 行改造期间机柜下架造成相关业务收入下降，但机房固定资产折旧不受影响，从 而造成毛利率下降。

未来，因市场竞争原因 IDC 托管服务业务价格总体处于下降趋势，故毛利率 会略有下降，但随着机房改造完成及针对大客户定制化的新数据中心的建设及启 用，收入将逐步回升。

（ 2 ）互联网资源加速服务

互联网资源加速服务业务 2017-2019 年收入及毛利率实现情况：

单位：人民币万元

项目/年份	2017年	2018年	2019年
收入	14,328.75	13,963.67	9,182.95
毛利率	51.38%	41.92%	22.31%

互联网资源加速服务业务 2018 年收入不达预期且同比下降的主要原因是受 广电运营商提速降费政策的影响，互联网资源加速业务销售单价同比下降，同时 广电运营商开始自建资源，华通云数据虽加强营销力度，资源流量数同比增长， 但收入仍同比下降。 2019 年收入不达预期且同比下降的主要原因是由于广电提 速降费的持续影响及其继续加大自建力度，造成业务销售单价和资源流量数均同

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比下降。

该业务 2018 年毛利率不达预期且同比下降的主要原因是受广电运营商提速 降费政策的影响，互联网资源加速业务销售单价同比下降，造成毛利率同比下降。 2019 年毛利率不达预期且同比下降的主要原因是由于广电提速降费的持续影响 及其继续加大自建力度，造成业务销售单价和资源流量数均同比下降，但固定成 本仍然发生，造成毛利率同比下降。

未来，公司将与业务伙伴合作，将资源业务与信息传输业务进行结合，加大 业务开拓力度，随着业务拓展，收入会逐步回升，但价格下降压力仍存在，公司 将通过控制成本等措施以避免并减缓毛利率持续下降趋势。

（ 3 ）云计算服务

云计算服务业务 2017-2019 年收入及毛利率实现情况：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目/年份	2017年	2018年	2019年
收入	8,389.00	7,192.17	9,455.95
毛利率	33.98%	33.46%	23.56%

云计算服务业务总体呈增长趋势， 2018 年收入未达预期且同比下降是由于 公司法务云业务因客户需求调整 2018 年收入暂时性下降， 2019 年已恢复正常水 平。

该业务 2019 年毛利率未达预期且同比下降的主要原因是 2019 年城市大脑等 应用业务增长，云资源需求量大增，公司相应对云平台投资进行扩容；同时公司 在 2018 年底开始针对城市大脑等数据应用业务进行布署，加大了技术投入，相 应技术人员增加，人力成本有所上升。因上述成本增长因素， 2019 年毛利率有 所下降。

未来，随着公司云计算业务资源利用率的提升及城市大脑等数据应用业务量 的增长，毛利率将逐步回升。

公司年审会计师核查意见：

经核查，年审会计师认为，华通云数据除上述已披露的关联关系之外的主要 客户与公司、主要股东、董监高不存在关联关系；华通云数据实际业绩较预计差 异较大、智能云服务板块收入和毛利率双降的原因具有合理性；相关原因不会导

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致智能云服务收入总额持续下降。

4 、根据公告，公司收购华通云数据形成商誉 12.62 亿元， 2017 年未计提商 誉减值准备， 2018 年和 2019 年分别计提商誉减值准备 0.51 亿元和 3.50 亿元， 相关商誉期末余额为 8.61 亿元。请公司补充披露：（ 1 ）自收购以来历年商誉减 值测试的具体情况，并结合收购时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折 现率的预测，明确说明各期商誉减值准备计提的充分性和准确性；（ 2 ） 2019 年 末标的资产所对应的评估价值为 14.32 亿元，较重组时减值 3.68 亿元，业绩承 诺方按承诺完成情况及减值情况两部分进行仅股份补偿，请结合本次标的资产 减值的具体过程，说明减值的充分性及依据，后续标的资产及相关商誉是否存 在继续减值风险，是否存在应减值而未减值、进而应补偿而未补偿的情形。 回复：

（ 1 ）自收购以来历年商誉减值测试的具体情况，并结合收购时收益法估值 中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，明确说明各期商誉减值准备计提 的充分性和准确性；

公司以发行股份及支付现金方式收购浙江华通云数据科技有限公司（以下简 称 “ 华通云数据 ” ） 80% 股权事项属于非同一控制下企业合并，公司相应在合并日 确认了商誉 12.62 亿元。

公司商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，未来现金流量的 现值按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择 恰当的折现率进行折现后的总金额。

公司以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产组或资产组组合的 现金流入为依据，同时考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产组使用或处 置的决策方式确定资产组，公司确定的与商誉相关的资产组具体包括：华通云数 据及其下属子公司机房及相关资产，具体包括固定资产、在建工程、无形资产、 开发支出、长期待摊费用等。

减值测试中采用的关键数据包括：营业收入、营业成本、其他相关的费用及 净利润等。减值测试中采用的各项相关参数指标的选取系根据华通云数据公司的 历史发展特点、企业未来发展规划以及对行业未来发展趋势做出的最有可能的预 测，从而来确定上述相关参数指标。

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一、自收购以来历年商誉减值测试的具体情况

（一）公司自收购华通云数据以来历年商誉减值测试的总体情况如下：

单位：人民币万元

项目	2017年度	2018年度	2018年度	2019年度
资产组的构成	华通云及其下属子公司机房及相关资产，具体包括固定资 产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用等。
资产组的账面价值 （A）	92,226.90		80,379.89	75,172.11
分摊至本资产组的 商誉账面价值（B）	126,201.90		126,201.90	121,124.96
归属于子公司少数 股东的商誉（C）	5,885.29		5,885.29	5,864.15
包含商誉的资产组 的账面价值 （D=A+B+C）	224,314.09		212,467.08	202,161.22
包含商誉的资产组 的可收回金额（E）	238,110.00		207,369.00	166,643.00
商誉减值损失 （F=D-E）	[注]		5,098.08	35,518.22
其中：华通云数据子 公司少数股东应确 认的商誉减值损失 （G）	0.00		21.14	521.32
公司应确认的商誉 减值损失（H=F-G）	0.00		5,076.94	34,996.90

[ 注 ] ： 2017 年度，包含商誉的资产组的可收回金额高于其账面价值，故无需计提商誉减值损失。

（二）自收购以来历年减值测试具体步骤及详细计算过程

公司以 2016 年 10 月 31 日为基准日收购华通云数据的原股东网通信息港等 7 名法人持有华通云数据 80.00% 股权，公司于 2017 年 8 月收购完成并相应形成 商誉，自收购以来公司聘请了专业评估机构对公司 2017 年末、 2018 年末和 2019 年末商誉减值情况进行了评估并出具了评估报告，历年商誉减值测试具体情况如 下：

1 、折现率的确定

收益法要求评估的资产组组合（包含商誉）价值内涵与应用的收益类型以及 折现率的口径一致，评估采用的折现率为税前加权平均资本成本（税前 WACC ）。

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首先计算税后 WACC ，并根据迭代计算，得出税前 WACC 。税后 WACC 计算公式 如下：

其中公式中： WACC ：加权平均资本成本 Ke ：权益资本成本

Kd ：债务资本成本

T ：所得税率

D/E ：目标资本结构

① D 与 E 的比值

参照行业数据确定目标资本结构。

②权益资本成本（ Ke ）

权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

= + （ +

其中公式中：

Ke ：权益资本成本

Rf ：无风险报酬率

Rm ：市场回报率

β ：权益的系统风险系数

ERP ：市场的风险溢价

Rc ：企业特定风险调整系数

经过上述计算过程， 2017 年至 2019 年度，公司确定的税前折现率具体如下：

项目	2017年度	2018年度	2019年度
税前折现率（%）	15.84	15.52	14.53
2、收购以来历年商誉减值测试过程

（ 1 ） 2017 年末

A ． 2017 年末，公司对资产组测试的结果列示如下：

单位：人民币万元

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项目/年份	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	稳定年度
营业收入	70,640.64	85,362.84	93,013.94	96,754.16	99,962.46	101,274.87
营业成本	39,297.40	46,556.72	50,384.99	51,565.60	54,635.69	55,440.77
息税前营业 利润	24,316.89	32,288.20	36,621.23	38,829.70	38,057.88	38,285.43
息税前利润 总额	24,316.89	32,288.20	36,621.23	38,829.70	38,057.88	38,285.43
所得税费用	5,970.53	7,729.46	9,025.10	9,569.93	9,364.97	9,429.41
净利润	18,346.37	24,558.74	27,596.14	29,259.77	28,692.91	28,856.02
折旧与摊销 费用	11,762.75	12,736.45	12,328.94	12,488.42	13,601.02	14,348.38
有息负债财 务费用	1,010.98	551.01	210.47	210.47	210.47	210.47
资本性支出	15,487.01	12,807.39	6,829.63	9,343.91	12,952.89	7,849.50
营运资金增 加	2,722.94	2,809.62	669.50	756.88	1,418.80	--
自由现金流 量	12,910.15	22,229.18	32,636.41	31,857.87	28,132.70	35,565.37
税前自由现 金流量[注]	18,880.68	29,958.65	41,661.50	41,427.80	37,497.67	44,994.78

[ 注 ] ：税前自由现金流量系自由现金流量加上所得税费用。

B. 根据上述未来现金流入预测结果，资产组可收回金额计算如下：

单位：人民币万元

项目/年份	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	稳定年度
税前自由现金流 量	18,880.68	29,958.65	41,661.50	41,427.80	37,497.67	44,994.78
税前折现率	15.84%	15.84%	15.84%	15.84%	15.84%	15.84%
折现期数	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.93	0.80	0.70	0.60	0.52	3.26
自由现金流量现 值	17,542.38	24,029.26	28,846.88	24,762.89	19,349.02	146,585.80
自由现金流量现 值合计	261,116.23
减：期初营运资 金	23,005.67
资产组未来现金 流量现值价值 （取整）	238,110.00

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2017 年度，华通云数据实现的营业收入及净利润与收购时预测的数据相接 近（ 2016 年收购时预测 2017 年度实现的营业外收入及净利润分别为 68,677.47 万元及 16,570.25 万元， 2017 年度实际实现营业收入及净利润分别为 68,648.17 万元及 16,339.91 万元），公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组 以 2017 年 12 月 31 日为基准日进行评估并出具评估报告（天源评报字〔 2018 〕 第 0127 号），根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为 238,110.00 万元，高于 2017 年 12 月 31 日包含商誉的资产组的账面价值 216,875.90 万元， 商誉未出现减值情况，故公司于 2017 年 12 月 31 日未对商誉计提减值准备。 （ 2 ） 2018 年末

A.2018 年末，公司对资产组测试的结果具体如下：

单位：人民币万元

项目/年份	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	稳定年度
营业收入	66,207.92	80,380.59	90,301.51	94,719.57	99,194.92	100,126.41
营业成本	43,677.43	49,971.54	52,358.29	55,668.72	58,633.33	60,162.94
息税前营业 利润	16,308.98	22,999.66	30,153.34	30,559.41	31,559.05	30,715.00
息税前利润 总额	16,116.40	22,999.66	30,153.34	30,559.41	31,559.05	30,715.00
所得税费用	3,280.98	3,669.83	7,352.48	7,443.71	7,676.87	7,468.31
净利润	12,835.42	19,329.83	22,800.86	23,115.70	23,882.18	23,246.69
折旧与摊销 费用	12,920.05	12,229.21	11,498.04	12,499.29	14,080.59	15,728.83
资本性支出	7,392.10	6,337.45	7,370.21	13,384.50	16,727.82	8,599.83
营运资金增 加	-2,182.63	4,316.95	2,260.63	2,090.17	1,312.62	-
自由现金流 量	20,546.00	20,904.64	24,668.06	20,140.32	19,922.33	30,375.68
税前自由现 金流量[注]	23,826.98	24,574.47	32,020.54	27,584.03	27,599.20	37,843.99

[ 注 ] ：税前自由现金流量系自由现金流量加上所得税费用。

• B. 根据上述未来现金流入预测结果，资产组可收回金额计算如下：

单位：人民币万元

项目/年份	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	稳定年度
税前自由现金流量	23,826.98	24,574.47	32,020.54	27,584.03	27,599.20	37,843.99

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税前折现率	15.52%	15.52%	15.52%	15.52%	15.52%	15.52%
折现期数	0.500	1.500	2.500	3.500	4.500
折现系数	0.93	0.81	0.70	0.60	0.52	3.37
现金流量现值	22,168.63	19,792.28	22,327.92	16,649.72	14,420.58	127,439.65
现金流量现值合计	222,798.78
减：期初营运资金	15,431.00
资产组未来现金流 量现值价值（取整）	207,369.00

2018 年度，华通云数据实现的营业收入及净利润低于 2017 年末预测的数据 （ 2017 年末预测的 2018 年营业收入及净利润分别 70,640.64 万元及 18,346.37 万 元， 2018 年度实际实现的营业收入及净利润分别为 64,325.00 万元及 12,927.92 万元），包含商誉的资产组出现减值迹象，公司聘请天源资产评估有限公司对包 含商誉的资产组以 2018 年 12 月 31 日为基准日进行评估并出具评估报告（天源 评报字〔 2019 〕第 0095 号），根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现 值为 207,369.00 万元，低于 2018 年 12 月 31 日包含商誉的资产组的账面价值 212,467.08 万元，公司按照包含商誉的资产组的账面价值与估计的未来现金流量 现值的差额计提了归属于公司应确认的商誉减值准备 5,076.94 万元。

（ 3 ） 2019 年末

A. 2019 年末，公司对资产组测试的结果具体如下：

单位：人民币万元

项目/年份	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	稳定年度
营业收入	60,045.70	69,371.92	78,244.44	88,485.79	93,805.25	93,759.97
营业成本	41,388.70	47,088.03	51,352.77	55,209.02	56,549.94	59,142.72
息税前营业 利润	11,807.82	14,813.04	18,425.73	24,319.30	27,626.22	24,855.62
息税前利润 总额	11,807.82	14,813.04	18,425.73	24,319.30	27,626.22	24,855.62
所得税费用	2,540.59	3,416.06	3,976.36	5,600.52	6,612.84	5,907.30
净利润	9,267.23	11,396.98	14,449.38	18,718.78	21,013.38	18,948.33
折旧与摊销 费用	11,712.36	13,444.56	14,226.62	14,025.18	12,880.62	16,363.81
资本性支出	10,800.18	15,621.12	15,536.95	9,673.02	5,005.22	10,356.15

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营运资金增 加	-1,342.17	3,963.30	3,219.26	1,914.58	628.17	-
自由现金流 量	11,521.57	5,257.13	9,919.78	21,156.37	28,260.61	24,955.98
税前自由现 金流量[注]	14,062.17	8,673.19	13,896.14	26,756.89	34,873.45	30,863.28

[ 注 ] ：税前自由现金流量系自由现金流量加上所得税费用。

B. 根据上述未来现金流入预测结果，资产组可收回金额计算如下：

单位：人民币万元

项目/年份	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	稳定年度
税前自由现金流 量	14,062.17	8,673.19	13,896.14	26,756.89	34,873.45	30,863.28
税前折现率	14.53%	14.53%	14.53%	14.53%	14.53%	14.53%
折现期数	0.500	1.500	2.500	3.500	4.500	-
折现系数	0.93	0.82	0.71	0.62	0.54	3.74
自由现金流量现 值	13,139.69	7,076.45	9,899.61	16,642.78	18,939.77	115,366.92
自由现金流量现 值合计	181,065.22
减：期初营运资 金	14,457.19
资产组未来现金 流量现值价值 （取整）	166,643.00

2019 年度，华通云数据实现的营业收入及净利润低于 2018 年末预测的数据 （ 2018 年末预测的 2019 年度营业收入及净利润分别为 66,207.92 万元及

12,835.42 万元， 2019 年度实际实现的营业收入及净利润分别为 54,271.97 万元及 9,414.87 万元），包含商誉的资产组出现减值迹象，公司聘请天源资产评估有限 公司对包含商誉的资产组以 2019 年 12 月 31 日为基准日进行评估并出具评估报 告（天源评报字〔 2020 〕第 0108 号），根据评估结果计算的资产组预计未来现 金流量现值为 166,643.00 万元，低于 2019 年 12 月 31 日包含商誉的资产组的账 面价值 202,161.22 万元，公司按照包含商誉的资产组的账面价值与估计的未来现 金流量现值的差额计提了归属于公司应确认的商誉减值准备 34,996.90 万元。

二、各期商誉减值准备计提的充分性和准确性 （一）公司收购华通云数据时收益法估值分析

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公司以 2016 年 10 月 31 日为基准日收购华通云数据的原股东华数网通等 7 名法人持有华通云数据 80.00% 股权，收购对价为 180,000.00 万元（按照全体股 东权益价值 225,150.00 万元乘以收购的股权比例 80.00% 计算取整得出），收购 时（ 2016 年 10 月 31 日）收益法估值中预测的各项数据具体情况如下：

单位：人民币万元

项目/年份	2016年 11-12月	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度	稳定年度
营业收入	10,464.84	68,677.47	78,523.42	93,881.19	97,519.56	101,346.75	102,675.20
营业成本	6,323.42	41,371.15	45,553.53	53,793.60	52,681.56	55,261.81	56,060.10
息税前营业 利润	3,242.55	21,887.42	28,037.38	35,503.31	40,488.20	41,530.79	41,854.52
息税前利润 总额	3,242.55	22,093.66	28,360.02	35,898.72	40,823.14	41,927.71	41,854.52
所得税费用	810.64	5,523.42	7,090.01	8,974.68	10,205.79	10,481.93	10,463.63
净利润	2,431.91	16,570.25	21,270.02	26,924.04	30,617.36	31,445.78	31,390.89
折旧与摊销 费用	1,975.50	12,583.52	13,892.97	15,429.60	11,329.63	12,227.95	12,629.92
利息支出	287.68	1,439.81	869.51	392.05	-	-	-
资本性支出	4,456.51	32,219.66	21,192.33	5,511.17	2,851.31	12,663.88	6,136.40
加：其他现金 流	1,786.00	7,071.00	7,249.83	1,863.37	-	-	-
营运资金增 加	305.14	4,519.89	4,080.86	1,349.23	-201.82	1,302.06	-
自由现金流 量	1,719.44	925.02	18,009.13	37,748.65	39,297.50	29,707.79	37,884.41
折现率	12.25%	12.25%	12.25%	12.25%	12.25%	12.25%	12.25%
折现期数	0.080	0.667	1.667	2.667	3.667	4.667
折现系数	0.9908	0.9259	0.8248	0.7348	0.6546	0.5832	4.7608
自由现金流 量现值	1,703.62	856.48	14,853.93	27,737.71	25,724.14	17,325.58	180,360.10
自由现金流 量现值合计	268,562.00
加：溢余资产	7,524.00
非经营 性资产	6,192.00
减：非经营性 负债	9,390.00

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有息负 债	34,680.00
减：少数股东 权益	13,056.00
全部股东权 益价值（取 整）	225,150.00

（二）各期商誉减值准备计提的充分性和准确性

公司收购时与收购以来历年减值测试各指标对比分析

1 、 2017 年末

项目	2017年度 [注1]	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	稳定年度
收购时预测的营 业收入（单位： 万元）（A）	68,677.47	78,523.42	93,881.19	97,519.56	101,346.75	-	102,675.20
减值测试时预测 的营业收入（单 位：万元）（B）	68,648.17	70,640.64	85,362.84	93,013.94	96,754.16	99,962.46	101,274.87
营业收入差异 （C=B-A）	-29.30	-7,882.78	-8,518.35	-4,505.62	-4,592.59	-	-1,400.33
收购时预测的营 业收入增长率 （%）（D）	21.27	14.34	19.56	3.88	3.92	-	1.31
减值时预测的营 业收入增长率 （%）（E）	19.50	2.90	20.84	8.96	4.02	3.32	1.31
增长率差异（%） （F=E-D）	-1.77	-11.44	1.28	5.08	0.10	3.32	-
收购时预测的净 利润（单位：万 元）（G）	16,570.25	21,270.02	26,924.04	30,617.36	31,445.78	-	31,390.89
减值测试时预测 的净利润（单位： 万元）（H）	16,339.91	18,346.37	24,558.74	27,596.14	29,259.77	28,692.91	28,856.02
净利润差异 （I=H-G）	-230.34	-2,923.65	-2,365.30	-3,021.22	-2,186.01	-	-2,534.87
收购时预测的折 现率（%）（J）	12.25	12.25	12.25	12.25	12.25	-	12.25
减值测试时预测 的折现率（%） （K） [注2]	12.46	12.46	12.46	12.46	12.46	12.46	12.46
折现率差异（%） （L=L-J）	0.21	0.21	0.21	0.21	0.21	-	0.21

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• [ 注 1] ： 2017 年度数据系实际实现值。

• [ 注 2] ：为增强可比性，减值测试时预测的折现率系税前折现率迭代计算得出的税后折现率。

（1）营业收入、收入增长率及净利润差异情况说明

如上表所述， 2017 年度华通云数据实现的营业收入、收入增长率及净利润 较收购时（ 2016 年 10 月 31 日）预测的 2017 年营业收入、收入增长率及净利润 略有下降，主要原因系： 2017 年华通云数据互联网资源加速服务实现的销售单 价较收购时预测的销售单价略有下降所致；由于互联网资源加速服务业务市场竞 争加剧，华通云数据于 2017 年末预测 2018 年至 2021 年度，互联网资源加速服 务销售单价将比收购时预测的销售单价低，故调低了 2018 年至 2021 年营业收入、 收入增长率及净利润的预测值。

（2）折现率差异情况说明

根据《企业会计准则 8 号 - 资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价 值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的 必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现 率。因此，收购时预测及 2017 年商誉减值测试首先计算税后加权平均成本 （ WACC ），再将其转换为税前加权平均资本成本（ WACCBT ）作为折现率。

收购时确定的股权折现率与 2017 年末商誉减值测试时确定的折现率有所差 异，主要原因系：计算折现率所依赖的基础数据因市场环境的变动发生改变（权 益系统性风险系数、市场风险溢价均有所上升）导致折现率有所上升，两次折现 率整体差异不大，基本体现了两次评估对华通云数据未来收益相应的风险程度的 一致性判断。

（3） 2017 年末商誉减值测试的充分性和准确性

2017 年度，公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以 2017 年 12 月 31 日为基准日进行评估并出具评估报告（天源评报字〔 2018 〕第 0127 号）， 根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为 238,110.00 万元，高于 2017 年 12 月 31 日包含商誉的资产组的账面价值 216,875.90 万元，商誉未出现减值情 况，故公司于 2017 年 12 月 31 日未对商誉计提减值准备。

2 、 2018 年末

项目	2018年度 [注1]	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	稳定年度
收购时预测的营	78,523.42	93,881.19	97,519.56	101,346.75	-	-	102,675.20

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业收入（单位： 万元）（A）
减值测试时预测 的营业收入（单 位：万元）（B）	64,325.00	66,207.92	80,380.59	90,301.51	94,719.57	99,194.92	100,126.41
营业收入差异 （C=B-A）	-14,198.42	-27,673.27	-17,138.97	-11,045.24	-	-	-2,548.79
收购时预测的营 业收入增长率 （%）（D）	14.34	19.56	3.88	3.92	-	-	1.31
减值时预测的营 业收入增长率 （%）（E）	-6.30	2.93	21.41	12.34	4.89	4.72	0.94
增长率差异（%） （F=E-D）	-20.64	-16.63	17.53	8.42	-	-	-20.64
收购时预测的净 利润（单位：万 元）（G）	21,270.02	26,924.04	30,617.36	31,445.78	-	-	31,390.89
减值测试时预测 的净利润（单位： 万元）（H）	12,927.92	12,835.42	19,329.83	22,800.86	23,115.70	23,882.18	23,246.69
净利润差异 （I=H-G）	-8,342.10	-14,088.62	-11,287.53	-8,644.92	-	-	-8,144.20
收购时预测的折 现率（%）（J）	12.25	12.25	12.25	12.25	-	-	12.25
减值测试时预测 的折现率（%） （K） [注2]：	12.53	12.53	12.53	12.53	12.53	12.53	12.53
折现率差异（%） （L=L-J）	0.28	0.28	0.28	0.28	-	-	0.28

• [ 注 1] ： 2018 年度数据系实际实现值。

• [ 注 2] ：为增强可比性，减值测试时预测的折现率系税前折现率迭代计算得出的税后折现率。

• （1）营业收入、收入增长率及净利润差异情况说明

如上表所述， 2018 年度华通云数据实现的营业收入、收入增长率及净利润

较收购时（ 2016 年 10 月 31 日）预测的 2018 年营业收入、收入增长率及净利润 下降幅度较大，主要原因系： A.2018 年度随着互联网资源加速服务业务市场竞争 继续加剧，华通云数据对该业务的销售单价持续下降； B.2018 年度华通云数据主 要业务 IDC 机柜托管业务机柜上柜率较收购时预测的机柜上柜率低较多； C. 千岛 湖二期机房进度晚于预期；以上因素综合导致 2018 年度华通云数据实现的营业 收入、收入增长率及净利润较收购时下降幅度较大。

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基于互联网资源加速服务销售单价持续下降及 IDC 机柜托管业务上柜率未 达预期的情况，公司下调了 2019 年至 2021 年营业收入及净利润的预测值，均较 收购时有所下降。

（2）折现率差异情况说明

折现率的确定详见本回复 2017 年度折现率确定之相关内容。

收购时确定的股权折现率与 2018 年末商誉减值测试时确定的折现率有所差 异，主要原因系：计算折现率所依赖的基础数据因市场环境的变动发生改变（权 益系统性风险系数、市场风险溢价均有所上升）导致折现率有所上升，两次折现 率整体差异不大，基本体现了两次评估对华通云数据未来收益相应的风险程度的 一致性判断。

（3） 2018 年末商誉减值测试的充分性和准确性

2018 年度，公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以 2018 年 12 月 31 日为基准日进行评估并出具评估报告（天源评报字〔 2019 〕第 0095 号）， 根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为 207,369.00 万元，低于 2018 年 12 月 31 日包含商誉的资产组的账面价值 212,467.08 万元，公司按照包含商誉 的资产组的账面价值与估计的未来现金流量现值的差额计提了归属于公司应确 认的商誉减值准备 5,076.94 万元。

3 、 2019 年末

项目	2019年度 [注1]	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	稳定年度
收购时预测的营 业收入（单位： 万元）（A）	93,881.19	97,519.56	101,346.75	-	-	-	102,675.20
减值测试时预测 的营业收入（单 位：万元）（B）	54,271.97	60,045.70	69,371.92	78,244.44	88,485.79	93,805.25	93,759.97
营业收入差异 （C=B-A）	-39,609.22	-37,473.86	-31,974.83	-	-	-	-8,915.23
收购时预测的营 业收入增长率 （%）（D）	19.56	3.88	3.92	-	-	-	1.31
减值时预测的营 业收入增长率 （%）（E）	-15.63	10.64	15.53	12.79	13.09	6.01	-0.05
增长率差异（%） （F=E-D）	-35.19	6.76	11.61	-	-	-	-1.36

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收购时预测的净 利润（单位：万 元）（G）	26,924.04	30,617.36	31,445.78	-	-	-	31,390.89
减值测试时预测 的净利润（单位： 万元）（H）	9,414.87	9,267.23	11,396.98	14,449.38	18,718.78	21,013.38	18,948.33
净利润差异 （I=H-G）	-17,509.17	-21,350.13	-20,048.80	-	-	-	-12,442.56
收购时预测的折 现率（%）（J）	12.25	12.25	12.25	-	-	-	12.25
减值测试时预测 的折现率（%） （K） [注2]	11.87	11.87	11.87	11.87	11.87	11.87	11.87
折现率差异（%） （L=L-J）	-0.38	-0.38	-0.38	-	-	-	-0.38

• [ 注 1] ： 2019 年度数据系实际实现值。

• [ 注 2] ：为增强可比性，减值测试时预测的折现率系税前折现率迭代计算得出的税后折现率。

（1）营业收入、收入增长率及净利润差异情况说明

如上表所述， 2019 年度华通云数据实现的营业收入、收入增长率及净利润 较收购时（ 2016 年 10 月 31 日）预测的 2019 年营业收入、收入增长率及净利润 下降幅度较大，主要原因系： A. 华通云数据主要 IDC 业务机房淳安千岛湖数据中 心二期机房未预期上柜，且随着市场竞争持续加剧，华通云数据转塘机房主要客 户在合同到期后，大幅度减少了机柜上柜数量； B. 互联网资源加速服务业务随着 市场竞争的持续加剧，该业务销售单价持续下降；以上因素综合导致 2019 年度 实际实现的营业收入、收入增长率及净利润较收购时预测的数据大幅度下降。

基于公司主要业务 IDC 机柜托管业务机柜上柜率迟迟未到预期且互联网资 源加速服务业务的销售单价持续下降，公司于 2019 年末大幅度下调了 2020 年至 2021 年的营业收入及净利润的预测值，由于淳安千岛湖数据中心二期机房已于 2019 年末与主要客户签订机柜托管订单及公司城市大脑业务等新业务的开发， 公司预计 2020 年及 2022 年营业收入及净利润较 2019 年度将实现一定的增长。

（2）折现率差异情况说明

折现率的确定详见本回复 2017 年度折现率确定之相关内容。

收购时确定的股权折现率与 2019 年末商誉减值测试时确定的折现率有所差 异，主要原因系：计算折现率所依赖的基础数据因市场环境的变动发生改变（权 益系统性风险系数、市场风险溢价均有所下降）导致折现率有所下降，两次折现

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率整体差异不大，基本体现了两次评估对华通云数据未来收益相应的风险程度的 一致性判断。

（3） 2019 年末商誉减值测试的充分性和准确性

2019 年度，公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以 2019 年 12 月 31 日为基准日进行评估并出具评估报告（天源评报字〔 2020 〕第 0108 号）， 根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为 166,643.00 万元，低于 2019 年 12 月 31 日包含商誉的资产组的账面价值 202,161.22 万元，公司按照包含商誉 的资产组的账面价值与估计的未来现金流量现值的差额计提了归属于公司应确 认的商誉减值准备 34,996.90 万元。

综上所述，我们认为， 2017 年至 2019 年度，公司按照包含商誉的资产组的 账面价值与其预计未来现金流量现值的差额计提商誉减值准备，商誉减值准备计 提充分、准确。

（ 2 ） 2019 年末标的资产所对应的评估价值为 14.32 亿元，较重组时减值 3.68 亿元，业绩承诺方按承诺完成情况及减值情况两部分进行仅股份补偿，请结合 本次标的资产减值的具体过程，说明减值的充分性及依据，后续标的资产及相 关商誉是否存在继续减值风险，是否存在应减值而未减值、进而应补偿而未补 偿的情形。

1 、 2019 年末标的资产减值的具体过程

（ 1 ）标的资产评估情况

公司聘请天源资产评估有限公司对华通云数据整体股权以 2019 年 12 月 31 日为基准日进行评估并出具了评估报告（天源评报字〔 2020 〕第 0066 号），评 估报告显示华通云数据整体股权截至 2019 年 12 月 31 日的公允价值为 179,000.00 万元（标的资产的评估价值系公司对华通云数据长期股权投资的评估价值，与商 誉所在资产组现金流量现值之间的差异主要为未包含在商誉组资产范围内的营 运资金、溢余资产、非经营性资产、非经营性负债及少数股东权益价值）。

（ 2 ）标的资产公允价值测试过程

单位：人民币万元

项目/年份	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	稳定年度
营业收入	60,045.70	69,371.92	78,244.44	88,485.79	93,805.25	93,759.97
营业成本	41,388.70	47,088.03	51,352.77	55,209.02	56,549.94	59,142.72

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营业利润	11,820.84	14,823.26	18,408.57	24,357.73	27,704.28	24,855.62
利润总额	11,820.84	14,823.26	18,408.57	24,357.73	27,704.28	24,855.62
所得税费用	2,522.26	3,262.03	3,889.11	5,494.47	6,632.35	5,907.30
净利润	9,298.58	11,561.23	14,519.46	18,863.26	21,071.93	18,948.33
折旧与摊销 费用	11,712.36	13,444.56	14,226.62	14,025.18	12,880.62	16,363.81
资本性支出	14,537.12	16,354.58	15,622.17	9,704.28	5,005.22	10,356.15
营运资金增 加	-831.17	3,884.58	3,313.84	1,740.34	188.28	-
自由现金流 量	7,304.99	4,766.63	9,810.07	21,443.82	28,759.05	24,955.98
税后折现率	11.87%	11.87%	11.87%	11.87%	11.87%	11.87%
折现期	0.500	1.500	2.500	3.500	4.500
折现系数	0.9455	0.8451	0.7555	0.6753	0.6037	5.0859
自由现金流 量现值	6,906.87	4,028.28	7,411.51	14,481.01	17,361.84	126,923.62
自由现金流 量现值合计	177,110.00
加：溢余资产 及非经营性 资产和负债	13,162.31
减：少数股东 权益	11,283.00
全部股东权 益价值（取 整）	179,000.00

（ 3 ）标的资产减值的具体过程

单位：人民币万元

		单位：人民币万
序号	项目	华通云数据
A	2019年12月31日华通云数据整体股权评估价值	179,000.00
B	2017-2019年度三年累计分配利润	0.00
C=A+B	测算金额	179,000.00
D	收购股权比例	80.00%
E=C*D	按收购股权比例计算的标的资产公允价值	143,200.00

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F	重组时标的资产的交易价格	180,000.00
G=F-E	减值金额	36,800.00

如上表所述，截至 2019 年 12 月 31 日，标的资产经评估的公允价值为

143,200.00 万元低于重组时标的资产的交易价格 180,000.00 万元，标的资产较重 组时减值 36,800.00 万元，公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相 关约定确认了相应的股份补偿。

2 、标的资产减值的充分性及依据

（ 1 ）标的资产减值的充分性

2019 年度，公司聘请天源资产评估有限公司对华通云数据整体股权以 2019 年 12 月 31 日为基准日进行评估，天源资产评估有限公司在对华通云数据整体股 权价值评估过程中所选取的相关参数是基于当时的财务数据的最佳估计，亦充分 考虑了华通云数据历史财务数据、行业发展状况及未来业务发展趋势。因此 2019 年度华通云数据整体股权的价值评估具有充分性和合理性，公司根据标的资产经 评估的公允价值低于账面价值的差额计提的减值准备具有充分性和合理性。

（ 2 ）标的资产减值的依据

根据公司与华数网通信息港有限公司等 7 名法人签订的《发行股份及支付现 金购买资产协议》，公司与补偿义务人对标的资产减值测试约定如下：

在业绩承诺期届满，公司应对标的资产进行减值测试，若标的资产的减值额 > 业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数 × 发行价格，则补偿义务人应向公司进行 股份补偿。

（ 3 ）后续标的资产及相关商誉是否存在继续减值风险，是否存在应减值而 未减值、进而应补偿而未补偿的情形

基于 2019 年 12 月 31 日对标的资产及相关商誉评估及测试的结果，公司于 2019 年末计提了标的资产减值准备 36,800.00 万元及相关商誉减值准备 34,996.90 万元，由于标的资产的公允价值及资产组的可收回金额是在一定的假设条件下在 价值测算或减值测试时点对未来经营的预测，在国家客观经济发生变化及相关假 设条件发生变化的情况下，均可能对标的资产的公允价值及资产组的可收回金额 预测结果产生影响，故不排除标的资产及相关商誉未来继续出现减值的风险。

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公司在标的资产及相关商誉出现减值迹象或至少于每年年末，将聘请专业的 评估师对标的资产及商誉所在的资产组进行重新评估，以确定标的资产及相关商 誉是否需要计提减值准备，并履行相应的审批程序和信息披露义务。

综上所述，公司 2019 年 12 月 31 日对标的资产减值准备计提具有充分性及 合理性，在 2019 年 12 月 31 日标的资产及商誉不存在应减值而未减值及应补偿 而未补偿的情形，在 2019 年 12 月 31 日不排除标的资产及相关商誉未来继续出 现减值的风险。

公司年审会计师核查意见：

经核查，年审会计师认为， 2017 年至 2019 年度，公司按照包含商誉的资产组 的账面价值与其预计未来现金流量现值的差额计提商誉减值准备，商誉减值准备 计提充分且准确。公司 2019 年 12 月 31 日对标的资产减值准备计提具有充分性及合 理性，在 2019 年 12 月 31 日标的资产及商誉不存在应减值而未减值及应补偿而未补 偿的情形，在 2019 年 12 月 31 日不排除标的资产及相关商誉未来继续出现减值的风 险。

5 、年报披露，报告期内公司智能城市、智能民生板块的毛利率分别减少 2.65 个百分点、 3.92 个百分点。 2015 年，公司收购网新电气、网新信息、网新恩普 和普吉投资全部或部分股权，三年业绩承诺期满后即 2018 年，除全资子公司网 新信息外，公司再次收购网新电气、网新恩普和普吉投资少数股东股权，且约 定的业绩承诺低于前次收购。请公司补充披露：（ 1 ）相关板块细分业务类别、 对应营业收入及占比、具体成本构成项目及金额，并分析毛利率下滑原因；（ 2 ） 相关板块近五年主要子公司的主要财务数据，结合标的公司主业经营情况，说 明进一步收购剩余少数股权、且约定低于前次收购的业绩承诺的原因及合理性， 其业务发展及整合效果是否符合预期；（ 3 ）网新信息业绩承诺期满后出现业绩 大幅下滑至亏损的情况，请说明业绩下滑原因，以及前期业绩承诺实际完成情 况。

回复：

（ 1 ）相关板块细分业务类别、对应营业收入及占比、具体成本构成项目及 金额，并分析毛利率下滑原因；

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1 、智能城市

智能城市细分业务类别、营业收入及占比及毛利率情况列示如下：

单位：人民币万元

业务类别		2019年	2019年			2018年	2018年
	主营业务 收入	占业务板 块营业收 入比例 （%）	主营业务 成本	毛利率 （%）	主营业务 收入	占业务 板块营 业收入 比例 （%）	主营业务 成本	毛利率 （%）
交通设施智 能化	32,543.17	27.17	23,312.24	28.37	37,920.34	32.10	27,421.80	27.69
城市基础设 施智能化	36,742.57	30.68	29,822.30	18.83	29,487.42	24.96	21,140.62	28.31
建筑智能化	50,468.90	42.14	45,527.96	9.79	50,741.33	42.95	45,646.46	10.04
小计	119,754.64	100.00	98,662.50	17.61	118,149.09	100.00	94,208.88	20.26

毛利率下滑原因：由上表可知， 2019 年度智能城市毛利率较上一年度下降， 主要系城市基础设施智能化业务毛利率下降所致。 2018 年城市基础设施智能化 业务个别项目毛利较高，另有部分项目根据实施情况进行增量审计，由于成本相 对确定，收入预估具有不确定性，最终结算审定时项目收入增量较多，而成本变 动金额较小，因此项目毛利较高。而 2019 年度前述情况较少，因此该业务板块 毛利率同比下降。该业务板块的毛利率下降属于项目工程结算周期导致的毛利率 正常波动。

2018-2019 年智能城市各细分业务领域具体成本构成项目及金额列示如下： 单位：人民币万元

细分业务领域		2019年成本构成	2019年成本构成	2019年成本构成		合计
	人工费用	工程施工成 本	产品成本	服务成本	其他费用
交通设施智能化	8,042.72	15,269.52				23,312.24
城市基础设施智 能化	10,288.69	19,533.61				29,822.30
建筑智能化			41,000.96	4,300.00	227.00	45,527.96
小计	18,331.42	34,803.12	41,000.96	4,300.00	227.00	98,662.50

细分业务领域		2018年成本构成	2018年成本构成	2018年成本构成		合计
	人工费用	工程施工成 本	产品成本	服务成本	其他费用
交通设施智能化	8,226.54	19,195.26				27,421.80
			41/89

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城市基础设施智 能化	8,456.25	12,684.37				21,140.62
建筑智能化			42,671.46	2,975.00		45,646.46
小计	16,682.79	31,879.63	42,671.46	2,975.00	-	94,208.88

2 、智能民生

智能民生细分业务类别、营业收入及占比及毛利率情况列示如下：

单位：人民币万元

业务类别	营业收入	占业务板块 营业收入比 例（%）	营业成本	毛利率（%）	上年同期 毛利率 （%）
智慧人社	32,413.32	100.00	11,592.39	64.24	68.16
小计	32,413.32	100.00	11,592.39	64.24	68.16

毛利率下滑原因：由上表可知， 2019 年度智能民生毛利率相较去年下降， 主要系项目实施人员成本、分包成本增加，因业务需要，项目实施中对技术方案 和人员配置提出更高的要求，为提高执行效率，公司一方面加大对技术人员的投 入，一方面将基础的技术开发和技术维护等工作进行分包，导致营业成本增加， 故智能民生毛利率相较去年有所下降。

2018-2019 年智能民生细分业务领域具体成本构成金额列示如下：

单位：人民币万元

细分业务领域		2019年成本构成	2019年成本构成		合计
	人工费用	分包成本	硬件材料成本	其他费用
智慧人社	4,392.00	4,103.00	1,129.00	1,968.39	11,592.39
小计	4,392.00	4,103.00	1,129.00	1,968.39	11,592.39

细分业务领域		2018年成本构成	2018年成本构成		合计
	人工费用	分包成本	硬件材料成本	其他费用
智慧人社	3,301.00	2,692.25	933.00	2,043.00	8,969.25
小计	3,301.00	2,692.25	933.00	2,043.00	8,969.25

• （ 2 ）相关板块近五年主要子公司的主要财务数据，结合标的公司主业经营

• 情况，说明进一步收购剩余少数股权、且约定低于前次收购的业绩承诺的原因 及合理性，其业务发展及整合效果是否符合预期；

• 1 、智能城市、智能民生板块主要子公司近五年主要财务数据 公司智能城市板块的主要子公司如下：

业务板块 主要子公司 对应细分业务领域

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智能城市	浙江网新电气技术有限公司	交通设施智能化
	浙江网新信息科技有限公司	城市基础设施智能化
	浙大网新系统工程有限公司	城市基础设施智能化
	北京晓通智能系统科技有限公司	建筑智能化
智能民生	浙江网新恩普软件有限公司	智慧人社

上述子公司近五年主要财务数据如下：

（ 1 ）浙江网新电气技术有限公司（简称 “ 网新电气 ” ）

单位：人民币万元

项目	2015.12.31/ 2015年度	2016.12.31/ 2016年度	2017.12.31/ 2017年度	2018.12.31/ 2018年度	2019.12.31/ 2019年度
资产总额	20,944.33	26,747.64	28,842.61	33,360.35	36,742.03
负债合计	17,044.34	19,708.42	23,780.49	27,203.91	26,533.71
营业收入	27,558.47	35,996.85	22,600.69	32,732.29	26,112.44
净利润	2,244.87	5,139.23	2,622.90	4,094.32	4,051.88
归属于母公司所有者 的净利润	2,244.87	5,139.23	2,622.90	4,094.32	4,051.88
扣非后归属于母公司 所有者的净利润	2,059.10	4,938.38	2,190.96	4,094.32	3,828.77

（ 2 ）浙江网新信息科技有限公司（简称“网新信息”）

单位：人民币万元

项目	2015.12.31/ 2015年度	2016.12.31/ 2016年度	2017.12.31/ 2017年度	2018.12.31/ 2018年度	2019.12.31/ 2019年度
资产总额	12,052.95	18,496.55	25,336.44	18,534.17	18,470.75
负债合计	7,033.17	12,366.86	18,602.72	11,703.53	12,399.81
营业收入	26,289.19	26,646.83	27,729.98	5,280.60	4,602.68
净利润	1,019.78	1,609.91	1,104.03	596.93	-459.70
归属于母公司所有者 的净利润	1,019.78	1,609.91	1,104.03	596.93	-459.70
扣非后归属于母公司 所有者的净利润	1,021.74	1,611.32	1,099.91	594.73	-459.27

（ 3 ）浙大网新系统工程有限公司（简称“网新系统”）

单位：人民币万元

	项目	2015.12.31/ 2015年度	2016.12.31/ 2016年度	2017.12.31/ 2017年度	2018.12.31/ 2018年度	2019.12.31/ 2019年度

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资产总额	50,897.07	54,251.91	67,565.32	72,978.21	75,301.59
负债合计	38,667.03	42,067.70	44,049.92	49,046.44	48,615.22
营业收入	66,159.48	71,006.66	49,066.40	54,618.59	54,213.52
净利润	353.63	1,321.04	1,228.68	2,571.88	2,830.27
归属于母公司所有者 的净利润	353.63	1,321.04	1,277.72	2,511.13	2,701.19
扣非后归属于母公司 所有者的净利润	224.98	1,327.05	1,061.13	2,341.22	2,699.10

（ 4 ）北京晓通智能系统科技有限公司（简称“晓通智能”）

单位：人民币万元

项目	2015.12.31/ 2015年度	2016.12.31/ 2016年度	2017.12.31/ 2017年度	2018.12.31/ 2018年度	2019.12.31/ 2019年度
资产总额	23,437.80	23,045.17	24,060.05	27,150.36	26,209.80
负债合计	15,476.15	14,807.31	15,687.76	18,712.36	17,711.04
营业收入	31,879.85	41,965.92	38,733.94	50,741.33	50,468.90
净利润	214.57	276.22	134.43	65.72	60.76
归属于母公司所有者 的净利润	214.57	276.22	134.43	65.72	60.76
扣非后归属于母公司 所有者的净利润	241.53	277.61	134.43	65.72	60.82

（ 5 ）浙江网新恩普软件有限公司（简称“网新恩普”）

单位：人民币万元

项目	2015.12.31/ 2015年度	2016.12.31/ 2016年度	2017.12.31/ 2017年度	2018.12.31/ 2018年度	2019.12.31/ 2019年度
资产总额	17,560.81	16,586.27	21,344.93	30,517.69	34,625.95
负债合计	6,122.49	2,650.31	3,540.37	10,215.00	8,292.39
营业收入	14,424.18	20,260.97	23,523.47	28,330.20	32,479.97
净利润	3,642.39	4,492.64	5,863.59	5,498.14	6,035.87
归属于母公司所有者 的净利润	3,666.14	4,511.24	5,937.84	5,555.06	6,063.40
扣非后归属于母公司 所有者的净利润	3,557.75	4,401.95	5,827.78	5,555.06	5,168.40

• 2 、收购网新电气剩余少数股权及业绩承诺约定的原因及合理性

• （ 1 ）网新电气前次收购的业绩承诺及实现情况

2015 年公司实施发行股份及支付现金收购股权方案，向网新集团以及陈根

土、沈越和张灿洪 3 名自然人购买其持有的网新电气 72% 股权，交易价格为 21,600

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万元，收购实施完成后，公司合计持有网新电气 80% 的股权。在此轮收购中，网 新集团、陈根土、沈越和张灿洪承诺网新电气 2015-2017 年归属于母公司所有者 的扣非净利润数及实际实现情况如下：

单位：人民币万元

年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
当年承诺归属于母公司所有者的 扣非净利润	2,000.00	2,600.00	3,380.00
当年累计承诺归属于母公司所有 者的扣非净利润	2,000.00	4,600.00	7,980.00
当年实现归属于母公司所有者的 扣非净利润	2,059.10	4,938.38	2,190.96
当年累计实现归属于母公司所有 者的扣非净利润	2,059.10	6,997.48	9,188.44
累计业绩承诺完成率	115.14%

（ 2 ） 2018 年收购网新电气少数股权及业绩约定的合理性

网新电气在 2015-2017 年业绩承诺期间，超额完成了累计扣非后净利润的目 标。考虑到网新电气所在高铁行业是国家中长期规划重点投入的行业，业务发展 态势良好，为了更好的捆绑核心管理人员、持续激励网新电气的发展后劲， 2018 年 7 月，公司与网新电气的少数股东陈根土签订《股权转让合同》，购买其 持有的网新电气 20% 的股权，交易作价人民币 6,000 万元，陈根土系网新电气的 董事兼总经理。本次收购完成后，公司合计持有网新电气 100% 的股权，网新电 气成为公司的全资公司。

作为本轮收购的交易对方，陈根土承诺 2018-2020 年网新电气的利润及其实 现情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
当年承诺归属于母公司所有者的 扣非净利润	2,660.00	3,059.00	3,518.00
当年累计承诺归属于母公司所有 者的扣非净利润	2,660.00	5,719.00	9,237.00
当年实现归属于母公司所有者的 扣非净利润	4,094.32	3,828.77
当年累计实现归属于母公司所有 者的扣非净利润	4,094.32	7,923.09

本次收购是双方协商的结果。在收购价格方面，本次收购以前次收购价格为

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参考，标的股权估值与前次收购的估值保持一致。在业绩承诺方面，考虑到标的 股权估值与前次估值不变，交易对手 2018-2020 年继续承诺 15% 业绩增长，所以 2018 年扣非后净利润指标设置以 2015-2017 年累计扣非后净利润承诺的三年平 均值为依据，导致 2018 年的业绩指标低于 2017 年的实际数，但从总体上看，网 新电气 2018 年 -2020 年承诺的累计扣非后净利润是前次收购累计业绩承诺的 115.75% ，本次收购网新电气剩余少数股权业绩承诺是合理的，

（ 3 ）网新电气的业务发展及整合效果符合预期

2018-2019 年，我国高铁行业发展良好，虽然市场竞争格局不断加剧，但通 过团队的努力，不断拓展业务及客户，加强自身在技术、服务与产品的积累，网 新电气的实际业绩承诺完成率为 138.53% ，超过了 2018 年收购之初设定的业绩 承诺目标。

2015-2019 年期间，网新电气累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润 17,111.53 万元，达到并超出 2015 年前次收购时的相应期间累计净利润预测（实 现率为 113.25% ）。为上市公司近年来业绩稳定及增长发挥了积极的作用。

经过数年的发展，网新电气成为公司智能城市业务板块重要子公司，其交通 基础设施信息化工程实施与服务能力在行业内形成了良好的口碑，在高铁业务之 外逐步扩展城市地下空间如地下管廊、城市隧道、大型交通枢纽如机场、桥梁的 智能化工程服务项目。并且在面向铁路客运旅客服务系统、票务系统、货运信息 系统、综合视频监控系统、机房环境监控系统、机车整备系统；面向城市隧道、 地下管廊、机场等城市交通基础设施的物联网大数据监控及可视化平台、物联网 运维管理平台、综合管廊运行管理系统、三维地理事件分析平台、城市道路运行 指数分析系统及人脸识别自助实名制核验闸机等产品及技术上形成了积累。

综上，网新电气在 2015-2019 年期间业务发展及整合效果符合预期。

3 、收购网新恩普剩余少数股权及业绩承诺约定的原因及合理性

（ 1 ）网新恩普前次收购的业绩承诺及实现情况

2015 年公司实施发行股份及支付现金收购股权方案，向江正元等 10 名自然 人购买其持有的网新恩普 24.47% 股权，交易价格为 11,140.11 万元。向江正元等 44 名自然人购买其持有的普吉投资 78.26% 股权，交易价格为 9,378.95 万元（普 吉投资系网新恩普的员工持股平台）。本次交易完成后，公司直接和间接控制网 新恩普 92.11% 股权。本次交易中，交易对方承诺网新恩普 2015-2017 年归属于母

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公司所有者的扣非净利润数及实际实现情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
当年承诺归属于母公司所有者的 扣非净利润	3,300.00	4,290.00	5,577.00
当年累计承诺归属于母公司所有 者的扣非净利润	3,300.00	7,590.00	13,167.00
当年实现归属于母公司所有者的 扣非净利润	3,557.75	4,401.95	5,827.78
当年累计实现归属于母公司所有 者的扣非净利润	3,557.75	7,959.70	13,787.48
累计业绩承诺完成率	104.77%

（ 2 ） 2018 年收购网新恩普少数股权及业绩约定的合理性

网新恩普在 2015-2017 年业绩承诺期间，超额完成了累计扣非后净利润目标。 考虑到网新恩普所在的智慧民生人社行业是国家重点发展的行业，为了更好的捆 绑核心管理人员、持续激励网新恩普的发展后劲， 2018 年 7 月，公司与网新恩 普少数股东江正元、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦及施玲群 8 人签订《股权转让合同》，购买其持有的网新恩普 7.89% 的股权，交易作价人民 币 3,907 万元。与普吉投资少数股东江正元、岐兵、黄海燕、周斌、李壮、陈琰、 郑劲飞、龚明伟、刘风、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、 章薇、张卫红、徐大兴、李伟强、李桂、郑建设、费新锋、王珺、施展、汤秀燕、 王伟香、黄文剑、潘君良、田海双、杨添及张国宏 32 人签订《股权转让合同》， 购买其持有的普吉投资 21.74% 的股权，交易作价人民币 2,605 万元（普吉投资系 网新恩普的员工持股平台）。上述收购完成后，公司直接和间接持有网新恩普 100% 的股权，网新恩普成为公司的全资公司。上述自然人均为网新恩普的核心管理团 队及员工。上述交易对象承诺 2018-2020 年网新恩普的利润及其实现情况如下：

单位：人民币万元

年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
当年承诺归属于母公司所有者的 扣非净利润	4,389.00	5,047.00	5,804.00
当年累计承诺归属于母公司所有 者的扣非净利润	4,389.00	9,436.00	15,240.00
当年实现归属于母公司所有者的 扣非净利润	5,555.06	5,168.40

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当年累计实现归属于母公司所有 5,555.06 10,723.46 者的扣非净利润

此次收购是各方协商的结果。在收购价格方面，此次收购以前次收购价格为 参考，标的股权估值与前次收购的估值保持一致。在业绩承诺方面，考虑到标的 股权估值与前次估值不变，交易对手 2018-2020 年继续承诺 15% 业绩增长，所以 2018 年扣非后净利润指标设置以 2015-2017 年累计扣非后净利润承诺的三年平 均值为依据，导致 2018 年的业绩指标低于 2017 年的实际数，但从总体上看，网 新恩普 2018-2020 年承诺的累计扣非后净利润是前次收购累计业绩承诺的 115.74% ，所以本次收购网新恩普剩余少数股权业绩承诺是合理的。

（ 3 ）网新恩普的业务发展及整合效果符合预期

网新恩普是全国最早的社保及医保信息化服务提供商之一。 2018 年 -2019 年， 国务院推进深化机构改革方案，设立了医疗保障局，医保与人社进行分离，同时 对社会保险省级统筹提出了明确的要求。面对行业的变化与不确定性，网新恩普 以稳定客户，聚焦成熟区域，管理增效为方针，通过团队的努力，实际业绩承诺 完成率为 113.64% ，超过了 2018 年收购之初所设定的业绩对赌目标。

2015-2019 年期间，网新恩普累计实现归属于母公司所有者扣非后净利润 24,510.94 万元，基本符合 2015 年前次收购时的累计净利润预测（实现率为 91.00% ）。为上市公司近年来业绩稳定及增长发挥了积极的作用。

通过近几年的发展，网新恩普不断深化拓展养老、社保、医疗等健康和民生 保障业务，业务涵盖智慧社保、智慧医保、劳动就业、人事人才、社会救助、健 康大数据等方面，主要产品有社会保险管理省（市）集中、智慧医保管理与服务 系统、就业管理与服务信息系统、劳动关系运行管理平台、大数据分析与服务平 台。并逐步形成技术中台、业务中台、数据中台系列产品体系，从信息化服务提 供商更多地向数据化信息服务商升级，助力我国人社行业从互联化到数字化的转 型，其业务发展及整合效果符合预期。

（ 3 ）网新信息业绩承诺期满后出现业绩大幅下滑至亏损的情况，请说明业 绩下滑原因，以及前期业绩承诺实际完成情况。

网新信息成立于 2015 年 1 月 14 日，系网新集团为调整其下属控股子公司网 新系统业务结构，实现城市公共设施智能化业务独立运营而设立的子公司。 为顺利承接相关业务，网新信息于 2015 年初与网新系统签署了《业务合作 48 / 89

==> picture [187 x 37] intentionally omitted <==

框架协议》，约定双方在城市公共设施智能化领域开展独家、排他性的业务合作， 即网新系统承接的涉及城市公共设施智能化领域的工程，均由网新信息作为甲方 唯一的设备指定供应商及软件开发和技术服务商，甲方亦不得自行或通过第三方 从事上述业务。

公司于 2015 年 12 月完成发行股份购买网新信息 100% 股权， 2016 年 7 月， 网新集团完成对网新系统的非经营性资产的剥离及去融资功能，并将网新系统 100% 股权以零价格转让给公司。

业绩承诺期内（即 2015-2017 年），网新信息与网新系统严格按照《业务合 作框架协议》的约定，在有关城市公共设施智能化领域的工程开展独家、排他性 的业务合作。网新信息 2015-2017 年度业绩承诺实际完成情况与公司已披露的业 绩承诺完成情况一致，不存在差异。

鉴于《业务合作框架协议》执行过程中会产生双重税负，业绩承诺期满后， 即自 2018 年起，基于公司业务运营整合及收益最大化的考虑，网新信息和网新 系统不再继续执行《业务合作框架协议》，网新系统承接的涉及城市基础设施智 能化领域的工程不再由网新信息承接，相关业务收入及利润均体现在网新系统。

鉴于以前年度已承接项目逐渐执行完毕，且不再承接新项目，故自 2018 年 起，网新信息业绩较业绩承诺期呈现下滑趋势，但公司城市基础设施智能化领域 业务整体保持稳定。

公司年审会计师核查意见：

经核查，年审会计师认为，公司智能城市、智能民生板块的毛利率下降分析 合理，进一步收购剩余少数股权、且约定的业绩承诺具有合理性，其业务发展及 整合效果符合预期，网新信息业绩承诺期满后业绩大幅业绩下降具有合理性。

二、关于具体财务信息

6 、年报披露，货币资金期末余额为 10.20 亿元，较期初增长 24.50% ，其中 货币资金受限 0.84 亿元，且存在滚动购买理财的情形；短期借款期末余额为 5.19 亿元，长短期借款合计期末余额为 5.84 亿元。请公司：（ 1 ）结合营运资金收支、 经营或投资需要、月度货币资金余额、利息收入和利息支出等因素，说明公司 在借款较高的同时，维持较高货币资金且滚动购买理财的原因及合理性；（ 2 ）

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核实货币资金存放及受限的具体情况，是否存在与大股东或其他关联方联合或

共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的 合同安排或限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。

回复：

（ 1 ）结合营运资金收支、经营或投资需要、月度货币资金余额、利息收入 和利息支出等因素，说明公司在借款较高的同时，维持较高货币资金且滚动购 买理财的原因及合理性；

1 、公司货币资金余额符合营运资金收支、经营和投资需求

（ 1 ）公司货币资金余额情况符合公司业务的季节性波动。 2019 年度公司月

度货币资金平均余额为 6.48 亿元，月度货币资金余额情况列示如下：

月份	货币资金余额/万元
1月	76,882.60
2月	69,353.65
3月	68,847.68
4月	57,313.36
5月	54,168.14
6月	67,622.93
7月	54,536.76
8月	50,542.48
9月	64,633.86
10月	52,430.01
11月	58,732.44
12月	102,036.30
月度平均余额	64,758.35

2019 年公司期末货币资金余额明显上升的主要原因是部分业务的结算回款 集中在第四季度， 2019 年四季度，公司购销现金净流入 7.45 亿元，占全年购销 现金净流入的 48% 。

（ 2 ）公司货币资金余额符合经营和投资需求。公司根据各业务板块的业务 开展资金周转需求、投资计划、人工成本支出等方面，制定合理的资金使用计划。 其中，智能城市业务对货币资金储备要求较高。

以 2019 年末资金情况为例，公司次年第一季度资金需求较大，对 2019 年期 末货币资金余额有一定要求。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司可用的营运资金情况如下：

单位：人民币万元

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	2019/12/31
货币资金	102,036.30
减：受限资金	8,429.60
存放在境外的款项	1,287.40
可自由支配的货币资金	92,319.30
加：自有资金理财	15,930.00
可用的营运资金	108,249.30

次年第一季度实际支付费用情况如下：

次年第一季度实际支付费用情况如下：
	单位：人民币万元
次年第一季度到期的短期借款还款	8,500.00
次年第一季度实际支付采购货款	49,123.71
次年第一季度实际支付人工费用	29,787.07
小计	87,410.78

根据公司各大业务板块经营模式，智能城市、智能云服务板块每年均需投入 较多的营运资金。根据 2020 年度经营计划，智能城市、智能云服务板块 2020 年度因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求如下：

业务板块	资金安排 /万元	具体项目安排	时间安 排	融资 方式	资金来源安排
智能云服 务	50,000	1、余杭数据中心机房35,000 万元 2、西南数据中心机房15,000 万元	2020年 全年	债权	自有资金及银 行类金融机构
智能城市	30,000	1、西湖大学之江实验室一期工 程10,500万元 2、太焦铁路山西段、郑万铁路 重庆段站工程8,500万元3、预 计新签项目营运资金11,000万 元	2020年 全年	债权	自有资金及银 行类金融机构

（ 3 ）公司利息收支对货币资金影响较小。公司 2019 年平均贷款余额 6.38 亿元，贷款利息支出 0.30 亿元，贷款综合利率为 4.79% 。 2019 年平均存款余额 6.48 亿元，利息收入 0.07 亿元，综合存款利率为 1.09% ，公司利息支出、利息收 入处于合理水平。

综上，公司货币资金余额与公司经营情况相符。

2 、公司购买理财产品情况

公司在控制风险的同时，兼顾流动性和收益性，通常在年末购买固定收益或 低风险的短期理财产品。在 2019 年的其他月份，公司购买的理财产品金额基本

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维持在 3,000 万元左右。 2019 年度各月末理财余额及收益率情况如下：

时间	理财余额/万元	平均年化收益率
2019/1/31	16,760.00	3.70%
2019/2/28	11,000.00	3.67%
2019/3/31	5,770.00	3.72%
2019/4/30	2,000.00	3.10%
2019/5/31	2,000.00	3.10%
2019/6/30	2,000.00	3.10%
2019/7/31	2,000.00	3.10%
2019/8/31	2,000.00	3.10%
2019/9/30	2,780.00	3.06%
2019/10/31	2,000.00	3.10%
2019/11/30	2,000.00	3.10%
2019/12/31	15,930.00	3.35%

因此，从全年的数据看，公司购买理财产品属于正常的投资理财，且购买理 财金额处于合理水平。

• 3 、公司资产负债率及借款情况

公司充分评估风险，在保证较强偿债能力的同时合理利用财务杠杆，助力公 司业务发展。

近年来公司资产负债率一直维持在较低水平，近 3 年公司资产负债率及借款 情况如下：

情况如下：
年份	2017年	2018年	2019年
资产负债率	28.33%	30.03%	29.85%
短期借款/万元	42,546.45	57,895.00	51,868.74
一年内到期的非流动负 债/万元	16,287.61	8,957.21	1,508.58
长期借款/万元	11,680.00	6,500.00	5,000.00

结合公司的收入规模和资产规模考虑，公司借款规模处于较低水平。

（ 2 ）核实货币资金存放及受限的具体情况，是否存在与大股东或其他关联 方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存 在潜在的合同安排或限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。 公司 2019 年 12 月 31 日货币资金余额明细如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	期末数
库存现金	64.30

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银行存款	93,481.12
其他货币资金	8,490.89
合计	102,036.31
其中：存放在境外的款项总额	1,287.40

公司期末货币资金存放至国内账户货币资金余额为 100,652.97 万元（存放至 国内货币资金扣除库存现金及支付宝存款后的余额），存放境外的货币资金余额 为 1,287.40 万元。期末货币资金受限金额为 8,429.60 万元。公司 2019 年期末库 存现金存放在公司且无使用受限情况。

公司 2019 年期末银行存款无使用受限情况，其存放情况列示如下：

	单位：人民币万元 2019年12月31日余额 28,550.46 16,459.42 10,875.45 5,578.05 5,410.39 5,323.29 4,616.72 3,883.84 3,847.30 2,325.91 1,557.44 1,367.66 1,118.60 1,018.06 509.12 264.83 263.06 169.01 148.40
开户银行	2019年12月31日余额
中国银行	28,550.46
中国建设银行	16,459.42
中国民生银行	10,875.45
中国农业银行	5,578.05
杭州银行	5,410.39
中国工商银行	5,323.29
华夏银行	4,616.72
中国招商银行	3,883.84
上海浦东发展银行	3,847.30
交通银行	2,325.91
北京银行	1,557.44
中信银行	1,367.66
浙江泰隆商业银行	1,118.60
恒丰银行	1,018.06
平安银行	509.12
中国光大银行	264.83
三井住友银行	263.06
世纪银行	169.01
爱尔兰联合银行	148.40

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兴业银行	105.35
杭州联合农村商业银行	43.59
晋中银行	16.96
中国进出口银行	11.58
南京银行	9.22
衡水银行	2.52
花旗银行	2.14
浙商银行	1.44
江阴农商行	1.27
浙江余杭农村商业银行	0.05
合计：	93,481.12

公司 2019 年期末其他货币资金存放情况及受限情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
开户银行	期末数	使用是否受限	受限原因
中国银行	1,236.37	是	保函保证金
	678.39	是	银行承兑汇票保证金
中国建设银行	1,163.63	是	银行承兑汇票保证金
	165.12	是	用工保证金
中信银行	935.00	是	银行承兑汇票保证金
	621.48	是	保函保证金
平安银行	1,000.00	是	银行承兑汇票保证金
上海浦东发展 银行	744.11	是	保函保证金
中国农业银行	600.47	是	用工保证金
杭州银行	612.73	是	保函保证金
中国民生银行	300.47	是	信用证保证金
	5.18	是	保函保证金
中国工商银行	150.70	是	银行承兑汇票保证金
华夏银行	106.95	是	用工保证金
中国招商银行	52.67	是	用工保证金

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	3.00	是	保函保证金
邮政储蓄银行	51.91	是	用工保证金
北京银行	1.44	是	信用证保证金
中国银河证券	21.89	否
广发证券	7.32	否
华泰证券	0.44	否
支付宝存款	31.64	否
合计	8,490.89

经核实货币资金存放及受限的情况，期末的货币资金都存放在公司及各子公 司开立的银行账户中，且保证金对应相应的业务订单，不存在与大股东或其他关 联方联合或共管账户的情况，亦不存在货币资金被他方实际使用的情况，不存在 潜在的合同安排或限制性用途，相关信息披露真实准确完整。

公司年审会计师核查意见：

经核查，年审会计师认为，公司在借款较高的同时，维持较高货币资金且滚 动购买理财具有合理性，货币资金不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户 的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况，除已披露的受限情况外不存在 其他潜在的合同安排或限制性用途，相关信息披露真实准确完整。

7 、年报披露，其他应收款期末余额 2.77 亿元，坏账准备期末余额 1.28 亿 元，一年以上其他应收款占比 73.04% 。根据 2019 年度非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况汇总表，公司向控股子公司、参股公司及其他关联方提供资 金周转累计发生额 12.36 亿元，期末余额 5.66 亿元，核算科目为其他应收款。 请公司补充披露：（ 1 ）其他应收款和一年以上其他应收款主要对象、交易背景、 对应金额、账龄、坏账准备、是否构成关联交易；（ 2 ）充分说明一年以上其他 应收款占比较高的产生背景及合理性，并结合坏账准备计提原因，评估其他应 收款无法收回风险，以及公司拟采取的措施；（ 3 ）逐一列示资金拆借对象名称、 股东背景、公司持股比例、与公司股东及董监高的关联关系、拆借金额、起止 日期、利率情况及收取的利息，充分说明向其特别是向关联企业提供大额资金 拆借的主要考虑及合理性，其他股东是否提供同比例财务资助，是否可能产生

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利益倾斜。请独立董事发表意见。

回复：

（ 1 ）其他应收款和一年以上其他应收款主要对象、交易背景、对应金额、

账龄、坏账准备、是否构成关联交易；

公司近两年其他应收款的构成情况见下表：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
款项性质	2019 年末	2018 年末
押金保证金	8,027.69	7,318.15
股权转让款	3,742.06	6,102.06
往来款	27,148.76	29,636.15
备用金	1,622.78	694.81
合计	40,541.28	43,751.17
减：坏账准备	12,801.57	11,049.76
其他应收款净值	27,739.71	32,701.41

从数据看，公司 2019 年末其他应收账款账面净值较 2018 年末下降。

截止 2019 年末，公司其他应收款前十名明细如下：

对方名称	交易背景	对应金额 （万元）	账龄	坏账准备 （万元）	是否 构成 关联 交易
浙江洲信信息技术有限公司	原参股单位 子公司因资 金周转需求	2,400.00	1-2年 1,500万， 2-3年900 万	330.00	否
西安英极软件有限公司	业务合作形 成往来拆借	2,300.00	1年以内 2,000万， 1-2年300 万	90.00	否
LUCK REGION DEVELOPMENT LTD	业务合作形 成往来拆借	2,232.38	5年以上	2,232.38	否
杭州怡德数码技术有限公司	参股子公司 因资金周转 需求	2,105.00	1年以内 570万， 1-2年 1,535万	170.60	否
北京通海联合科技发展有限 公司	业务合作形 成往来拆借	2,100.00	2-3年	420.00	否
上海集服电子信息系统有限 公司	业务合作形 成往来拆借	2,000.00	1-2年	200.00	否
浙江网新数码有限公司（现 更名为“浙江网新智能数码	参股子公司 因资金周转	1,927.00	1年以内	57.81	否

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科技有限公司”）	需求
宁波梅山保税港区朴臻投资 管理合伙企业（有限合伙）	因投资条件 不成就，投资 款转挂往来 款	1,760.00		1-2年	176.00	否
江苏明月软件技术有限公司	原控股子公 司北京新思 60%股权转 让款余款及 20%股权转 让款余款	1,740.00		1年以内 1,340万， 2-3年400 万	120.20	转让 北京 新思 60% 股权 事项 构成 关联 交易
杭州杰讯科技有限公司	业务合作形 成往来拆借	1,700.00		2-3年	340.00	否
小计		20,264.38			4,136.99
一年以上其他应收款前十名明细如下：
对方名称	交易背景	一年以上 金额（万 元）		账龄	坏账准备 （万元）	是否 构成 关联 交易
浙江洲信信息技术有限公司	原参股单位 子公司因资 金周转需求	2,400.00		1-2年 1,500 万，2-3 年900 万	330.00	否
LUCK REGION DEVELOPMENT LTD	业务合作形 成往来拆借	2,232.38		5年以上	2,232.38	否
北京通海联合科技发展有限 公司	业务单位往 来拆借	2,100.00		2-3年	420.00	否
上海集服电子信息系统有限 公司	业务合作形 成往来拆借	2,000.00		1-2年	200.00	否
宁波梅山保税港区朴臻投资 管理合伙企业（有限合伙）	因投资条件 不成就，投资 款转挂往来 款	1,760.00		1-2年	176.00	否
杭州杰讯科技有限公司	业务合作形 成往来拆借	1,700.00		2-3年	340.00	否
杭州怡德数码技术有限公司	参股子公司 因资金周转 需求	1,535.00		1年以内 570万， 1-2年 1,535万	170.60	否
杭州威凯投资咨询有限公司	业务合作形	1,190.00		3-4年	595.00	否

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	成往来
华门控股有限公司	原参股公司 网新实业破 产重整形成	1,100.00	5年以上	1,100.00	否
杭州汇旭贸易有限公司	业务合作形 成往来拆借	1,000.00	2-3年	200.00	否
浙江兰德创业投资有限公司	参股子公司 因资金周转 需求	1,000.00	1-2年	100.00	否
杭州旭悦科技有限公司	业务合作形 成往来拆借	1,000.00	1-2年	100.00	否
小计		19,017.38		5,963.98

（ 2 ）充分说明一年以上其他应收款占比较高的产生背景及合理性，并结合 坏账准备计提原因，评估其他应收款无法收回风险，以及公司拟采取的措施； 截止 2019 年，公司其他应收款账龄构成及对应的坏账准备如下表：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元	单位：人民币万元
账龄	期末数
	账面余额	坏账准备
1 年以内	10,929.06	327.87
1-2 年	11,228.43	1,122.84
2-3 年	7,496.70	1,499.34
3-5 年	2,071.14	1,035.57
5 年以上	8,815.94	8,815.94
小计	40,541.28	12,801.57

注：上表中分项之和与合计间存在尾差系四舍五入造成的。

一年以上其他应收款主要组成为项目保证金、押金、业务往来拆借款等，其 中押金保证金 4,249.31 万元，往来款 22,183.52 万元。一年以上其他应收款的占 比较高的原因是：一方面是受合同执行周期影响，合同额较大、工期较长的项目 会占用更多保证金、押金等；另一方面是由于公司与相关合作单位在智能城市、 智能商务、智能民生及对外投资等领域都有长期且紧密的业务合作，与合作单位 合作开拓市场、挖掘商业机会等，公司给予资金周转支持。因合作需要，部分款 项账龄在一年以上。

除账龄在五年以上的往来款存在较大逾期风险。其余往来款均在账期内。 根据公司的会计政策，公司已对帐龄五年以上的往来款全额计提了坏账准备， 期末累计计提的坏账准备为 11,668.40 万元，可以覆盖公司可能产生的坏账风险。

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公司管理层也充分意识到其中可能产生的风险，将加强对往来单位财务状况的跟 踪，加强催收工作。

（ 3 ）逐一列示资金拆借对象名称、股东背景、公司持股比例、与公司股东 及董监高的关联关系、拆借金额、起止日期、利率情况及收取的利息，充分说 明向其特别是向关联企业提供大额资金拆借的主要考虑及合理性，其他股东是 否提供同比例财务资助，是否可能产生利益倾斜。请独立董事发表意见。 2019 年内，公司和各资金拆借对象具体发生的资金往来拆借明细如下： 一、和全资子公司之间的往来拆借

单位名称	发生额（万元）	开始日期	结束日期
浙江网新科技创投有限公司	1,000.00	2019年1月	2019年12月
浙江网新科技创投有限公司	5,000.00	2019年1月	2019年12月
浙江网新科技创投有限公司	1,098.98	2019年4月	2019年12月
浙江网新科技创投有限公司	3,901.02	2019年4月	2020年3月
浙江网新科技创投有限公司	5,000.00	2019年7月	2020年6月
浙江网新科技创投有限公司	2,500.00	2019年7月	2020年6月
浙江网新科技创投有限公司	300.00	2019年9月	2020年8月
浙江网新科技创投有限公司	5,000.00	2019年10月	2020年9月
浙江网新科技创投有限公司	5,000.00	2019年10月	2020年9月
浙江网新科技创投有限公司	100.00	2019年11月	2020年10月
小计	28,900.00
浙江网新恩普软件有限公司	2,000.00	2019年1月	2019年1月
浙江网新恩普软件有限公司	2,000.00	2019年4月	2019年4月
浙江网新恩普软件有限公司	1,000.00	2019年4月	2019年4月
浙江网新恩普软件有限公司	1,500.00	2019年4月	2019年4月
浙江网新恩普软件有限公司	1,000.00	2019年5月	2019年7月
浙江网新恩普软件有限公司	500.00	2019年7月	2019年7月
浙江网新恩普软件有限公司	2,000.00	2019年7月	2019年7月
浙江网新恩普软件有限公司	1,000.00	2019年9月	2019年11月

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浙江网新恩普软件有限公司	1,200.00	2019年11月	2019年12月
小计	12,200.00
浙大网新系统工程有限公司	2,000.00	2019年5月	2019年5月
浙大网新系统工程有限公司	52.50	2019年7月	2019年5月
浙大网新系统工程有限公司	2,500.00	2019年7月	2019年7月
浙大网新系统工程有限公司	3,000.00	2019年7月	2019年12月
浙大网新系统工程有限公司	2,000.00	2019年9月	2019年9月
浙大网新系统工程有限公司	500.00	2019年9月	2019年10月
小计	10,052.50
北京晓通智能系统科技有限公司	500.00	2019年4月	2019年5月
北京晓通智能系统科技有限公司	500.00	2019年4月	2019年7月
北京晓通智能系统科技有限公司	300.00	2019年4月	2019年7月
北京晓通智能系统科技有限公司	500.00	2019年4月	2019年8月
北京晓通智能系统科技有限公司	120.00	2019年4月	2019年9月
北京晓通智能系统科技有限公司	580.00	2019年4月	2020年3月
小计	2,500.00
浙江网新赛思软件服务有限公司	500.00	2019年1月	2020年1月
小计	500.00
浙江网新图灵数据技术服务有限公司	140.00	2019年8月	2020年7月
小计	140.00

公司向上述资金拆借对象提供资金拆借的主要考虑：上述资金拆借对象均系 公司全资子公司，因其日常经营需要，公司给予资金周转支持。

二、和非全资控股公司之间的往来拆借

单位名称	发生额（万元）	开始日期	结束日期
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	196.87	2019年1月	2019年6月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	3,300.00	2019年1月	2019年6月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	47.55	2019年1月	2019年6月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1,200.00	2019年1月	2019年6月

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浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	27.82	2019年3月	2019年6月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1,000.00	2019年3月	2019年7月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	800.00	2019年3月	2019年9月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	5,000.00	2019年3月	2019年9月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	3,400.00	2019年4月	2019年9月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1,000.00	2019年4月	2019年9月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1,000.00	2019年4月	2019年10月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1,200.00	2019年4月	2019年11月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	28.53	2019年4月	2019年11月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1.81	2019年4月	2019年11月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	300.00	2019年4月	2019年11月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1.36	2019年6月	2019年11月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1,300.00	2019年6月	2019年11月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	2,700.00	2019年7月	2019年12月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	300.00	2019年7月	2019年12月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	169.49	2019年7月	2019年12月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	500.00	2019年7月	2019年12月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	55.63	2019年8月	2019年12月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	27.90	2019年9月	2019年12月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	2,500.00	2019年9月	2019年12月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	480.32	2019年9月	2019年12月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1,038.28	2019年10月	2019年12月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	2,961.72	2019年10月	2020年9月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	400.00	2019年10月	2020年9月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1,300.00	2019年10月	2020年9月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	307.95	2019年10月	2020年9月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	539.35	2019年10月	2020年9月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1.25	2019年11月	2020年10月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	2,500.00	2019年11月	2020年10月

61 / 89

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浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	2.00	2019年12月	2020年11月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	2.00	2019年12月	2020年11月
小计	35,589.81
浙江浙大网新国际软件技术服务有限 公司	1,000.00	2019年3月	2019年5月
浙江浙大网新国际软件技术服务有限 公司	1,000.00	2019年4月	2019年6月
小计	2,000.00
浙江图灵软件技术有限公司	7.30	2019年12月	2020年11月
小计	7.30

公司向上述资金拆借对象提供资金拆借的主要考虑：上述资金拆借对象均系 公司控股子公司，因其日常经营需要，公司给予资金周转支持。 上述资金拆借对象股东情况如下：

1 、网新图灵

公司直接持有网新图灵 55% 股权，网新图灵其他股东情况如下：

序号	股东名称	持股比例
1	宁波梅山保税港区自胜投资合伙企业（有限合伙）	40%
2	浙江图灵计算机应用工程有限公司	5%

其他股东与上市公司的关联关系：

（ 1 ）宁波梅山保税港区自胜投资合伙企业（有限合伙）系网新图灵管理团 队组建的有限合伙企业，公司副总裁陈小平先生为其执行事务合伙人，公司副董 事长陈健先生为自胜投资的合伙人之一。

（ 2 ）浙江图灵计算机应用工程有限公司直接持有公司第一大股东浙江浙大 网新集团有限公司 3.50% 的股权。公司董事长史烈先生持有图灵计算机 52.5% 的 股权，副董事长陈健先生持有图灵计算机 30% 的股权，副总裁陈小平先生持有图 灵计算机 10% 的股权，且史烈先生、陈健先生、陈小平先生均在图灵计算机担任 董事职位。

2 、网新国际

公司直接持有网新国际 64% 股权，网新国际其他股东情况如下：

序号	股东名称	持股比例
	62/89

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1	杭州卓酌堂投资管理合伙企业（有限合伙）	20%
2	杭州易则通科技有限公司	16%

其他股东与上市公司的关联关系：

（ 1 ）杭州卓酌堂投资管理合伙企业（有限合伙）系网新国际管理团队组建 的有限合伙企业，公司副总裁周波先生为合伙人之一。

（ 2 ）杭州易则通科技有限公司系网新国际管理团队组建的公司，直接持有 公司第一大股东浙江浙大网新集团有限公司 1.34% 的股权。公司董事、高管未在 其担任职务。

3 、浙江图灵软件技术有限公司

浙江图灵软件技术有限公司系网新图灵的全资子公司。

三、和参股企业之间的往来拆借

单位名称	发生额（万元）	开始日期	结束日期
浙江网新数码有限公司	3,300.00	2019年1月	2019年3月
浙江网新数码有限公司	1,200.00	2019年1月	2019年3月
浙江网新数码有限公司	1,000.00	2019年3月	2019年6月
浙江网新数码有限公司	800.00	2019年3月	2019年6月
浙江网新数码有限公司	1,400.00	2019年4月	2019年6月
浙江网新数码有限公司	3,000.00	2019年4月	2019年9月
浙江网新数码有限公司	1,000.00	2019年4月	2019年9月
浙江网新数码有限公司	400.00	2019年4月	2019年9月
浙江网新数码有限公司	50.00	2019年6月	2019年9月
浙江网新数码有限公司	100.00	2019年6月	2019年11月
浙江网新数码有限公司	60.00	2019年6月	2019年12月
浙江网新数码有限公司	100.00	2019年6月	2019年12月
浙江网新数码有限公司	2,400.00	2019年7月	2019年12月
浙江网新数码有限公司	600.00	2019年7月	2020年12月
浙江网新数码有限公司	530.00	2019年7月	2019年12月
浙江网新数码有限公司	500.00	2019年7月	2019年12月

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浙江网新数码有限公司	20.00	2019年9月	2019年12月
浙江网新数码有限公司	2,400.00	2019年10月	2020年10月
浙江网新数码有限公司	2,300.00	2019年10月	2020年10月
浙江网新数码有限公司	50.00	2019年10月	2020年10月
浙江网新数码有限公司	1,000.00	2019年10月	2020年10月
浙江网新数码有限公司	100.00	2019年10月	2020年10月
浙江网新数码有限公司	100.00	2019年10月	2020年10月
浙江网新数码有限公司	70.00	2019年11月	2020年11月
浙江网新数码有限公司	10.00	2019年11月	2020年11月
浙江网新数码有限公司	200.00	2019年11月	2020年11月
浙江网新数码有限公司	50.00	2019年12月	2020年12月
浙江网新数码有限公司	345.20	2019年12月	2020年12月
小计	23,085.20
北京晓通网络科技有限公司	500.00	2019年1月	2019年3月
北京晓通网络科技有限公司	757.20	2019年2月	2019年4月
北京晓通网络科技有限公司	660.00	2019年2月	2019年4月
北京晓通网络科技有限公司	200.00	2019年3月	2019年4月
北京晓通网络科技有限公司	1,000.00	2019年3月	2019年4月
北京晓通网络科技有限公司	700.00	2019年4月	2019年5月
北京晓通网络科技有限公司	200.00	2019年5月	2019年6月
北京晓通网络科技有限公司	700.00	2019年5月	2019年12月
北京晓通网络科技有限公司	330.00	2019年6月	2019年12月
北京晓通网络科技有限公司	270.00	2019年6月	2019年12月
北京晓通网络科技有限公司	400.00	2019年11月	2019年12月
北京晓通网络科技有限公司	300.00	2019年12月	2019年12月
小计	6,017.20
浙江兰德创业投资有限公司	1,000.00	2019年1月	2019年12月
小计	1,000.00
浙江金惠科技有限公司	87.00	2019年1月	2019年4月

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浙江金惠科技有限公司	100.00	2019年1月	2019年4月
浙江金惠科技有限公司	100.00	2019年1月	2019年5月
浙江金惠科技有限公司	100.00	2019年1月	2019年5月
浙江金惠科技有限公司	50.00	2019年1月	2019年6月
浙江金惠科技有限公司	50.00	2019年2月	2019年6月
浙江金惠科技有限公司	200.00	2019年2月	2019年7月
浙江金惠科技有限公司	200.00	2019年11月	2019年12月
小计	887.00
杭州怡德数码技术有限公司	50.00	2019年5月	2020年4月
杭州怡德数码技术有限公司	10.00	2019年9月	2020年8月
杭州怡德数码技术有限公司	10.00	2019年10月	2020年9月
杭州怡德数码技术有限公司	500.00	2019年12月	2020年11月
小计	570.00

公司向上述资金拆借对象提供资金拆借的主要考虑：

1 、杭州怡德数码技术有限公司系公司控股子公司网新图灵持股 35% 的参股 公司。其他股东情况为：杭州富能实业有限公司持有 40% 股权、新加坡 ORMSHORD 有限公司持有 25% 股权。上述股东和上市公司不存在关联关系，上市公司董事、 高管也未在其担任职务。双方在智能商务业务有长期的业务合作，在日常运营中， 公司给予资金周转支持。

2 、浙江金惠科技有限公司系公司全资子公司网新恩普参股公司（持股 25% ）， 其他股东情况为：杭州普远投资管理合伙企业（有限合伙）持有 36.72% 股权、 杭州普翔投资管理合伙企业（有限合伙）持有 14.84% 股权、杭州惠诚投资管理 合伙企业（有限合伙）持有 8.01% 股权、德清朴德投资管理合伙企业（有限合伙） 持有 7.81% 股权、深圳市博锐恒胜科技有限公司持有 7.61% 股权。上述股东和上 市公司不存在关联关系，上市公司董事、高管也未在其担任职务。公司为了鼓励 业务团队在新业务方向的拓展，在日常运营中，公司给予资金周转支持。

3 、浙江网新数码有限公司系公司控股子公司网新图灵持股 38.69% 的参股公 司。其他股东情况为：杭州智勇投资管理合伙企业（有限合伙）持有 51% 股权、 陈喻持有 10.31% 股权。其他股东和上市公司不存在关联关系，上市公司董事、 高管也未在其担任职务。公司和对方单位在智能商务业务有长期的业务合作，在

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日常运营中，公司给予资金周转支持。

4 、北京晓通网络科技有限公司原为公司全资子公司， 2015 年公司通过部分 股权转让实现思科产品分销业务的剥离，目前公司仍持有 19% 股权，且公司副总 裁在其担任董事职务。其他股东情况：北京宏峰富源科技有限公司持有 81% 股权， 北京宏峰富源科技有限公司直接持有公司第一大股东浙江浙大网新集团有限公 司 3.49% 的股权，和上市公司不存在关联关系，上市公司董事、高管也未在其担 任职务。双方在智能城市业务有长期的业务合作，在日常运营中，公司给予资金 周转支持。

5 、浙江兰德创业投资有限公司为公司的投资合作伙伴，公司通过全资子公 司浙江网新科技创投有限公司持有浙江兰德创业投资有限公司 13.75% 的股权。 其他股东情况：上海艾孚生信息技术有限公司持有 50.57% 股权、杭州赛尔通信 设备有限公司持有 16.08% 股权，竞技世界（北京）网络技术有限公司持有 5.41% 股权，李小明持有 4.59% 股权，顾颢持有 2.70% 股权，杨军持有 2.30% 股权，王 林华持有 2.30% 股权，田还持有 2.30% 股权。上述股东和上市公司不存在关联关 系，上市公司董事、高管也未在其担任职务。双方在对外投资方面有合作，在日 常运营中，公司给予资金周转支持。

四、和外部业务合作单位的往来拆借

单位名称	发生额（万元）	开始日期	结束日期
西安英极软件有限公司	500.00	2019年4月	2020年3月
西安英极软件有限公司	500.00	2019年7月	2020年6月
西安英极软件有限公司	1,000.00	2019年10月	2020年9月
小计	2,000.00

公司向上述资金拆借对象提供资金拆借的主要考虑：西安英极软件有限公司 是公司在陕西省业务的合作单位，其股东和上市公司不存在关联关系，上市公司 董事、高管也未在其担任职务。双方在智能商务业务有长期的业务合作，在日常 运营中，公司给予资金周转支持。

公司控股子公司的其他股东未同比例提供资金资助，公司未知除控股子公司 之外的资金拆借对象的其他股东是否同比例提供资金资助。

在报告期内，公司未和资金拆借对象结算利息，财务处理出于审慎角度，尚

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未在账面确认利息收入。由于资金拆借对象和公司在智能城市、智能商务、对外 投资等领域都有长期且紧密的业务合作，通过和这些单位的合作，可以减少新业 务培育及投入风险，节约省外市场开拓的营销费用，共享对外投资信息、挖掘潜 在投资标的，为公司未来发展带来商业机遇。

公司独立董事对上述核查事项发表独立意见如下：

1 、根据公司核实的其他应收款和一年以上其他应收款具体情况，除合并报 表范围内的子公司及已披露的关联单位外，主要其他应收账款对象与公司不存在 关联方关系，相关交易不构成关联交易。

2 、一年以上其他应收款占比较高，存在一定坏账风险，公司对所有其他应 收款均按照帐龄计提了坏账准备，采取了必要的风险控制措施，财务风险可控， 不会对公司的日常经营造成影响。

3 、公司一年以上其他应收账款形成的原因合理，不存在利益输送，未损害 公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

4 、公司提供资金拆借的对象主要为控股子公司、参股公司和商业合作伙伴， 公司为控股子公司日常经营提供资金周转支持有利于子公司业务发展。除控股子 公司外，公司提供资金拆借的对象和公司在智能城市、智能商务、对外投资等领 域都有长期且紧密的业务合作，公司对其提供资金支持有利于其业务发展，从而 为公司未来发展带来商业机遇。公司向上述资金拆借对象提供资金拆借的原因合 理，不存在利益输送，未损害公司及公司股东，尤其中小股东的利益。

公司年审会计师核查意见：

经核查，年审会计师认为，公司除合并范围内及年度报告已披露的关联单位 外，主要其他应收账款对象与公司不存在关联方关系；公司一年以上其他应收账 款形成的原因合理，未发现产生利益倾斜的情况。

8 、年报披露，应收账款期末余额 10.41 亿元，占净资产比例为 24.73% ，一 年以上应收账款占比 22.56% 。请公司补充披露：（ 1 ）分业务板块列示主要应收 账款对象、交易内容、对应金额、账龄、是否构成关联交易；（ 2 ）一年以上应 收账款详细信息，说明涉及项目结算进度、收入确认情况等，并结合业务特点 说明一年以上应收账款形成原因，较以前年度和行业可比公司是否存在差异，

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以及后续回款安排。

回复：

（ 1 ）分业务板块列示主要应收账款对象、交易内容、对应金额、账龄、是

否构成关联交易；

智能城市业务板块应收账款主要明细如下：

主要交易对象	交易内容	对应金额（万 元）	账龄	占应收 账款比
客户3	交通设施智能 化业务	3,566.00	1年以内	3.14%
客户5	城市基础设施 智能化业务	2,630.81	1年以内	2.32%
杭州精益电子科技有限公司	城市基础设施 智能化业务	2,238.30	1年以内	1.97%
客户2	城市基础设施 智能化业务	2,024.60	1年以内	1.78%
红河哈尼族彝族自治州第一 人民医院	城市基础设施 智能化业务	1,987.92	1年以内	1.75%
合计		12,447.63		10.97%

智能商务业务应收账款主要明细如下：

主要交易对象	交易内容	对应金额 （万元）	账龄	占应收 账款比
浙江网新数码有限公司	系统集成业务	1,501.50	1年以内	1.32%
客户9	金融科技业务	1,213.00	1年以内	1.07%
客户6	系统集成业务	1,198.36	1年以内	1.06%
中票信息技术（上海）有限 公司	金融科技业务	1,178.90	1年以内	1.04%
杭州杭临轨道交通有限公司	产品分销业务	614.30	1年以内	0.54%
合计		5,706.06		5.03%

智能民生业务板块应收账款主要明细如下：

主要交易对象	交易内容	对应金额 （万元）	账龄	占应 收账 款比
金华银行股份有限公司	智慧人社业务	964.87	1年以内287.48 万，1-2年 677.39万	0.85%

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温州市人力资源和社会保障 信息中心	智慧人社业务	773.60	1年以内184.6 万，1-2年589 万	0.68%
客户11	智慧人社业务	619.20	1年以内	0.55%
深圳市人力资源和社会保障 局	智慧人社业务	606.00	1年以内	0.53%
绍兴市人力资源和社会保障 信息管理中心	智慧人社业务	597.00	1年以内19.9 万，1-2年577.1 万	0.53%
合计		3,560.67		3.14%

智能云服务业务板块应收账款主要明细如下：

主要交易对象	交易内容	对应金额（万 元）	账龄	占比
杭州市人民政府电子政务办 公室	IDC及云计算业 务	2,098.79	1年以内 1,989.03万， 1-2年109.76 万	1.85%
客户16	IDC及互联网资 源服务	1,390.94	1年以内	1.23%
客户2	IDC及云计算业 务	1,295.20	1年以内	1.14%
客户18	互联网资源服 务	1,024.47	1年以内	0.90%
中国移动通信集团浙江有限 公司丽水分公司	云计算业务	973.54	1年以内	0.86%
合计		6,782.94		5.98%

上述其他主要应收账款对象均不是公司的关联法人，相关交易均不构成关联 交易。

（ 2 ）一年以上应收账款详细信息，说明涉及项目结算进度、收入确认情况 等，并结合业务特点说明一年以上应收账款形成原因，较以前年度和行业可比 公司是否存在差异，以及后续回款安排。

1 、公司近三年一年以上应收账款详细信息如下：

单位：人民币万元

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
应收期限	2019年		2018年		2017年
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1-2年	13,808.45	1,380.85	13,957.35	1,395.74	7,385.61	738.56

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2-3年	5,405.69	1,081.14	3,146.33	629.27	6,681.37	1,336.27
3-5年	4,226.43	2,113.22	4,600.39	2,300.20	1,750.89	875.45
5年以上	2,138.49	2,138.49	1,902.87	1,902.87	1,521.65	1,521.65
1年以上小计 占应收账款比	25,579.06 22.54%	6,713.69	23,606.95 21.54%	6,228.08	17,339.52 16.65%	4,471.93

形成原因：一年以上应收款项主要是由于受项目结算周期影响， 1-3 年项目 金额占比较高，但是由于客户多为政府机关及国有企业，回款风险不高。 5 年以 上项目无法收回项目风险较大，但已计提全额坏账准备，无法收回项目公司在未 来期间会进行报损清理。

一年以上应收账款 2018 年较 2017 年增加较多，主要系部分项目工程进度已 完成但尚未验收、未到合同约定付款条件所致； 2019 年较 2018 年相比略有增加， 主要系仍有部分 2018 年已完成未验收项目未完成验收审计，且 2019 年新增部分 项目工程进度已完成但尚未验收所致。

2 、一年以上应收账款前五名如下：

主要应收 账款对象	项目名称	项目总金 额（万元）	项目结 算进度 （收款 进度）	收入确 认进度	收入确认具体年 度	应收账款 余额（万 元）	其中：1 年以上金 额（万元）	账龄
浙江广播 电视集团	浙江影视 后期制作 中心一期 项目后期 制作综合 大楼智能 化工程	6,488.61	85.33%	100.00%	2015年1,323 万，2016年3,027 万，2017年2,094 万，2019年45 万	951.89	906.81	2-3年
中国铁路 乌鲁木齐 集团有限 公司新客 站建设指 挥部	新建乌鲁 木齐新客 站站房信 息系统工 程施工	11,625.68	89.23%	96.91%	2014年870万， 2015年315万， 2016年7,467 万，2017年18 万，2018年2,596 万	893.10	893.10	1-2年
浙江省建 工集团有 限责任公 司	浙江大学 国际联合 学院（海 宁国际校 区）二期 施工总承 包	9,187.79	78.59%	100.00%	2016年2,338 万，2017年5,600 万,2019年1250 万	1,967.55	717.55	1-2年
金华银行 股份有限	金华市社 会保障系	1,225.00	16.23%	95.00%	2018年877万， 2019年287万	964.87	677.39	1-2年

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公司	统升级改 造项目
苏州工业 园区文化 事业局	苏州工业 园区体育 中心智能 化工程五 标段	3,888.20	82.20%	98.47%	2017年2,400 万，2018年1,428 万	631.74	631.74	1-2年
小计		32,415.28				5,409.16	3,826.59

3 、各业务板块主要明细如下：

单位：人民币万元

年限	智能城市	智能商务	智能民生	智能云服务	小计
1-2 年	5,924.63	1,392.19	5,242.36	1,249.27	13,808.45
2-3 年	2,368.63	1,471.84	1,213.37	351.85	5,405.69
3-5 年	2,726.17	340.40	1,141.11	18.76	4,226.43
5 年以上	631.02	1,037.27	470.20		2,138.49
1 年以上小计	11,650.45	4,241.70	8,067.03	1,619.88	25,579.06
应收账款余额	54,173.92	27,854.09	18,836.41	12,621.24	113,485.67
占应收账款比	21.51%	15.23%	42.83%	12.83%	22.54%

（ 1 ）智能城市板块明细

智能城市板块一年以上应收账款主要涉及项目施工，根据合同及项目执行的 进度进行结算收款的结算进度收款。对于已经完成验收审计的项目，公司将加已 加快结算流程；对于尚未验收审计的项目，公司将积极推进项目的验收与审计。 详细信息列示如下：

主要应收账 款对象	项目名称	项目总金 额（万元）	项目结算 进度（收 款进度）	收入确认 进度	收入确认具体 年度	应收账 款余额 （万元）	其中：1 年以上 金额（万 元）	账龄
浙江广播电 视集团	浙江影视 后期制作 中心一期 项目后期 制作综合 大楼智能 化工程	6,488.61	85.33%	100.00%	2015年1,323 万，2016年 3,027万，2017 年2,094万， 2019年45万	951.89	906.81	2-3年
中国铁路乌 鲁木齐集团 有限公司新 客站建设指	新建乌鲁 木齐新客 站站房信 息系统工	11,625.68	89.23%	96.91%	2014年870 万，2015年315 万，2016年 7,467万，2017	893.10	893.10	1-2年

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挥部	程施工				年18万，2018 年2,596万
浙江省建工 集团有限责 任公司	浙江大学 国际联合 学院（海 宁国际校 区）二期 施工总承 包	9,187.79	78.59%	100.00%	2016年2,338 万，2017年 5,600万,2019 年1,250万	1,967.55	717.55	1-2年
苏州工业园 区文化事业 局	苏州工业 园区体育 中心智能 化工程五 标段	3,888.20	82.20%	98.47%	2017年2,400 万，2018年 1,428万	631.74	631.74	1-2年
杭州高新技 术产业开发 区（滨江） 城建指挥部	杭州市彩 虹快速路 滨江段智 能交通工 程	3,150.06	80.27%	99.75%	2014年1,905 万，2015年 1,063万，2017 年94万，2018 年80万	613.46	613.46	1-2年 79.74万， 2-3年94 万，3-5 年439.71 万

2019 年同行业情况如下：

2019年同行业情况如下：
项目	银江股份	易华录 96,748.69 27.23%
一年以上应收账款余额（万元）	82,748.31
一年以上应收账款余额占应收账 款比	47.05%

与同行业相比，公司智能城市业务一年以上应收账款余额占应收账款比 21.51% ，优于同行业。

（ 2 ）智能商务板块明细

主要应收账 款对象	项目名称	项目总 金额（万 元）	项目结 算进度 （收款 进度）	收入确 认进度	收入确 认具体 年度	应收账 款余额 （万 元）	其中：1 年以上 金额 （万 元）	账龄
网新新云联 技术有限公 司	智能零售宝电子商务平 台开发及功能优化、大 型通用电子商务平台开 发项目、电子商务平台 快速开发框架软件定制	1,988.99	72.77%	99.85%	2016 年 1,098 万，2017 年888万	538.56	538.56	2-3年

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	化开发项目
山东新大洋 电动车有限 公司	山东新大洋电动车有限 公司IDC机房硬件设备 采购及安装	835.41	37.12%	99.75%	2017 年 833万	523.26	523.26	2-3年
北京中远瑞 天网络技术 有限公司	文档扫描	321.71	0.00%	100.00%	2014 年 及以前	321.71	321.71	5年以上
杭州前方信 息技术有限 公司	文档扫描	274.33	0.00%	100.00%	2017 年 67 万， 2018 年 207万	274.33	274.33	1-2 年 207.49万， 2-3 年 66.84万
杭州市公安 局临安区分 局	数据铁笼”智能防控平 台建设项目	678.00	70.00%	100.00%	2018年	203.40	203.40	1-2年

同行业情况如下：

同行业情况如下：
项目	同方股份	达实智能
一年以上应收账款余额（万元）	412,898.70	93,269.21
一年以上应收账款余额占应收账款比	47.07%	42.55%

与同行业相比，公司智能商务业务一年以上应收账款余额占应收账款比

15.23% ，优于同行业水平。

（ 3 ）智能民生板块明细

主要应收账 款对象	项目名称	项目总金 额（万元）	项目 结算 进度 （收 款进 度）	收入确 认进度	收入确认具 体年度	应收账 款余额 （万元）	其中：1 年以上 金额 （万 元）	账龄
金华银行股 份有限公司	金华市社会 保障系统升 级改造项目	1,225.00	16.23%	95.00%	2018年877 万，2019年 287万	964.87	677.39	1-2年
温州市人力 资源和社会 保障信息中 心	温州市社会 保险系统市 级集中	814.32	0.00%	95.00%	2018年589 万,2019年 185万元	773.60	589.00	1-2年
绍兴市人力 资源和社会 保障信息管 理中心	绍兴市“互联 网＋绍兴人 社”项	1,521.00	60.75%	100.00%	2018年1,501 万,2019年20 万	597.00	577.10	1-2年
晋中市人力 资源和社会 保障局	晋中市劳动 保障信息系 统一体化	2,204.00	75.61%	100.00%	2014年及以 前990万， 2015年676	537.60	537.60	1-2年110 万，3-5年 427.60万

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					万，2016年 428万，2018 年110万
广东省人力 资源和社会 保障厅	广东一体化 平台系统开 发项目	806.00	60.00%	95.00%	2016年363 万，2017年 242万，2018 年161万	282.10	282.10	1-2年 161.2万， 2-3年 120.9万

智能民生业务中，一年以上应收账款主要是公司实施的大额项目较以前年度 明显增加，项目实施的周期相对较长。受预算管理制度影响，付款周期较长。截 至目前公司已陆续抓紧催收工作，公司主要客户为信誉较高的政府部门，客户资 信情况较好，回款风险较低。

同行业情况如下：

同行业情况如下：
项目	东软集团	万达信息
一年以上应收账款余额（万元）	84,230.90	59,646.13
一年以上应收账款余额占应收账款比	40.63%	40.35%

与同行业相比，公司智能民生业务一年以上应收账款余额占应收账款比 42.83% ，与同行业情况基本相同。

（ 4 ）智能云服务板块明细

交易对方	项目名称	项目总 金额（万 元）	项目结 算进度 （收款 进度）	收入确 认进度	收入确 认具体 年度	应收账 款余额 （万元）	其中：1 年以上 金额 （万 元）	账龄
网通宽带网 络有限责任 公司	互联网资源服务	1,432.49	58.76%	100.00%	2017年 841万， 2018年 591万	590.74	590.74	1-2年
杭州龙境科 技有限公司	IDC及互联网资源服 务	449.46	25.42%	100.00%	2017年 416万， 2019年 33万	335.19	301.96	2-3年
上海云窝网 络科技有限 公司	互联网资源服务	1,322.67	67.29%	100.00%	2017年 690万， 2018年 420万， 2019年 213万	432.67	220.00	1-2年

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南京智天云 沃兹信息科 技有限公司	互联网资源服务	403.20	61.88%	100.00%	2017年 283万， 2018年 120万	153.70	153.70	1-2年120 万，2-3年 33.7万
杭州市大数 据管理服务 中心	IDC及云计算	3,369.01	37.70%	100.00%	2018年 110万 年，2019 年3,259 万	2,098.79	109.76	1-2年

同行业情况如下：

同行业情况如下：
项目	光环新网	科华恒盛
一年以上应收账款余额（万元）	13,825.80	45,338.33
一年以上应收账款余额占应收账款比	7.03%	25.96%

与同行业相比，公司智能云服务业务一年以上应收账款余额占应收账款比 12.83% ，处于同行业中等水平。

公司年审会计师核查意见：

经核查，年审会计师认为，公司除年度报告已披露的关联单位外，其他主要 应收账款对象与公司不存在关联方关系；公司一年以上应收账款形成的原因合理， 对比公司以前年度和行业可比公司不存在异常，符合商业惯例。

9 、年报披露， 2017 年至 2019 年，存货期末余额分别为 2.92 亿元、 4.14 亿 元、 4.00 亿元，近两年增长趋势较为明显。请公司结合所属业务板块、业务背 景、实施交付周期、库龄等，说明近两年存货增长较快的原因及合理性，是否 存在跌价风险。

回复：

公司四大业务板块中，主要是智能城市和智能商务存货期末存在余额。 2017-2019 年各业务板块存货类别如下：

单位：人民币万元

业务板块	存货类型	2017/12/31	2018/12/31	2019/12/31
智能城市	存货	17,119.23	25,871.08	20,659.63
	其中：库存商品	6,406.44	7,263.92	6,454.39
	在产品	10,712.79	18,607.16	14,205.24

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智能商务	存货	12,046.13	15,516.78	19,306.71
	其中：库存商品	12,046.13	15,516.78	19,306.71
存货合计		29,165.36	41,387.86	39,966.34

1 、智能城市板块，存货来自城市基础设施智能化及交通设施智能化业务尚 未完工验收的工程施工项目和建筑智能化业务的库存商品。 2017-2019 年存货及 收入情况如下：

单位：人民币万元

智能城市	2017	2018	2019
存货	17,119.23	25,871.08	20,659.63
其中：交通设施智能化及城 市基础设施智能化	10,712.79	18,607.16	14,205.24
建筑智能化	6,406.44	7,263.92	6,454.39
主营业务收入 其中：交通设施智能化及城 市基础设施智能化	93,872.10 55,138.16	118,149.09 67,407.76	119,754.64 69,285.74
建筑智能化	38,733.94	50,741.33	50,468.90

（ 1 ）城市基础设施智能化及交通设施智能化业务

项目交付期一般在 1-3 年，主要是向铁路交通、城市交通等行业用户提供智 能化系统工程及服务，将物联网、大数据、移动互联网、云计算等各种高新技术 融入城市基础设施中，提供城市公共设施智能化系统解决方案。

存货来自尚未完工验收的工程施工项目。公司在签订合同后，按业主要求投 入建设期所需的施工成本及相应设备，归集在在产品。 2017-2019 年城市基础设 施智能化和交通设施智能化业务收入分别为 5.51 亿元、 6.74 亿元、 6.93 亿元， 随着收入的增加，存货也随之增长。同时，在产品多为定制化需求的产品，库龄 与业务周期基本一致，不存在存货跌价风险。

（ 2 ）建筑智能化业务

根据与厂商签订代理任务及客户需求，有计划的向厂商下采购订单。该业务 需要适当备货，因此收入的增加会带来存货余额的增加。建筑智能化业务实施周 期一般在 2 年左右。库存商品主要是康普光纤光缆产品、安迅士安防设备、伊顿 ups 设备。 2017-2019 年三种品牌产品的库存比例维持稳定的结构。

公司对建筑智能化业务进行库存管理，根据项目到货计划订货发货，将库龄 控制在一年以内。因此库存商品不存在跌价风险。

2 、智能商务板块，存货主要由库存商品和发出商品构成，归集在库存商品

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中。发出商品主要是因不满足收入确认条件、尚未结转至成本的商品。

智能商务板块近年来存货增加明显，主要是因为智能商务板块子公司网新图 灵从以产品为中心的分销向以大客户为中心的销售转型，基于客户导向的备货增 加，同时客户导向的销售方式导致产品结算周期变长，存货周转率变低。库存商 品主要是联想 PC 及服务器、华为、华三及浪潮的服务器及网络设备、天融信安 全产品等， 2017-2019 年存货余额分别为 12,046.13 万元、 15,516.78 万元、 19,306.71 万元，周转率分别为 6.69 次、 5.37 次和 4.85 次，因此 2018 年和 2019 年期末存 货余额高于 2017 年期末余额。

智能商务板块的库龄都处于良性状态，绝大多数控制在半年之内。因此存货 不存在跌价风险。

公司年审会计师核查意见：

经核查，年审会计师认为，公司近两年存货增长合理性，不存在跌价风险。

10 、年报披露， 2017 年至 2019 年，公司研发投入分别为 1.23 亿元、 2.90 亿元、 3.18 亿元，其中资本化比重分别为 5.07% 、 5.26% 、 8.40% 。请公司补充披 露：（ 1 ）主要研发投向及主要考虑，是否取得相应成果，分析其对相关业务及 盈利能力的影响、研发投入是否与公司收入利润等产出情况匹配；（ 2 ）研发投 入资本化的会计处理依据及相关标准，并对比费用化处理，说明差异性与合理 性。

回复：

（ 1 ）主要研发投向及主要考虑，是否取得相应成果，分析其对相关业务及 盈利能力的影响、研发投入是否与公司收入利润等产出情况匹配；

公司始终以将先进技术赋能传统行业为使命，重视对技术的研发投入。 2017 年至 2019 年，公司各业务板块的研发投入情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
业务板块	2017 年	2018 年	2019 年
智能云服务	2,269.02	3,744.30	4,823.18
智能城市	8,377.37	7,798.84	7,697.21
智能商务	10,651.74	10,402.29	10,969.61
智能民生	5,327.17	7,013.41	8,329.39
合计	26,625.30	28,958.84	31,819.39

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注：因研发费用口径调整，上表 2017 年数据为调整后数据（引用 2018 年年报之上年同 期研发费用数据）

1 、 2017-2019 年度研发方向及主要考虑、取得成果，对相关业务及盈利能力 的影响

	的影响
业务板 块	研发投向	主要考虑	取得成果	对相关业务及盈利能力的 影响
智能云 服务	数据中心方向；互 联网资源加速方 向；云业务方向	围绕降低能耗指标、精细化运营 管理、提高运营效率、提升客户 体验、开发增值服务产品等方向 开展技术研究。在云业务方向， 提升云平台智能运维能力，开展 基于云计算、大数据、人工智能 等关键技术的云应用产品开发。	取得数据中心及 互联网资源加速 方向、云业务方 向软著合计29 项，取得数据中 心方向发明专利 1项。	1、数据中心及互联网资源加 速方向：对研发技术进行了 运用，实现了节能提效，降 低了相关业务成本。 2、云业务方向：参与基于政 务云平台基础上的城市大脑 项目应用开发，已经运用于 杭州城市大脑。
	人工智能方向	分布式AI平台方向，以图像识 别为抓手，基于分布式AI架构， 结合各类行业资源开发行业应 用场景，提供靠近应用、靠近终 端的人工智能计算服务。	自行开发并发布 IN-Edge分布式AI 系统。	IN-Edge分布式AI系统正在 试点阶段，已在多场景实地 应用，助力城市安防和企业 营销工作。
		在人工智能语义识别方向，通过 构建依托行业、面向云端训练和 终端执行的人工智能基础技术 平台，形成基于人工智能算法的 软件、硬件、数据、应用协同的 新型产业生态，研发多模数据处 理、行业知识图谱、算法模型训 练环境、应用接入网关等平台功 能。	基于企业大数据 的智能问答算法 系统，完成基于 自然语言处理技 术（NLP）的智能 问答产品及相关 分支产品研发， 取得多项软件著 作权。	基于行业客户的智能算法问 答产品已推向市场。实施了 包括省级政务行业智能客服 系统、酒店行业网评语义分 析系统、省级交通行业智能 运政研究课题、城市大脑示 范园区智能服务系统等多个 项目，取得了良好的反响。
智能城 市	交通智能化硬件产 品	利用我公司在高速铁路上对于 这类智慧化闸机产品生产、安装 上的丰富经验，针对不同行业应 用特点的适应性改造，集成人脸 识别技术和多种传感技术、边缘 计算技术形成嵌入式硬件产品。	获取该类产品相 关模型计算法6 项软著权，4项发 明专利。	进出站闸机、实名制验证人 脸识别闸机产品已经在部分 火车站、长途汽车站、机场 中应用，未来将在此基础上 扩展类似的应用场合的业 务。
	城市基础设施运维 平台及物联网数据 采集分析平台	城市道路、桥梁及隧道等市政设 施智能化运行维护的管理平台 和将市政设施信息化相关的物 联网数据采集、数据分析管理平 台等相关软件产品，是提高城市 基础设施的运行效率，降低运行 成本的行之有效的手段。	获取该类产品相 关模型计算法8 项软著权。	1、承接了港珠澳大桥智能化 运维技术集成应用项目的子 课题； 2、新承接了宁波梅山港集装 箱码头的状态管理可视化运 行平台。
	城市应急安全方 向：消防远程监控；	旨在形成从城市防灾模型构建， 到智慧消防城市及防控平台，再	完成城市应急安 全业务领域合计	1、智慧消防：已经交付云栖 小镇和梅城古镇的智慧消防

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	行业数据治理	到大型应急指挥中心的完整业 务链条，同步推进顶层数据整合 治理以及园区和小镇级别的消 防应用软件部署等工作。	4项软著申报。	管理平台，已经承接并正在 实施重庆消防总队实战平台 建设工作； 2、城市应急：已经承接并正 在实施应急管理部消防救援 局数据治理系统建设工作； 3、指挥中心：已经交付钱江 世纪城指挥中心项目。
智能商 务	“互联网+可信认 证”方向：可信身 份、可信关系、可 信授权、可信行为 等完整可信认证体 系	据安全和隐私安全的迫切与重 要性增强，公司整合电子营业执 照、人脸识别、软证书、硬证书、 手机验证码等多种认证方式，为 不同行业客户提供高效的互联 网身份认证服务，实现从身份认 证到签名签章，从数据保全到电 子公证，覆盖桌面端和移动端的 完整解决方案。	1、已经完成可信 认证领域14项软 件著作权、2项发 明专利； 2、“浙江省法人 数字证书发行与 服务平台”被工 信部授予全国 “网络安全技术 应用试点示范项 目”。	1、承接了浙江省法人数字证 书基础服务-发行和应用服 务项目； 2、承接浙江省政务服务网法 人身份认证服务。
	金融市场智能交易 管理方向	金融市场对于统一数据标准和 基于标准数据的智能交易管理 的有迫切的需求。公司通过分布 式计算和大数据处理完成数据 的一站式统一接入和转换，帮助 境内、境外机构实现在进行金融 市场业务过程中的直通式交易 管理和事前风控，提升交易处理 效率。	完成系列智能下 单交易管理平 台、金融数据服 务平台、票交直 连票据管理系统 等研发，取得软 著13项。	系列产品已在多家国内外商 业银行如和金融机构成功应 用，如中国外汇交易中心， 道富银行、浦发银行，上海 银行、东海证券等，进一步 提升了公司在金融领域的竞 争力。
	新零售领域信息化	零售企业迫切需要把线上线下 不同渠道融合、全盘打通，最大 限度整合资源，制造利润，提升 用户体验。公司持续投入研发升 级相关产品为客户提供整体智 能解决方案。	完成新零售智能 电商方案，智能 支付核算方案、 新零售智能物流 方案、新零售销 售数据分析平 台、垂直汽车行 业智能营销系统 等研发，已取得 软著6项。	进一步完善了原有电商解决 方案，提供线上线下一站式 新零售解决方案，帮助企业 提升整体运营效率，已在国 内外多家大型知名零售企业 成功实施应用，帮助公司进 一步深化拓展和零售领域客 户的合作。
	业务遗留系统重构 方向	大量企业仍旧依靠技术陈旧的 遗留软件系统，迫切需要对大量 业务遗留系统进行现代化改造 升级，公司基于多年在工程领域 的技术积累，结合人工智能技 术，研发打造遗留系统智能重构 解决方案，帮助企业顺利进行现	完成深度学习的 智能化源码平 台，自研微服务 引擎和单体应用 自动拆分方案等 研发，已取得专 利2项，软著5	通过人工智能技术帮助企业 对大量遗留系统进行快速地 现代化转型，是公司系统重 构方向的前沿技术突破，在 为道富银行等多个重量级金 融客户加大加深合作提供重 要保障。

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		代化转型。	项。
	智能投资领域	证券投资领域正在成为大数据 和人工智能技术应用的集中领 域。公司在投资业务方向已经深 耕多年，同时在大数据和人工智 能技术方向也有深厚的技术沉 淀，将此技术落地到智能投资领 域有明显的优势。	推出深度数据因 子库、智语投研 平台、智语良投 三款产品，取得 软著3项.。	智语良投面向个人投资者， 智语投研平台面向专业投资 者，而深度数据因子库面向 机构投资者，产品线已经完 成对投资人群的全覆盖，并 且基于这些产品，积累了一 定数量的用户群。
智能民 生	基于中台架构的通 用技术支撑能力产 品化研发	目前人社、医保等政府部门，核 心业务系统已经逐步策划和启 动向省级集中，由省级人社、医 保统建平台，面向全省提供服 务，面向各级人社提供平台支持 的模式将越来越普及。公司从底 层开发技术的中台化改造入手， 持续优化系统架构，持续提升系 统性能，迭代开发相关产品，从 而全面提升对政府部门在“互联 网+”、数字化转型等业务中的 技术支撑能力	已申请原创发明 专利一项（审批 中）；已获得恩 普“互联网+人 社”智能经办平 台软件、恩普公 共服务管理系统 软件等著作权。	1、微服务平台：已经面向 浙江、江苏省省级和地市级 客户进行集成部署，成为人 社、医保、市场监管等省级 部门的核心运转支撑平台； 2、标准化平台：已经在浙 江、江苏、广东、陕西等省 人社、医保、市场监管等政 府机构进行推广； 3、流程中心、表单中心、 用户中心在多个业务系统 开发中进行推广使用，减少 开发周期、降低开发成本， 提高开发效率。
	基于中台架构的大 数据应用能力构建 与产品研发	随着人社、医保的业务省级大集 中，业务数据由各市、县市区向 省、国家汇聚的需求越来越多， 基于大数据的应用场景越来越 多，因此需要对原有的大数据平 台进行中台化升级改造，提炼大 数据的通用支撑能力，快速匹配 各类不同的大数据应用需求，提 升客户驾驭数据、分析数据、运 用数据的能力	已申报原创发明 专利3项（审核 中）；已获得恩 普社保大数据分 析软件等多项著 作权。	目前已经在人社部、江苏省 人社厅、浙江省人社厅、浙 江省医保局、宁波人社、佛 山市人社局等大型客户进 行综合应用。
	医用耗材阳光监 管	高值医用耗材的采购与监管 各系统相互独立运行，数据无 法对接，难以实现耗材的监督 监管，因此我公司针对该业务 需求全国首家开发软件平台， 通过开发平台，实现招采信息 系统、价格信息系统、医院信 息系统、医保信息系统等四个 系统在线连通、数据实时互 通，达到招采全程监管、使用 动态监测、违规重点监控的目 的。	已获得恩普医 用耗材阳光监 管平台著作权。	医用耗材阳光监管平台已 经在南京市医保局全面使 用，并向江苏、浙江、广东、 安徽、山西等区域城市推 广。
	社保业务稽核风控	通过建设社保稽核风控数据	已获得恩普社	目前已经与人社部、浙江人

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		库，梳理、设计风控模型，开 发内控评估、风控管理、智能 分析、智能纠偏、警示教育等 业务模块，实现对社会保险经 办全流程的风险监控和风险 处置。	会保险稽核风 控系统软件著 作权。	社厅、宁波人社、湖州人社 等单位开展合作，并向北京 市、重庆市、福建省、浙江 省其他区域的社保管理部 门进行推广。

注：研发投入按业务板块归集，未对细分研发方向投入进行财务核算。

2 、研发投入与公司收入利润等产出的匹配情况

研发投入是公司提升核心竞争力的有效途径之一，公司根据技术更新趋势、 市场需求及公司经营情况，综合考虑技术创新与盈利目标，制定合理的研发投入 计划，在提升盈利能力的同时加强研发投入，提升技术创新能力。近三年公司持 续一定规模的研发投入， 2017-2019 年研发投入占主营业务收入比例分别为 8.28% ， 8.27% ， 8.60% ，研发投入导致公司费用支出的增加，其中部分研发项目处于研发 初期，对业绩的贡献尚未体现，整体来看，公司的业务竞争力因技术更新得以提 升。近三年主营业务毛利与研发投入的相关数据如下：

单位：人民币万元

业务板块	主营业务毛利	主营业务毛利		主营业务 毛利平均 增长率	研发投 入平均 增长率
	2017 年	2018 年	2019 年
智能云服务	12,294.50	25,016.34	16,249.27	34%	33%
智能城市	17,682.93	23,940.22	21,092.06	12%	3%
智能商务	35,796.21	37,224.67	48,217.97	17%	2%
智能民生	16,345.67	19,199.83	20,820.94	13%	25%
合计	82,119.31	105,381.06	106,380.24	15%	9%

注：平均增长率系两年增长率的平均值。

（ 2 ）研发投入资本化的会计处理依据及相关标准，并对比费用化处理，说 明差异性与合理性。

公司研发投入资本化的会计处理依据为《企业会计准则第 6 号 — 无形资产》 研发投入资本化的相关规定。根据《企业会计准则第 6 号 — 无形资产》，企业内 部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。对于企业内部 研究开发项目，开发阶段的支出同时满足了下列条件的才能资本化：（ 1 ）完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（ 2 ）具有完成该无形资产 并使用或出售的意图；（ 3 ）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用

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的，应当证明其有用性；（ 4 ）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成 该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（ 5 ）归属于该无形资产开 发阶段的支出能够可靠地计量。

公司 2017 年至 2019 年计入开发支出的资本化金额大额分析如下：

单位：人民币万元

项目名称	2017-2019 年累计资 本化金额	条件（1）	条件（2）	条件（3）	条件（4）	条件（5）
医快付 APP	300.61	公司专注于人社、 医疗健康等民生领 域“互联网+”的互联 网产品运营与服 务，是全国领先的 医保移动支付平台 服务商。具有持续 创新能力，能够完 成支撑全医快付 APP开发工作，不存 在技术上的障碍或 其他不确定性。	通过社保与医疗 领域的互联网产 品与服务创新， 推动行业服务变 革，提升医疗保 障服务体验，为 全社会服务，解 决中国“看病难、 看病烦”难题，构 建可持续发展的 互联网医疗生态 圈，构建和谐医 患关系。使医保 患者在医保定点 医院就诊时能够 掌握更多信息， 向医保患者提供 医保在线结算服 务，为医保患者 创造更佳的医保 服务体验，以及 完整的全程移动 就医服务。说明 运用该技术生产 的产品存在市 场。	目前“医 快付PP” 医保移动 支付云服 务平台已 对接7个 地区，正 在对接1 个地区， 接入医院 数量57 家，累计 注册用户 （含所有 前端应用 渠道）6 万6千余 人。	技术方面：公 有一定的IT 基础设施的 积累。目前平 台完全运行 在阿里云环 境中，实现较 好的伸缩性 和维护性的 要求。研发团 队具有持续 技术创新能 力，为公司产 品开发提供 可靠的技术 支持。 财务资源：公 司资信状况 良好，融资渠 道畅通，能确 保研发项目 的资金投入。	开发支出按具 体开发项目准 确核算，明确 与研发项目相 关的承担研发 任务的人员名 单，负责开发 项目的相关工 作，直接费用 按项目归集独 立核算，间接 费用按人员占 比分摊。
智能视频 处理平台 （分布式 AI平台）	2,648.92	ARM服务器代替基 GPU的X86服务器， 在降低投资成本的 同时，不断优化相 关算法，性价比进 一步提高。SHARPAI 训练模型平台专门 为嵌入式架构开	智能视频处理作 为当下热门的新 兴产业，以华通 机房智能视频处 理平台为试验 点，研发后将产 品化投放市场。	研发成功 后可推向 市场，实 现产品 化，将来 可以向城 市及行业 （城管、	子公司华通 云数据是阿 里巴巴的战 略合作伙伴， 拥有国内规 模最的互联 网资源中心。 华通云数据	开发支出按具 体开发项目准 确核算，该项 目研发投入主 要是开发人员 的工资、材料 等费用。 项目所需资金

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		发，训练出来的模 型能够快速的在嵌 入式系统部署，无 需进行修改及转 换。打造基于ARM 芯片的分布式AI边 缘处理集群设备和 系统，将AI赋能于 普通摄像头，推动 AI产业化部署。因 此技术上具有极高 的可行性。		交通、公 共安全） 等智能视 频产业拓 展	有财务能力、 技术能力和 整体整合营 销能力，足以 完成该项目 的开发并推 向市场。	均由企业自 筹，研发经费 独立核算。
政务服务 平台软件	634.37	子公司网新恩普是 国家高新技术企 业、软件企业，拥 有浙江省智慧人社 企业研究院、国家 重点软件企业、涉 及国家秘密的计算 机系统集成等资 质。结合多年民生 领域自主研发经 验。目前的研发团 队已形成完善的技 术创新体系，具有 持续创新能力，能 够完成支撑全业务 的、共性的平台的 开发工作，不存在 技术上的障碍或其 他不确定性。	顺应政府数字化 转型要求，以“提 升品质、贴近客 户、深化应用” 为指导思想，提 升互联网技术架 构、政务服务创 新、大数据治理 能力，公司启动 技术中台、业务 中台、数据中台 系列软件平台研 发	软件平台 研发成果 已陆续在 浙江省社 保省集 中、浙江 省医保最 多跑一 次、江苏 省就业省 集中、陕 西全省就 业系统等 多地投入 试点应用 并持续优 化完善中	技术方面：公 司在智能民 生、人才、就 业、大数据领 域具有大量 成功研发经 验，研发团队 具有持续技 术创新能力， 为公司产品 开发提供可 靠的技术支 持。财务资 源：近三年财 务状况良好， 净利润连续 三年增幅在 15%以上。公 司的良好的 资金状况能 确保研发项 目的资金投 入。	开发支出按具 体开发项目准 确核算，明确 与研发项目相 关的承担研发 任务的人员名 单，负责开发 项目的相关工 作，直接费用 按项目归集独 立核算，间接 费用按人员占 比分摊。
基于人工 智能的医 保控费审 核平台	716.07		基于人工智能的 医保控费审核平 台方式是未来的 大趋势，通过机 器学习，模拟专 家审核行为，提 升系统自动审核 的能力，大幅降 低审核的工作 量；知识库及规 则库的更新也会 更加智能，从人 工手动输入进化 到利用知识图谱 技术，数据直接 导入，系统自动	医保控费 审核的研 发投入， 获得了基 于人工智 能的医保 控费审核 平台、恩 普医用耗 材阳光监 管平台等 软件著作 权，软件 产品已南 京、舟山 等地试		开发支出按具 体开发项目准 确核算，明确 与研发项目相 关的承担研发 任务的人员名 单，负责开发 项目的相关工 作，直接费用 按项目归集独 立核算，间接 费用按人员占 比分摊。

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			提取出知识库所 需要的内容，形 成条目。说明运 用该技术生产的 产品存在市场。	点。
合计：	4,299.97

从上表可以得出，公司研发投入资本化均同时满足资本化的 5 个条件，相应 研发投入资本化会计处理合理且符合企业会计准则规定，公司对研发投入资本化 确认持谨慎态度，研发投入费用化主要是研发项目的研究阶段产生的相关费用和 开发阶段不同时满足上述 5 个条件而费用化。

公司年审会计师核查意见：

经核查，年审会计师认为，公司研发投入与公司收入利润等产出情况相匹配。 研发投入资本化的会计处理符合企业会计准则的相关规定，公司研发投入资本化 具有合理性。

11 、年报披露， 2017 年至 2019 年，投资活动现金流出小计 12.45 亿元、 11.34 亿元、 4.66 亿元，投资活动现金流量净额分别为 -5.17 亿元、 -2.58 亿元、 0.92 亿 元。请公司说明近三年投资活动具体流向、形成的相关资产及取得的相关收益、 投资及资金流向是否与公司关联方相关，是否与公司主要股东（包括间接股东） 相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务。

回复：

1 、公司 2017 年至 2019 年投资活动产生的现金流量具体明细如下：

单位：人民币万元

	项目	明细项目	2017 年	2018 年	2019 年
流入	收回投资收到的现金	出售、转让公司联营企业 股权等而收到的现金	29,723.70	2,470.54	7,409.92
		理财产品及国债投资收 回	23,791.09	62,434.40	44,100.65
	取得投资收益收到的现 金	可供出售金融资产、长期 股权投资单位等的分红 款、理财收益	1039.31	695.04	814.28
	处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额	处置固定资产收回的现 金净额	237.59	650.74	665.05

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	处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额	处置子公司收到的现金	7,991.85	4,375.00
	收到其他与投资活动有 关的现金	收到融资租出的租金及 其他与投资活动有关的 现金	10,013.53	16,995.55	2,794.15
	小计		72,797.07	87,621.27	55,784.05
流出	购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金	购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 现金	10,321.03	15,752.90	13,106.95
	投资支付的现金	购买理财产品及国债	26,480.47	75,736.59	31,866.56
		对外股权投资	8,040.72	19,905.26	1,600.00
	取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额	支付华通云数据80%股 权价款	68,218.58
	支付其他与投资活动有 关的现金	支付其他与投资活动有 关的现金	11,433.84	2,000.00
	小计		124,494.64	113,394.75	46,573.51
	净额合计		-51,697.57	-25,773.48	9,210.54

• 2 、公司近三年投资活动具体流向、形成的相关资产及取得的相关收益

• 1 ）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

单位：人民币万元

具体流向	形成的相关资产	2017 年	2018 年	2019 年
在建工程	西溪数据中心机房	1,738.06	1,446.91	506.11
	千岛湖数据中心机房建 设项目	2,133.16	1,602.56	819.00
	资源网络及传输扩容项 目	466.07	3,060.28
	青山湖专有云项目		1001.56	1,885.49
	青山湖机房改造项目		761.22	133.00
	转塘机房改造项目			343.33
	其他零星项目	550.84	1135.3	368.00
开发支出	医保系统设备平台	324.92
	医快付APP	300.61	42.33
	基于人工智能的医保控 费审核平台			716.07
	智能视频处理平台		690.79	941.01
	温存储技术		156.31
	政务服务平台软件		634.37
无形资产	土地使用权	161.85
	软件著作权	93.59		90.27
	财务软件	64.59	33.95	9.64

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	办公软件	1,306.90	1,298.34	1,328.69
固定资产	房屋	475.06
	专用设备	321.87	230.49	438.36
	运输设备	124.99	111.29	163.74
	其他设备	1,096.49	783.97	879.76
预付房款	预付成都机房购房款			2,973.48
可抵进项 税		639.00	1,181.00	784.00
长期待摊 费用		523.00	1,581.32	727.00
小计		10,321.03	15,752.90	13,106.95

上述资产为公司日常经营所用，其相关收益在各业务板块经营利润中体现。

上述投资及资金流向与公司关联方不相关，与公司主要股东（包括间接股东）亦 不相关。

2 ）投资支付的现金

单位：人民币万元

具体流 向	形成的相关资产		金额
		2017年度	2018年度	2019年度
对外股 权投资	上海泫龙投资管理有限公司(持股比例 0.6%)	300.00
	联众智慧科技股份有限公司（持股比 例3%）	1,950.00
	北京建飞无限科技有限公司（持股比 例9.737%）	1,850.00
	德清朴盈投资管理合伙企业（有限合 伙）（持股比例1.9%）	2,379.82
	德清朴华投资管理合伙企业（有限合 伙）（持股比例4.76%）	916.97
	杭州东有网络技术有限公司（持股比 例49%）	186.20
	江苏海企网新信息系统股份有限公司 （持股比例40%）	57.74
	浙江金惠科技有限公司（17年持股比 例20%，19年持股比例25%）	400.00		240.00
	浙大网新建设投资集团有限公司（持 股比例20%）		11,848.00
	上海欧班信息科技有限公司（持股比 例5%）		100.00
	大连中鸿基科技有限公司（持股比例 11.2%）		400.00
	浙江省数字安全证书管理有限公司		204.07

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	（持股比例6.98%）
	宁波梅山保税港区朴臻投资管理合伙 企业（有限合伙） （持股比例26.4136%）		4,760.00
	嘉惠泽信息技术有限责任公司（持股 比例10%）		2,500.00
	上海花样年华数字媒体技术有限公司 （持股比例50%）		4.59
	浙江红云智汇科技有限公司（持股比 例49%）			780.00
	浙江华嬴科技有限公司（持股比例 19%）			285.00
	网新百橙科技（杭州）有限公司（持 股比例19%）			95.00
	杭州银杏股权投资合伙企业（持股比 例9.3%）			200.00
	小计	8,040.72	19,816.66	1,600.00
购买理 财产品 及国债		26,480.47	75,825.19	31,866.56
	合计	34,521.20	95,641.85	33,466.56

取得的相关收益如下：

取得的相关收益如下：
		单位：人民币万元
类别	2017 年度	2018 年度	2019 年度
收到分红款	7.69		50.86
理财产品及国债投资收益	371.41	372.54	306.33
合计	379.10	372.54	357.19

鉴于公司董事张四纲先生在浙大网新建设投资集团有限公司担任董事职务， 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条和第 10.1.5 条，浙大网新建设 投资集团有限公司系公司关联法人，支付购买浙大网新建设投资集团有限公司股 权事项构成关联交易。除此之外，投资及资金流向均与公司关联方、主要股东（包 括间接股东）不相关。关联交易相关明细及履行的决策程序和信息披露义务详见 下表：

下表：
项目	关联方	年度	支付关联方 金额（万元）	是否履行相 应的决策程 序	是否履行信 息披露义务
支付购买联营 企业网新建设 集团股权款	浙大网新建设投资集 团有限公司	2018年度	11,848.00	是	是
小计			11,848.00

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3 ）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

单位：人民币万元

具体流向	形成的相关资产		金额
		2017年度	2018年度	2019年度
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额	华通云数据80%股权	68,218.58	/	/

华通云数据系公司全资子公司， 2017-2019 年实现的归母净利润分别为

15,212.70 万元、 11,681.80 万元、 8,148.92 万元。

购买华通云数据 80% 的股权与公司关联方不相关，与公司主要股东（包括间 接股东）亦不相关。

• 4 ）支付其他与投资活动有关的现金

单位：人民币万元

具体流向	形成的相关资产	2017年度	2018年度	2019年度
支付资金拆借款	其他应收款	11,100.00	2,000.00
处置子公司支付的现 金净额	转列处置子公司收到的现金 净额	333.84
合计		11,433.84	2,000.00

取得的收益如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
类别	2017 年度	2018 年度	2019 年度
收到利息	201.68	7.86

其他与投资活动相关的资金流向均与公司关联方不相关，与公司主要股东 （包括间接股东）亦不相关。

公司年审会计师核查意见：

经核查，年审会计师认为，公司近三年投资及资金流向中除上述已披露投资 活动与关联方相关，与公司主要股东（包括间接股东）相关外，其他投资资金流 向与公司关联方不相关，与公司主要股东（包括间接股东）亦不相关，公司已履 行相应决策程序和信息披露义务。

特此公告。

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浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇二〇年七月二十一日

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