Insigma Technology Co.,Ltd — Annual Report 2004

Jun 10, 2005

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浙江浙大网新科技股份有限公司 2004 年年度股东大会会议资料

二零零五年六月

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目录

2004 年度董事会工作报告 ················································································4 2004 ·····················································22 关于公司 年度监事会工作报告的议案 关于公司 2004 年度财务报告的议案 ·······························································25 关于公司 2004 年度报告正文及摘要的议案 ·····················································26 2004 ························································27 关于公司 年度利润分配方案的议案 关于续聘会计师事务所的议案 ········································································28 关于修改公司章程的议案 ···············································································29

浙江浙大网新科技股份有限公司

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2004 年度股东大会议程

• 时 间：2004 年 6 月 17 日上午 9：30 分

• 122

• 地 点：杭州市曙光路 号浙江贸易中心大饭店四楼嘉年厅

主 持 人：陈 纯

参会人员：董事、监事、高管人员、股东代表、董事会秘书等

议程安排：

序号	议程	主持人
1、	审议2004年度董事会工作报告
2、	审议2004年度监事会工作报告
3、	审议公司2004年财务报告
4、	审议公司2004年度报告及摘要
5、	审议公司2004年度利润分配方案
6、	审议关于续聘会计师事务所的议案
7、	审议关于修改公司章程的议案
8、	议案讨论及表决
9、	宣读表决结果
10、	宣读法律意见书
11、	宣读股东大会决议

浙江浙大网新科技股份有限公司

00 二 五年六月十日

议案一：

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2004 年度董事会工作报告

各位股东：

2004 年是证券市场跌宕起伏的一年，德隆系、托普系、青鸟系 MBO 的相继落马，中小板企业的“琼花事件”，伊利 事件，引发了市 场对于上市公司诚信的质疑，暴露出上市公司治理结构的缺失。沪深 股指直落谷底，创历年来新低，沪深两地上市公司的平均市盈率下降 5.52 1500 三分之一，平均股价 元，流通市值缩水近 亿。

2004 IT IT 年， 行业依然在低迷的深谷徘徊， 市场的增速放缓， IT 市场竞争日趋激烈，盈利空间日益狭小，一些著名的 企业遭遇了 前所未有的阵痛，开始了充满了不确定性的突围。

2004 IT 年对公司而言，是不同寻常的一年。 行业的持续低迷， 资本市场的一撅不振，以及宏观调控带来的银根紧缩这一系列不利因 素，使得产业环境与融资环境日趋恶劣，公司面临着前所未有的压力 与挑战。面对挑战，公司始终秉持“源自教育、投身科技、回报社会” 的经营理念，以“集中资源，重点突破，增强活力”为基本思路，统 一思想，明确战略，在经营团队创新开拓的经营思想指导下，各部门 各子公司齐心协力，成功实施了业务架构的调整，最终顺利地完成了 年初的经营目标，为公司长远发展奠定了坚实基础。

2004 下面由我代表董事会，向各位作 年度董事会工作报告。 2004 附：《 年度董事会工作报告》

以上议案请各位股东审议、表决。

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浙江浙大网新科技股份有限公司

00 二 五年六月十日

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2004 年度董事会报告

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

• 1 、主营业务的范围及其经营状况：

IT 公司是以一家以浙江大学计算机学科的科研力量为依托、以 服务为主导， 专注网络创新应用的高科技软件产业集团。

2004 IT 年对于公司而言，是非同寻常的一年。由于传统 领域增速放缓，加 IT 之国际竞争对手对市场的不断渗透， 应用服务的业态环境进一步恶化。在严 峻的市场环境挑战下，公司以“高端定位、服务主导、国际路线”为竞争策略， IT 在优化 应用服务的产品结构与资源配置的同时，积极调整业务架构，通过一 IT 系列卓有成效的资产及业务重组，剥离非主营业务，逐步形成了以 应用服务、 软件出口、机电总包及移动数字为核心的崭新业务框架。

报告期内，公司坚持放野全球的产业视野，多层面全方位地推进国际化战略。 IBM EMC NTT 在巩固与英特尔、 、思科、 、道富，日本富士、日立、 ，阿尔斯通、 沃尔夫等国际巨头的合作基础上，加强与国际合作伙伴在资本、技术、管理方面 的合作，通过引进国际投资、技术合作等形式与产业最新脉动保持同步，全面提 升公司国际竞争力。

报告期内，公司实现了新旧业务的比翼齐飞，经营业绩较去年同期大幅增 长。截止至报告期末，公司实现主营业务收入 3,547,407,081.3 元，比去年同期增 长 21.76% ，主营业务利润 371,178,367.23 元，比去年同期增长 24.44% ，实现净 利润 81,125,605.83 元，比去年同期增长 43.27% 。

IT 应用服务

IT 应用服务是公司传统强势业务，是公司发展的基石。报告期内，公司完 IT 善了从自有品牌产品到应用软件、分销集成的整体 应用服务业务框架。在全 国范围内形成了有效的销售、服务体系，在渠道建设、市场份额、技术服务方面 30 已经自成格局，业务遍及京、沪、穗、深、渝等 个大中城市。其中在电信、 政府、工商等重点业务领域处于领先地位。

POP 在电信行业，公司先后取得中国网通集团国际通信有限公司 点建设和 CDMA 改造工程、中国网通浙江省分公司汇聚层扩容，联通上海分公司 扩容等

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02 多项重大项目；在政府行业，公司取得了国家气象局卫星中心风云二号 批应 用导航工程计算机网络和存储系统、民航总局电子政务网建设工程、国家防汛抗 旱指挥系统一期工程、国家工商总局金信工程企业信用分类项目、水利部国家防 汛抗旱指挥系统一期工程等重大项目的成功， 大大提升了公司的形象与品牌价 “ ” 值。在工商行业，公司开发的 市民一卡通 技术达到国际领先水平，在杭州、烟 “ 台等多个城市投入应用，公司与浙江省工商行政管理部门联合推出的 企业电子 ” 4 执照 目前发行量已突破 万张，为企业开展电子政务服务开展电子商务提供安 全和信用保证，具有广阔的应用前景。

中、日、菲三国电子护照认证平台成功试开通 , 突破了电子护照实现所需的 IT 几项关键技术，为中国发行电子护照做好技术准备，为跨国间 企业技术合作 2004 打下良好的基础。 年公司在网络安全的关键技术、网络协同管理系统等领 域实现较大突破，荣获国家信息安全测评中心认定的信息安全认证服务一级资 质。公司安全产品及服务体系已在最高人民检察院推广应用，并将向华东八省检 察院体系进行推广。

机电总包

伴随着信息化技术与应用深入到各个行业、我国经济继续快速发展， COMPUTER + X “ ”的信息化带动工业化模式创造了大量新的需求。尤其是电 IT 力、交通、水利、能源等行业备受瞩目，以 应用技术为核心的环保行业前景 广阔。公司以此为契机，依托浙江大学机械与能源的学科综合资源优势，通过与 各国际知名企业的技术引进合作，同时掌握干法与湿法技术，成功进入了烟气脱 硫行业，成为中国机电工程总包的领先者。

报告期内，公司引进战略投资者对机电总包业务进行重点投入，有效拓展了 C 资源支撑平台，为机电总包业务进一步壮大打开了空间。公司相继与沙角 电 A 厂、沙角 电厂、河北大唐王滩电厂、华能岳阳电厂等签订了大型烟气脱硫工 12.6 程项目合同，总金额达 亿元。机电总包业务正以其良好的业务前景、稳定 的利润回报，成为公司重要的利润来源之一。 软件出口

软件出口是公司重点发展业务方向，是公司国际化战略的重要步骤。作为 COSEP A 对欧美出口工程（ ）首批 类试点企业，公司通过与全球一流企业的交

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流与合作，积极推进国际化战略，取得了丰硕的成果，开创了欧美、日本软件出 口两个市场齐头并进的局面。

State Street Orative 在欧美市场，公司率先打入华尔街，先后确立与 、 等公司 State Street 的长期合作关系。作为全球最大的金融服务集团—— 的信息技术服务 提供商，公司承接了道富公司一系列核心业务系统的开发和服务项目，签订了长 期软件外包合同。

在日本市场，公司为金融、证券、制造领域的许多知名企业提供软件开发服 务。在金融证券领域，公司先后承接了野村证券、新光证券、东京证券交易所、 4.5 日立系统、三菱的一系列核心开发项目，项目总金额达 亿日元，并以高质高 效的服务获得了用户好评。

同时公司加大了与国际知名企业在资本、技术的合作力度，在继续推进与全 500 —— NEC 球 强企业 日本富士电机系统株式会社合作的基础上，相继与日立、 NTT 软件、 达成了合资合作意向。

报告期内，公司软件外包业务规模迅速增长，不仅在国际化能力方面取得了 历史性的突破，并且逐步成长为公司未来重要的利润增长点。 移动数字

3G IT 时代的到来将有力推动 产品和服务的增长，促进移动数字业务的繁 荣。 基于对业务前景的看好，公司在移动数字领域进行了积极的布局。

报告期内，公司先后收购了浙大网新兰德科技股份有限公司、上海洲信信息 技术有限公司、上海花样年华数字媒体技术有限公司等几家在移动数字增值领域 颇具潜力的公司，其中网新兰德是国内第一家在香港创业板上市的大型电信软件 供应商，与国内各大电信运营商保持着长期密切的合作关系；上海洲信是国内知 25 名的电信增值业务虚拟运营商，其运营网络已覆盖到 个省； 花样年华作为国 内手机游戏服务提供商，与韩国知名手机游戏商 Danal 及 InfraValley 建立了长 3G 期合作关系。通过这三家公司有机互补的业务体系，为公司迎接 时代的业务 起飞奠定坚实基础。

报告期内，公司以稳步成长的综合实力受到了社会各界的肯定，不仅首批入 300 2004 选沪深 统一指数，在行业权威排名中也稳步前进。 年，公司成为浙江 省信息产业优势企业和杭州市高新区重点骨干企业；第一次参选浙江软件十强排

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名，荣列第一；第一次进入信息产业部认定的中国软件十强，名列第七；第一次 IDC IT 被 评为中国十大 服务提供商；在中国电子信息百强排名中稳步上升，名 48 8 列第 位，并喜获中国电子政务百强第 名等好成绩。

(1) 主营业务分行业情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

分行业	主营业务收入	占主营业务收入 比例(%)	毛利	占毛利比例(%)
网络设备与终端	3,043,660,862.81	85.79	156,506,132.35	41.14
网络应用软件与服务	424,762,653.27	11.97	198,061,745.33	52.06
机电总包	57,195,455.35	1.61	12,646,412.29	3.32
酒店服务	21,788,109.87	0.61	13,205,260.28	3.47
其中:关联交易	7,159,588.25	0.20	272,064.35	0.07
合计	3,547,407,081.30	/	380,419,550.25

(2) 主营业务分地区情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

分地区	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	毛利	占毛利比例 (%)
浙江省	2,176,973,005.28	61.37	228,239,185.52	60.00
北京市	1,394,304,087.00	39.30	89,152,450.69	23.44
四川省	147,353,000.79	4.15	4,646,999.35	1.22
重庆市	58,520,578.50	1.65	4,752,259.58	1.25
广东省	253,178,117.65	7.14	11,904,440.05	3.13
上海市	493,132,946.21	13.90	20,587,220.91	5.41
湖北省	98,542,666.82	2.78	4,870,159.96	1.28
江西省	319,565,305.94	9.01	8,871,956.53	2.33
江苏省	123,268,725.69	3.47	3,963,244.64	1.04
辽宁省	36,568,796.97	1.03	948,412.47	0.25
香港地区	6,529,959.11	0.18	867,809.20	0.23
其中:关联交易	7,330,528.42	0.21	256,568.49	0.07
合计	5,107,937,189.96	/	378,804,138.90	/
内部抵消	1,560,530,108.66	/	-1,615,411.35	/
合计	3,547,407,081.30		380,419,550.25

(3) 占主营业务收入或主营业务利润总额 10% 以上的主要产品

单位 : 元 币种 : 人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 (%)

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网络设备与终端	3,043,660,862.81	2,887,154,730.46	5.14
网络应用软件与服务	424,762,653.27	226,700,907.94	46.63
机电总包	57,195,455.35	44,549,043.06	22.11

• (4) 主营业务及其结构、主营业务盈利能力发生重大变化的原因说明

报告期内 , 公司成功进入烟气脱硫行业，已签订烟气脱硫总包合同 12.6 亿元， 实现主营业务收入 5719.55 万元 , 主营业务利润 1264.64 万元；目前公司所承接的 各项烟气脱硫项目进展顺利，已全面进入设计、采购及施工阶段，预计该业务将 成为公司未来重要的收入及利润来源。

报告期内 , 公司网络设备与终端业务继续保持了业务规模的增长，但由于市 场竞争日趋激烈，毛利率有所下降 , 公司加大了业务“以产品为中心”向“服务 为主导”的转型，网络应用服务及软件外包业务呈现良好的发展势头，业务规模 和盈利能力均有较大的提升。

• 2 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股公司的经营情况及业绩

1 20000 （ ）北京晓通网络科技股份有限公司：注册资本 万元，法人代表陈 锐。截止至报告期末，公司持有该公司 90% 的股权。

“晓通网络”是一家以网络产品代理、技术服务及认证培训、自有产品开发 为主营的高科技企业，是国内最具实力的专业化网络公司之一，分支机构遍及全 18 2004 国 个大中城市，在美国、香港拥有自己的分支机构。 年公司总资产 548,366,609.02 元，实现净利润 21,023,191.25 元。

2 10000 （ ）浙江大学快威科技集团有限公司：注册资本 万元，法人代表卜 凡孝。截止至报告期末，公司持有该公司 95% 的股权。

“快威科技”是一家基于网络，通过技术创新为用户提供全方位的行业应用 解决方案、满足社会多样化的网络应用服务需求的国内著名系统集成商。是中国 TOP10 集成服务商，中国软件产业最大规模百强企业，连续三年获得国家规划布 IT 2004 局内重点软件企业。连续三年获中国电子政务 百强企业， 年公司总资产 530,091,097.53 元，实现净利润 23,412,571.63 元。

3 10000 （ ）浙江浙大网新图灵信息科技有限公司：注册资本 万元，法人代

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表陈纯。截止至报告期末，公司持有该公司 95% 的股权。

“网新图灵”是一家主要从事网络设备与终端业务、以分销业务为主的信息 TOSHIBA HP EPSON OKI 产品提供商和服务商。是联想、 、 、 、四通 、神州数码、 DELL 实达、神舟、 等品牌的分销和代理商，公司在华东地区拥有广阔、细致的 13 PC 2004 分销网络，全国百强分销商第 名，华东 十佳渠道商， 年公司总资产 427,781,733.52 元，实现净利润 13,088,329.47 元。

4 5000 （ ）北京网新易尚科技有限公司：注册资本 万元，法人代表史烈。截 止至报告期末，公司持有该公司 90% 的股权。

“网新易尚”是一家以生产和销售“易尚”全系列网络产品为主营业务的高 科技企业，在网络安全的关键技术、网络协同管理系统等领域实现较大突破，荣 2004 获国家信息安全测评中心认定的信息安全认证服务一级资质 。 年公司总资 产 52,749,940.93 元，实现净利润 3,231,988.26 元。

5 2000 （ ）上海浙大网新易得科技发展有限公司：注册资本 万元，法人代表 70% 史烈。截止至报告期末，公司持有该公司 的股权。

IA “网新易得”是一家主要从事网络设备与终端业务，专注于 构架服务器 研发、生产、销售和服务的专业公司，是英特尔在中国地区三家服务器组装中心 SAC 2004 2004 （ ）之一，在国内服务器中名列前茅，是 年华东最具影响力企业。 年公司总资产 38,007,183.92 元，实现净利润 84,403.77 元。

6 2000 （ ）江西浙大网新科技有限公司：注册资本 万元，法人代表张四纲。 55% 截止至报告期末，公司持有该公司 的股权。

“江西网新”是一家集计算机产品分销、系统集成及行业解决方案为一体的 高科技企业， 2004 年公司总资产 21,722,206.06 元，实现净利润 -2,771,195.61 元。 （ 7 ）浙江浙大网新软件产业集团有限公司：注册资本 9000 万元，法人代表 葛航。截止至报告期末，公司持有该公司 95% 的股权。

“软件产业集团”是一家专业提供城市信息化解决方案以及软件出口加工的 高科技企业，业务覆盖医疗卫生、社会保险、商业保险、金融、电力、教育、公 安以及各级政府部门等众多行业和领域， 2004 年公司总资产 199,898,356.43 元， 实现净利润 -513,577.66 元。

8 1000 （ ）浙江浙大网新中研软件有限公司：注册资本 万元，法人代表史烈。

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截止至报告期末，公司持有该公司 90% 的股权。

" " 网新中研 是一家主要从事网络应用软件与服务，专注工商应用，潜心工商 服务的行业应用解决方案供应商，凭借雄厚的技术实力和在工商领域丰富的业务 2004 经验，成为浙江省工商局唯一的软件总开发商和总监理， 年公司总资产 12,808,614.47 元，实现净利润 5,020,958.37 元。

（ 9 ）浙江浙大网新机电工程有限公司：注册资本 30000 万元，法人代表王 先龙。截止至报告期末，公司持有该公司 49% 的股权。

“网新机电”是一家依托浙江大学能源与电机科研优势，引进国外知名企业 的成熟技术，为客户提供以烟气脱硫为核心的设计解决方案的机电总包商，在国 内机电总包业务领域具有领先优势。 2004 年公司总资产 421,128,328.80 元，实现 净利润 2,466,357.65 元。

10 3000 （ ）北京网新喜思软件技术有限公司：注册资本 万元，法人代表陈 63.33% 纯。截止至报告期末，公司持有该公司 的股权。

“网新喜思”是一家专门面向日本的软件开发企业，拥有成熟的对日软件开 TOP5 发与出口的经验与渠道，是中国 对日软件开发企业，业务涉及金融、保险、 医疗、制造、流通等诸多领域， 2004 年公司总资产 45,052,297.09 元，实现净利 润 4,416,598.26 元。

11 1000 （ ）浙江浙大网新恒宇软件有限责任公司：注册资本 万元，法人代 表何志均。截止报告期末公司持有该公司 90% 的股权。

“网新恒宇”是一家面向国际市场，从事网络应用软件与服务，致力于全球 化金融证券信息系统的开发和服务的高科技软件出口公司。公司为美国道富公司 成功开发了一系列核心系统，在开发面向国际市场的金融证券信息系统方面实力 雄厚，并首批入选 COSEP 试点企业， 2004 年公司总资产 22,712,027.67 元，实现 净利润 14,490,645.37 元。

12 1000 （ ）浙江网新富士科技有限公司：注册资本 万元，法人代表陈纯。 65% 截止报告期末公司持有该公司 的股权。

“网新富士”是公司与富士电机株式会社合资设立的对日软件开发企业，主 要承接富士电机订制的软件外包业务， 2004 年公司总资产 8,276,890.97 元，实现 净利润 -2,264,385.73 元。

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13 600 （ ）浙江明达科网新科技有限公司：注册资本 万元，法人代表福田完 51% 次。截止至报告期末，公司持有该公司 的股权。

MEITEC “明达科网新”是一家与日本 株式会社合资的高科技培训的企业， 2004 年公司总资产 5,173,219.22 元，实现净利润 -888,344.01 元。

14 1000 （ ）浙江网新恒天软件有限公司：注册资本 万元，法人代表应晶。 80% 截止至报告期末，公司持有该公司 的股权。

“网新恒天”是一家面向国际市场，从事网络应用软件与服务的企业，主要 从事欧美软件外包业务， 2004 年公司总资产 10,317,773.1 元，目前尚处于开办期。 15 10000 （ ）浙江浙大网新实业发展有限公司：注册资本 万元，法人代表张 70% 四纲。截止至报告期末，公司持有该公司 的股权。

“网新实业”是一家以科技园投资、规划、开发建设，高新技术项目投资开 发、技术咨询、孵化、转让为主营的公司，作为软件产业基地的开发实施单位， 为强化公司核心竞争力，完善产业布局，打造具有网新特色的软件链奠定基础。 2004 年公司总资产 276,343,923.03 元，实现净利润 6,852,551.05 元。

16 5000 （ ）上海富睿科技有限公司：注册资本 万元，法人代表潘丽春。截 止至报告期末，公司持有该公司 90% 的股权。

“上海富睿”是一家从事高新技术、信息产业投资及相关产品开发的企业， 2004 年公司总资产 116,175,777.78 元，实现净利润 2,223,375.08 元。

17 100 （ ）网新（香港）国际投资有限公司：注册资本 万港元，法人代表潘 100% 2004 丽春。截止至报告期末，公司持有该公司 的股权。 年公司总资产 10,284,466.92 元，实现净利润 544,729.35 元。

3 、主要供应商、客户情况

单位 : 元 币种 : 人民币

前五名供应商采购金额合计	1,407,234,250.98	占采购总额比重	43.88%
前五名销售客户销售金额合计	162,142,845.07	占销售总额比重	4.57%

• 4 、在经营中出现的问题与困难及解决方案 在国家宏观调控政策下，教育、政府等行业采购紧缩，金融政策收紧，对相

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关业务造成不利影响。冬、夏两季的电力紧张，尤其是浙江电力的严重短缺，对 下属各业务单位工作的正常开展造成了不利影响，工作、生产受到了直接冲击。 2006 根据政府的预测，该不利影响因素将到 年才能从根本上得到扭转。

机电总包业务快速发展的同时也面临着工程原材料涨价，以及可能存在的项 目管理协调、汇率变动等潜在风险。

公司原有的行业软件部分业务结构不尽理想，自有品牌产品处于起步阶段， 市场渠道与业务建设有待进一步巩固。

随着产业竞争日趋激烈，新增业务的不断增长，公司面临着人才竞争和服务 竞争的不断挑战，公司在技术研发方面仍需进一步加强。

针对以上问题公司研究制定了如下解决方案：

公司积极采取控制经营管理费用、优化集团内部市场资源、充分利用现有资 源建立全国销售网络等措施，减少部分行业采购紧缩不利因素影响。通过重点在 江苏、广东、上海、北京及西南地区进行布局，加强原有业务的市场竞争能力。 在电力供给上，通过利用政府电力优惠政策，以及自有发电、调整工作时间等方 式，尽力减少电力紧张所带来的不利影响。

2004 公司在 年引入浙江华龙投资发展有限公司作为战略投资方对子公司网 新机电进行现金增资扩股，保障了机电总包业务的资源供给。公司将继续通过积 极整合资源，以战略合作者以及浙大网新南昌软件园等为平台，加大与电力设计 院、火电建设公司的合作，通过引入国际知名专家智囊团、全国引进优秀人才、 合资等方式加强项目管理的能力，努力降低人员、成本费用，提高市场竞争能力。 公司将采取有效措施提高资金使用效率，降低汇率变动等资金风险。

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公司意识到发展应用软件和自有品牌产品业务是一项长期、重要的工作，公 司将继续加强市场渠道与开放客户资源的整合，加强自主研发平台建设，努力降 低产品成本。在自有品牌产品方业务上开源节流，通过发挥现有渠道与熟悉业务 优势，适当压缩产品线，加强代理产品服务的整合，寻求突破，提高自有品牌产 品业务的盈利能力。在软件业务上，公司将继续贯彻以软件出口为突破口带动应 用软件业务发展的经营思路，对集团内部的市场资源进行积极整合，加强管理团 队与组织架构建设，积极优化、调整软件业务结构，提升软件技术与项目管理水 平。积极梳理应用软件业务范围，争取在一、两个业务方向上实现重点突破。

公司已确立了“高端定位、服务主导、国际路线”的三大竞争策略。公司将 继续加强浙大网新中央研究院建设，利用由浙大网新出资与浙大计算机学院共同 筹建的联合实验室，积极构筑浙大网新的强大技术支持平台，扩大与政府部门及 社会相关研究机构的积极合作，进一步加强与国际战略合作伙伴的技术研发合 作，持续加强以产品加服务的技术研发储备。通过拓展合作研发的多种渠道与有 效模式，充分发挥自身拥有的综合优势，提高浙大网新自主研发水平，努力在高 端领域和自有知识产权的技术上形成有力的突破口，促进网新把自身的技术、人 才、资金优势转化成研发、产品、服务优势。

（二）公司投资情况

报告期内公司投资额为 321,335,100 元人民币，比上年增加 198,335,100 元人 61.25 民币，增加的比例为 ％。

• 1 、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

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2 、非募集资金项目情况

项目名称	项目金额	报告期 末权益 股权比 例	项目收益情况	主要经营活 动
上海富睿科技有限公司	45,000,000.00	90%	2,001,037.57	高新技术产 业投资
浙江矽感科技有限公司	15,000,000.00	30%	-30,000.00	光电器材、计 算机软硬件 的设计、研 究、开发、制 造、销售
浙江浙大网新图灵信息 科技有限公司	28,500,000.00	95%	增资	网络终端设 备分销集成 及外包服务
明达科网新科技培训有 限公司	3,060,000.00	51%	-453,055.44	非学历培训
浙江网新恒天软件有限 公司	8,000,000.00	80%	尚在开办期	计算机软件 开发及外包 服务
网新（香港）国际投资 有限公司	HKD39,000,000.00	100%	544,729.35	国际贸易
浙江浙大网新机电工程 有限公司	138,000,000.00	49%	增资	环境保护工 程的设计、设 备采购、施 工、安装
上海花样年华数字媒体 技术有限公司	5,000,000.00	50%	-640,911.71	手机无线增 值业务
浙江浙大网新兰德科技 股份有限公司	37,435,055.55	24.10%	待商务部审批	电信增值服 务及系统集 成
合计	279,995,055.55

2004 4 7 年 月 日，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，同意投资上海洲 4000 信信息技术有限公司 万元。截止报告日，公司已收购上海洲信信息技术有 41.68% 限公司 的股权，境外收购事项正在办理中。

（三）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位 : 元 币种 : 人民币

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项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度（％）
总资产	3,430,078,839.68	2,884,390,069.42	545,688,770.26	18.92
主营业务利润	371,178,367.23	298,273,383.65	72,904,978.58	24.44
净利润	81,125,605.83	56,626,227.53	24,499,378.30	43.27
现金及现金等价物净增加额	287,122,231.87	85,612,718.85	201,509,513.02	235.37
股东权益	1,119,238,751.38	1,061,875,586.03	57,363,165.35	5.40

• (1) 总资产变化的主要原因是报告期业务规模扩大导致流动资产、流动负债增加

• 及本年度实现的净利润所致。

• (2) 主营业务利润变化的主要原因是报告期毛利率比上年略有增长，而主营业 21.76%

• 务收入比上年增长 所致。

• (3) 净利润变化的主要原因是主营业务利润及投资收益比上年明显增长所致。

• (4) 现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是报告期投资活动现金流比上 年增加万元所致。

• (5) 股东权益变化的主要原因是报告期实现净利润 8112.56 万元及向股东分配现 金股利 2391.30 万元所致。

（四）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况

1375 公司为浙江天然进出口有限公司 万元贷款提供担保，目前已逾期。公 司在担保合同的同时 , 与绍兴市天然集团有限公司签订《股权质押反担保协议》， 7.34 绍兴市天然集团有限公司同意以其所持有的浙江中包派可奇包装有限公司 ％股权为上述贷款担保提供反担保。浙江中包派可奇包装有限公司注册资本 16036.38 万元，截止至 2004 年 12 月 31 日 , 净资产为 18789.62 万元，实现净利润 348.26 万元，目前经营情况正常，其 7.34 ％股权按净资产价值估算为 1379.16 万 元，因此该逾期担保不会对公司带来损失。目前公司正在采取积极措施，督促浙 江天然进出口有限公司及时偿还贷款，同时要求银行尽快追偿到期债务，尽早解 除公司担保责任，避免损失扩大，最大限度的降低风险，保障投资者权益。

（五）新年度经营计划

2005 IT 年，公司将继续优化自身在 产业的总体布局，以良好的业绩进一步 IT 2005 巩固 服务领导者的地位， 年浙大网新的经营计划将以营建良好商业生态

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系统为具体目标，以“加减并用，集中资源，重点突破，增强活力 ”为业务发 展的基本思路。具体来讲就是：

IT 保持具有传统优势的分销集成等传统 应用服务业务稳健发展，促进从资源 投入型业务向质效提高型业务转化，提升企业核心竞争力，实现未来专业化发展； 积极引入新的战略投资者，创造条件，使其在一个新的平台上做强做大，继续担 纲利润贡献主力角色。

大力扶持、培育软件出口、电信增值等价值增长潜力巨大的业务，继续推进 软件出口基地建设工程，努力寻求公司未来价值增长点。通过积极拓展和维持与 国际一流企业的合作、合资关系，加强软件出口在日本市场与美国市场的业务优 势地位，争取形成业务的规模效应，进一步扩大网新品牌影响力与知名度。积极 推进移动增值业务的全面整合与内部调整，实现业务重组，加强移动数字娱乐业 务体系产业链的内部有效互补，集中资源重点拓展移动数字业务，实现协同发展。

重点投入电力脱硫等利润回报强劲的业务，确保公司利润稳定增长。继续整 合社会互补资源，加大投入，为公司未来业务创造巩固的利润增长点。对面临瓶 颈的部分应用软件、自有品牌产品等业务进行积极压缩、调整，加强网新品牌连 锁的建设力度，确保上市公司主体业务健康发展。

2005 年，公司将强化财务监管与投融资保障体系建设，重点加强制度建设， 以营建良好的商业生态系统；以“理念共鸣、资源整合、集中决策、分散经营” 为基本原则，从战略、制度和组织三个方面进一步加强母子公司管理关系，巩固 公司未来发展的坚实基础。

（六）董事会日常工作情况

• 1 、董事会会议情况及决议内容

1 2004 1 2 ） 年 月 日召开了公司第四届董事会第八次会议，审议通过了关于投 资组建上海亿新科技有限公司 ( 即上海富睿科技有限公司 ) 的议案；审议通过了关 2004 于以房地产为抵押物办理抵押贷款的议案；审议通过了关于确定公司 年度 为下属控股企业贷款担保总额的议案；审议通过了关于与浙江医药股份有限公司 继续签订互保协议的议案。

• 2 2004 2 4 ） 年 月 日召开了公司第四届董事会第九次会议，审议通过了关于

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转让金信信托投资股份有限公司股权的议案。

3 2004 3 31 ） 年 月 日召开了公司第四届董事会第一次临时会议，审议通过 57% 了关于转让控股子公司浙江浙大网新快威科技有限公司 股权的议案。

4 2004 4 07 ） 年 月 日召开了公司第四届董事会第十次会议，审议通过了总 2003 裁工作报告；审议通过了董事会工作报告；审议通过了公司 年度报告正文 2003 2003 及摘要；审议通过了公司 年度财务报告；审议通过了公司 年度利润分 配预案；审议通过了关于支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案；审 议通过了关于变更公司注册地址的议案；审议通过了关于修改公司章程的议案； 审议通过了关于变更公司董事的议案；审议通过了关于变更公司高管的议案；审 2004 议通过了关于变更公司董事会专门委员会成员的议案；审议通过了关于 年 2004 度高管人员薪酬分配方案的议案；审议通过了关于 年度高管人员薪酬分配 方案的议案；审议通过了关于与浙江金融租赁股份有限公司续签互保协议的议 案；审议通过了关于转让绍兴王朝大酒店有限公司股权的议案；审议通过了关于 受托管理浙江浙大网新兰德科技股份有限公司部分股权的议案；审议通过了关于 投资上海洲信信息技术有限公司的议案；审议通过了关于对上海花样年华数字媒 体技术有限公司增资扩股的议案；审议通过了关于建设网新软件产业基地的议 案；审议通过了关于授权经营班子剥离公司非主营业务资产的议案。

5 2004 4 26 ） 年 月 日召开了公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了 2004 公司 年第一季度报告；审议通过了修改公司英文名称的议案；审议通过了 修改公司章程的议案。

6 ） 2004 年 4 月 29 日召开了公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了 关于投资组建浙江明达科网新高科技培训有限公司的议案；审议通过了关于召开 2003 年度股东大会的议案。

7 2004 8 06 ） 年 月 日召开了公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了 2004 关于公司 年半年度报告正文及摘要的议案；审议通过了关于选举公司副董 事长的议案；审议通过了关于控股子公司浙江大学快威科技集团有限公司委托浙 江浙大网新信息控股有限公司代理进出口业务的议案；审议通过了控股子公司北 京晓通网络科技有限公司委托浙江浙大网新信息控股有限公司进行网络设备采 购的议案；审议通过了关于对控股子公司浙江浙大网新电子信息有限公司增资的

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议案；审议通过了关于与浙江康恩贝集团有限公司继续签订互保协议的议案；审 2004 议通过了增加公司注册资本的议案；审议通过了召开 年第一次临时股东大 会的议案。

8 ） 2004 年 9 月 10 日召开了公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了 关于对网新（香港）国际投资有限公司增资的议案。

9 ） 2004 年 10 月 22 日召开了公司第四届董事会第十五次会议，审议通过了 2004 公司 年第三季度报告；审议通过了收购浙江浙大网新兰德科技股份有限公 司部分股权的议案；审议通过了收购浙江浙大网新信息控股有限公司所持有的浙 江浙大网新兰德科技股份有限公司股权的议案；审议通过了为浙江天然进出口有 限公司担保的议案。

10 2004 10 28 ） 年 月 日召开了公司第四届董事会第十六次会议，审议通过 了对控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司增资的议案；审议通过了召开公 2004 司 年第二次临时股东大会的议案。

11 2004 11 18 ） 年 月 日召开了公司第四届董事会第十七次会议，审议通过 了关于聘任公司高管的议案；审议通过关于转让控股子公司浙江浙大网新易盛网 络通讯有限公司股权的议案。

12 2004 12 31 ） 年 月 日召开了公司第四届董事会第十八次临时会议，审议 通过了关于控股子公司浙江浙大网新实业发展有限公司转让浙江易邦实业发展 20% 有限公司 股权的议案；审议通过了关于与浙江医药股份有限公司继续签订互 保协议的议案。

13 2004 12 31 ） 年 月 日召开了公司第四届董事会第二次临时会议，审议通 过了与控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司签订系列机电工程分包合同。

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

2003 公司 年度利润分配及公积金转增股本方案执行情况：

2003 2004 6 2003 根据公司 年度股东大会决议，公司于 年 月实施了 年度利润分 配方案：以 2003 年末股份总数 478260879 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股（含税），共计送红股 95652176 股；向全体股东按每 10 股转增 5 股，共计 转增 239130440 股；每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金

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23,913,043.95 元。股权登记日为 2004 年 6 月 14 日，新增可流通股份上市流通日 2004 6 16 2004 6 18 为 年 月 日，现金红利发放日为 年 月 日。

（九）利润分配或资本公积金转增预案

1 、利润分配预案

2004 根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司 年度实 现净利润 72,397,251.95 元，按照公司章程规定，提取 10% 的法定公积金 7,239,725.19 元，提取 5% 的法定公益金 3,619,862.60 元，加上年初未分配利润 126,567,495.76 元，减去报告期支付的 2003 年度现金红利 23,913,043.95 元及报 告期转作股本的普通股股利 95,652,176.00 元，年末实际可供分配的利润为 68,539,939.97 元。现拟以 2004 年末股份总数 813043495 股为基数，向全体股东 按每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金 16,260,869.90 元，剩余可 分配利润 52,279,070.07 元转入以后年度分配。

2 、资本公积金转增预案

本年度公司不实施公积金转增股本方案。

（十）关联方占用资金情况

2004 详见公司 年年报

( 十一 ) 独立董事关于公司对外担保情况专项说明及独立意见 2004 详见公司 年年报

( 十二 ) 其他披露事项

2005 年 , 增加《证券时报》为公司指定披露媒体。

浙江浙大网新科技股份有限公司

00 二 五年六月十日

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议案二：

2004 关于公司 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2004 根据公司章程的规定，现向大家汇报 年度监事会工作情况。 2004 年度，为确保公司规范运作，维护全体股东的合法权益，监事会按照 《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关规定， 通过列席董事会、股东大会及其他重要会议，审阅重大合同，监督和检查公司财 务活动等多种方式，忠实履行了监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了 有力保障。

• 2004

• 附：《 年度监事会工作报告》

以上议案请各位股东审议、表决。

浙江浙大网新科技股份有限公司

00 二 五年六月十日

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2004 年度监事会工作报告

（一）监事会的工作情况

2004 年度，监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规 章和《公司章程》的有关规定，认真列席董事会会议、股东大会会议及其他重要 会议，审阅重大合同，监督和检查公司财务活动等多种方式，忠实履行了监督职 责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。

报告期内公司监事会共召开五次会议，具体情况如下：

• 1 2004 4 7 、 年 月 日，召开第四届监事会第四次会议

• 1 2003

• （ ）审议通过了公司 年度监事会工作报告的议案；

• 2 2003

• （ ）审议通过了公司 年年度报告正文及其摘要的议案；

• 3 2003

• （ ）审议通过了公司 年财务报告的议案；

4 （ ）审议通过了变更监事的议案；

5 （ ）审议通过了关于投资网新软件产业基地的议案。

• 2 2004 8 6 、 年 月 日，召开第四届监事会第五次会议

1 2004 （ ）审议通过了公司 半年度报告正文及其摘要的议案；

• 2

• （ ）审议通过了选举赵建先生担任监事会主席的议案；

• 3

• （ ）审议通过了浙江大学快威科技集团有限公司委托浙江浙大网新信息控股 有限公司代理进出口业务的议案；

• 4

• （ ）审议通过了北京晓通网络科技有限公司委托浙江浙大网新信息控股有限 公司进行网络设备采购的议案。

• 3 2004 10 22 、 年 月 日，召开了第四届监事会第六次会议

• (1) 审议通过了公司 2004 三季度报告的议案；

• (2) 审议通过了收购浙江浙大网新信息控股有限公司所持有浙江浙大网新兰 德科技股份有限公司的股权。

• 4 2004 10 28 、 年 月 日，召开了第四届监事会第七次会议

同意公司与浙江省华龙投资发展有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、 浙江华龙实业发展有限公司、浙江华辰投资发展有限公司及自然人郑继德先

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生六方共同对公司控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司增资的议案。

5 2004 12 31 、 年 月 日，召开了第四届监事会第八次会议

审议通过了控股子公司浙江浙大网新实业发展有限公司转让浙江易邦实业发 展有限公司股权。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司依法规范运作，决策程序合法，建立了完善的内控制度。 公司董事及经营班子能够勤勉尽职，守法经营，认真执行股东大会决议，未 见违反法规、公司章程及损害股东利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司的财务制度健全，财务运作正常，经浙江天健会计师事务 2004 所有限公司审定的公司 年度财务报告客观公正地反映了公司的财务状 况和经营成果。

（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格公允，程序合法，无内幕交易， 未损害股东权益或造成公司资产流失。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司在有关关联交易中价格确定、付款方式、交易基准日等要 素完全根据市场原则进行，关联交易价格公平，未损害上市公司利益。

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议案三：

2004 关于公司 年度财务报告的议案

各位股东：

2004 年浙江天健会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保 留意见的财务审计报告。

2004 详见：《 年度报告》

以上议案请各位股东审议、表决。

浙江浙大网新科技股份有限公司

00 二 五年六月十日

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议案四：

2004 关于公司 年度报告正文及摘要的议案

各位股东：

2004 公司 年年度报告正文及摘要已编制完成，浙江天健会计师 事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。 2004 详见公司 年度报告正文及摘要。

以上议案请各位股东审议、表决。

浙江浙大网新科技股份有限公司

00 二 五年六月十日

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议案五：

2004 关于公司 年度利润分配方案的议案

各位股东：

2004 根据公司第四届董事会第十九次会议决议，公司 年度利润 分配方案如下：

根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司 2004 年度实现净利润 72,397,251.95 元，按照公司章程规定，提取 10% 的法定公积金 7,239,725.19 元，提取 5% 的法定公益金 3,619,862.60 元，加上年初未分配利润 126,567,495.76 元，减去报告期支付的 2003 年度现金红利 23,913,043.95 元及报告期转作股本的普通股股利 95,652,176.00 元，年末实际可供分配的利润为 68,529,939.97 元。现 2004 813043495 10 拟以 年末股份总数 股为基数，向全体股东按每 股 派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金 16,260,869.90 元，剩余 可分配利润 52,279,070.07 元转入以后年度分配。

本年度公司不进行公积金转增股本方案。

以上议案请各位股东审议、表决。

浙江浙大网新科技股份有限公司 00 二 五年六月十日

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议案六：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据公司第四届董事会第十九次董事会决议，公司拟续聘浙江天 2005 健会计师事务所有限公司为公司 年度财务审计机构。 以上议案请各位股东审议、表决。

浙江浙大网新科技股份有限公司 00 二 五年六月十日

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议案七：

关于修改公司章程的议案

各位股东：

为进一步加强对社会公众投资者合法权益的保护，推进股东大会 分类表决制度，根据中国证监会的相关法律法规以及上海证券交易所 新修订的《上市规则》的相关内容,根据公司第四届董事会第十九次 会议决议，拟对现有章程中关于控股股东的权利义务、股东大会的表 决制度等内容进行修正，具体如下：

• 1 、原章程第四章《股东和股东大会》章节第四十条中增加如下

• 内容：

“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。”

• 2 、原章程第四章《股东和股东大会》章节第四十八条后增加两

• 条，具体内容如下：

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第四十九条“ 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 ”

第五十条 “ 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的 方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

• 3 、原章程第四章《股东和股东大会》章节第六十八条后增加两

• 条，具体内容如下：

第六十九条 “下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加 表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出 申请：

（一）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其 他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但 控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审 20% 计的账面净值溢价达到或超过 的；

（三）、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债 务；

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• （四）、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关 事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形 式的投票平台。

第七十条“ 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

• 4 、原章程第五章《董事会》第一百二十七条修改为：

5% 5% “行使总额不超过最近一期经审计净资产 （含 ）的关联交 易（含同一标的或同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累 计金额）的决策权。

• 5 : 、原章程第六章《总裁》第一百五十七条第十款修改为

• 5000

• （十）“行使总额不超过 万元的单项投资、收购和出售资

• 产决策权。

修改后，原章程中各条款序号作相应调整。

以上议案请各位股东审议、表决。

浙江浙大网新科技股份有限公司

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