Insigma Technology Co.,Ltd — Annual Report 2001

Apr 18, 2002

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**浙大网新：2001年度利润分配预案的议案等

**2002-04-18 21:35   

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会第十次会议公告　　

公司第三届董事会第十次会议于2002年4月17日在杭州市曙光路15号世贸中心12楼公司会议室召开,应到董事九人,实到董事九人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事列席了会议,全体独立董事候选人旁听了会议。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过公司2001年度董事会工作报告的议案。

二、审议通过公司2001年度报告正文及其摘要的议案。

三、审议通过公司2001年度财务报告的议案。

四、审议通过公司2001年度利润分配预案的议案。

2001年度公司实现净利润84415558.04元（母公司2001年度实现净利润82922848.12元）。根据公司章程规定：提取10%的法定公积金8292284.81元,提取5%的法定公益金4146142.41元,当年净利润尚余71977130.82元,加上年度未分配利润74504946.42元,减2001年度已分红71846163元,年度末实际可供分配利润74635914.24元。现拟以2001年末总股本34161.4913万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.8元（含税）,计27329193.04元,尚余可分配利润47306721.2元转入以后年度分配。本年度不实施资本公积金转增股本。

上述利润分配预案,待股东大会审议通过后实施。

五、审议通过公司2002年度预计利润分配政策的议案。

1、公司拟在2002年度进行1次利润分配；

2、公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例为30%-60%；公司2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不低于30%；

3、2002年度股利分配将主要采用派发现金或送股或现金与送股相结合的方式,现金股息占股利分配的比例为20%；

4、上述分配计划视当时实际情况由董事会提出预案报股东大会审议决定,公司董事会保留根据公司发展及当年实际盈利情况对分配政策调整的权利。

六、审议通过公司2002年度经营计划的议案。

七、关于制定《公司治理纲要（草案）》及相关细则的议案（内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

为推动公司建立和完善现代企业制度,规范公司运作,根据《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《股票上市规则》等相关法律、法规的要求,制定《公司治理纲要（草案）》及《公司独立董事制度（草案）》、《公司信息披露制度（草案）》、《董事会秘书工作制度（草案）》、《股东大会议事规则（修订案）》、《董事会议事规则（修订案）》。其他如《关联交易决策规则》、《募集资金使用管理规定》等细则有待进一步完善后提交董事会审议。

八、审议通过公司董事会成员变更及聘任独立董事的议案。

公司章程的有关规定,同意戴园晨先生先辞去公司第三届董事会董事职务,再作为独立董事候选人一并提交股东大会审议。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,结合公司实际情况,公司董事会提名戴园晨先生、童本立先生、郑金都先生为公司第三届董事会独立董事候选人,由董事会公开发表提名人声明。独立董事候选人需报中国证监会审核。（独立董事候选人提名人声明、独立董事候选人声明及独立董事简历见附件）

九、审议通过关于董事、独立董事和监事薪酬的议案。

1.董、监事均不在公司领取相应职务报酬。董、监事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）,公司给予实报实销；

2.给予每位独立董事3千元/月人民币的津贴；

3.给予公司董事长1万元/月人民币的工资。

十、审议通过关于修改公司章程的议案（内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 。

十一、审议通过调整公司组织架构的议案。

十二、审议通过关于支付会计师事务所2001年度报酬及续聘会计师事务所的议案。

根据浙江天健会计师事务所所提出的2001年度财务审计费用的报价,公司财务部门对报价进行了审核并与会计师事务所进行了协商,拟定2001年度审计费用的意向性金额,经董事会审议,同意支付给浙江天健会计师事务所2001年度财务审计费用人民币捌拾玖万元整。

公司拟续聘浙江天健会计师事务所为公司2002年度财务审计机构。

十三、审议通过《公司各项减值准备和损失处理的内部控制制度（修订案）》的议案（内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 。

十四、审议通过《公司担保管理办法（修订案）》的议案（内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 。

十五、审议通过《公司内部审计制度（草案）》的议案（内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 。

十六、审议通过召开公司2001年度股东大会的议案。

（一）会议时间：2002年5月27日上午9时。会期半天。

（二）会议地点：浙江省杭州市曙光路15号浙江世界贸易中心大饭店四楼嘉年厅。

（三）会议审议事项：

1、审议关于公司2001年度董事会工作报告的议案。

2、审议关于公司2001年度监事会工作报告的议案。

3、审议关于公司2001年度财务报告的议案。

4、审议关于2001年度利润分配预案的议案。

5、审议关于制定《公司治理纲要（草案）》及相关细则的议案。

6、审议关于公司董事会成员变更及聘任独立董事的议案。

7、审议关于董事、独立董事和监事津贴制度的议案。

8、审议关于修改公司章程的议案。

9、审议关于变更会计师事务所的议案。（详见2002年1月30日刊登于上证报、中证报的董事会公告）

10、审议关于续聘会计师事务所的议案。

11、审议关于《公司各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度（修订案）》的议案。

12、审议关于公司监事会成员变更的议案。

（四）会议出席对象：

1、本公司的董事、监事及高级管理人员。

2、截止2002年5月22日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

（五）会议登记办法：

1、股东参加会议,请于2002年5月24日（上午9??00～11??00,下午2??30～5??00）持股东帐户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。

2、出席会议登记处及联系地址：浙江省杭州市曙光路15号世界贸易中心写字楼C座12楼公司会议室

邮编：310007

电话：（0571）87950588-328,87950500

传真：（0571）87950511

联系人：董丹青、姜颖

（六）其他事项：出席会议的股东食宿交通费用自理。

附：授权委托书

兹全权委托　 先生/女士代表我单位/个人出席浙江浙大网新科技股份有限公司2001年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名：

身份证号码：

委托人持有股数

委托人股东帐号：

受委托人签名：

身份证号码：

委托日期：

年月日

特此公告。

浙江浙大网新科技股份有限公司董事会

2002年4月17日

附件：

浙江浙大网新科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人浙江浙大网新科技股份有限公司董事会现就提名戴园晨先生、童本立先生、郑金都先生为浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江浙大网新科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下??

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表附后）,被提名人已书面同意出任浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附独立董事声明书）,提名人认为被提名人??

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格??

二、符合浙江浙大网新科技股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江浙大网新科技股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浙江浙大网新科技股份有限公司已发行1%的股东,也不是浙江浙大网新科技股份有限公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浙江浙大网新科技股份有限公司已发行股票5%以上的股东单位任职,也不在浙江浙大网新科技股份有限公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为浙江浙大网新科技股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括浙江浙大网新科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：浙江浙大网新科技股份有限公司董事会

二○○二年四月十七日

浙江浙大网新科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人戴园晨,作为浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江浙大网新科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东单位或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明知识、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假陈述可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：戴园晨

二○○二年四月十七日浙江

浙大网新科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人童本立,作为浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江浙大网新科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东单位或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明知识、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假陈述可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：童本立

二○○二年四月十七日浙江

浙大网新科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人郑金都,作为浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江浙大网新科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东单位或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明知识、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假陈述可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：郑金都

二○○二年四月十七日

独立董事简历：

戴园晨,男,1926年7月12日出生,江苏省立江苏学院政治经济系毕业,法学学士,中共党员,现任中国社会科学院经济研究所研究员、博士生导师。主要工作经历：1949年-1980年,在财政部担任科长,其中1956年-1980年在财政部科研所任研究员；1980年-2002年在中国社会科学院任研究员。发表多部专著,曾获多项经济学奖。

童本立,男,1950年8月19日出生,财政部财政研究所财政专业研究生毕业,中共党员,现任浙江财经学院院长、教授,高级经济师,中国注册会计师。主要工作经历：1975年-1980年,杭州无线电工业学校教师；1984年-1991年,浙江省财政厅会计处副处长；1986年-1991年,浙江省财政厅预算处处长；1991年-1993年,浙江财经学院副院长,1993年至今任院长。发表多篇文章及学术专著。

郑金都,男,1964年7月11日出生,浙江大学法律系研究生、中国政法大学法学硕士,现任浙江六和律师事务所主任。曾获浙江省″十佳″律师称号。主要工作经历：1989年-1996年,原杭州大学法律系教师；1996年-1998年,杭州国强律师事务所副主任,合伙人；1998年至今,浙江六和律师事务所主任。发表多篇文章及学术专著。

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告　　

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届监事会第六次会议于2002年4月17日在杭州市曙光路15号世界贸易中心C座12楼公司会议室召开。会议应到监事三人,实到三人。会议逐项审议并通过了如下决议：

1、审议通过公司2001年度监事会工作报告的议案。

2、审议通过公司2001年年度报告正文及其摘要的议案。

3、审议通过修改监事会议事规则的议案。

4、审议通过监事会成员变更的议案。

同意原公司监事孙坚华先生、陈健先生因工作变动原因辞去公司监事职务。推荐张秀芳女士为公司监事候选人,待股东大会审议通过后更换；公司工会在广泛征求员工意见的基础上推举吴晓农先生为公司新任监事。（简历见后）

5、2001年公司监事会严格按照有关法律、法规及本公司章程的规定认真履行职责,共召开监事会3次,列席董事会9次,股东大会4次。监事会认为：公司董事会在2001年度的工作中,决策程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定；公司董事、高级管理人员认真履行职责,无违法现象,无损害公司和股东利益的行为；浙江天健会计师事务所出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；公司无内幕交易,未损害股东权益和造成公司资产流失；公司关联交易遵循公平合理原则,未损害公司利益和股东权益。

特此公告。

浙江浙大网新科技股份有限公司监事会

二00二年四月十七日

附件：

张秀芳：女,汉族,1964年7月生,高级经济师,中国注册会计师,现为浙江浙大网新信息控股有限公司财务总监。上海财经大学财政系硕士。

1989年-1993年,浙江大学经济学院教师,会计与财务管理研究所所长；

1996年--1997年,浙江信益会计师事务所副所长；

1996--1997,荷兰商学院访问学者；

1996年--2001年,浙江省联通租赁集团董事、副总裁、财务总监。

吴晓农：男,汉族,1964年12月生,中共党员。现为浙江浙大网新科技股份有限公司人力资源部总监。浙江大学政治系硕士。

1987年--1996年,浙江大学电机系教师、分团委书记、党总支委员、浙江大学团委常委。

1996年--1999年,浙江大学电机系党总支副书记、浙江大学工会青工委员会副主席。

1999年--2002年,浙江大学电气工程学院党委副书记。

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