Insigma Technology Co.,Ltd — AGM Information 2018

Nov 28, 2018

浙大网新科技股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会

会议资料

2018 年 11 月

事如神 2018 年第四次临时股东大会资料

浙大网新科技股份有限公司

2018 年第四次临时股东大会会议议程

会议时间： 2018 年 12 月 5 日 15:00

会议地点：杭州市西湖区三墩西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 14 楼 1403 会 议室

会议主持人：董事长史烈先生

序号	议 程
1	宣布到会情况及股东会议事规则
2	审议关于增资浙大网新建设投资集团有限公司暨关联交易的议案
3	股东发言讨论及表决
4	宣读表决结果
5	宣读法律意见书
6	宣读股东大会决议

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股东大会议事规则（摘要）

一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间 宣布开会。

二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股东代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。

三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题 合理的讨论时间。

四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会提出质询。除涉及 公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对 股东的质询作出解释或说明。

六、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。

七、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

八、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

九、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计票 和监票。在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。 十、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：同

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意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 “ ” 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

十一、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公 司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

十二、 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、 董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出 席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。

十三、 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问 和发言。

十四、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况， 然后发表自己的观点。

十五、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 十六、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方 可以宣布散会。

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关于增资浙大网新建设投资集团有限公司

暨关联交易的议案

（议案之一）

各位股东：

根据公司第九届董事会第九次会议决议，公司拟以自有资金 11,848 万元认 缴浙大网新建设投资集团有限公司（以下简称 “ 网新建投 ” ）新增注册资本 10,000 万元，增资完成后，公司将持有网新建投 20% 的股权。具体情况如下：

一、关联交易概述

网新建投专注于基础设施领域投资及衍生股权投资机会，提供从规划设计、 投融资方案、工程建设管理到项目运营服务、资产证券化等全流程、立体式的核 心业务产品，整合各方资源，推动中国新型城镇化建设。

成立十余年来，网新建投积累了一定的优质项目资源，并通过现已建成通车 的庆春路过江隧道项目、文一路地下通道项目以及温州保障房、水利项目等项目 积累了包括项目开发、项目谈判、项目融资和项目管理等多方面经验。凭借着一 支从金融投资、项目咨询、管理到工程建设的专业团队，网新建投正在通过与地 方政府合作等方式介入国内路桥隧道、高速公路、污水处理等各类项目。

为了进一步完善公司智慧城市业务发展战略，借助网新建投的项目资源拓展 智慧城市业务范围，公司拟与网新科创产业发展集团有限公司（以下简称 “ 网新 科创 ” ）、网新建投签订《关于浙大网新建设投资集团有限公司之增资协议》（以 下简称 “ 《增资协议》 ” ），以自有资金 11,848 万元认缴网新建投新增注册资本 10,000 万元，其余 1,848 万元计入网新建投资本公积。本次增资完成后，公司将 持有网新建投 20% 的股权。

鉴于公司董事张四纲先生在本次增资标的网新建投担任董事职务，在网新建 投控股股东网新科创担任董事长兼总经理职务，同时公司董事史烈先生、沈越先 生、赵建先生、张四纲先生及潘丽春女士在网新科创控股股东杭州网新信息控股 有限公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条和第

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10.1.5 条，网新科创、网新建投系公司关联法人，上述交易构成关联交易。

上述关联交易金额超过 3,000 万元，但未达到公司最近一期经审计净资产 5% 以上。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

过去十二个月内，公司未与网新科创、网新建投发生交易；与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，并达到公司最近一期经审计净 资产绝对值 5% 以上，本次交易需要提交公司股东大会审议。

二、关联方情况介绍

1 、基本情况

（ 1 ）公司名称：网新科创产业发展集团有限公司

（ 2 ）注册资本： 40,000.00 万人民币

（ 3 ）成立时间： 2014 年 04 月 15 日

（ 4 ）注册地：浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 2401-1 室

（ 5 ）法定代表人：张四纲

（ 6 ）经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理（未经金融等 监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）， 环保技术的开发、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，信息技术咨询服务， 房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务，工程机械设备、建筑材料、通信 设备、自动化控制产品的销售，建筑工程的施工。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

2 、最近一年及一期财务数据

单位：万元

		单位：万元
	2018年6月30日 （未经审计）	2017年12月31日 （经审计）
资产总额	355,195.25	43,001.26
负债总额	293,232.42	42,105.14
资产净额	61,962.83	896.12

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	2018年1月1日-6月30日 （未经审计）	2017年1月1日-12月31日 （经审计）
营业收入	18,319.96	926.94
净利润	2,051.45	16.58

3 、关联关系：公司董事张四纲先生在网新科创担任董事长兼总经理职务， 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条和第 10.1.5 条，网新科创系公 司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

1 、基本情况

（ 1 ）公司名称：浙大网新建设投资集团有限公司

（ 2 ）注册资本： 40,000.00 万人民币

（ 3 ）成立时间： 2007 年 7 月 3 日

（ 4 ）注册地：杭州市天目山路 226 号中融大厦 5 楼

（ 5 ）法定代表人：张灿洪

（ 6 ）经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，招标代理， 企业管理咨询，工程机械设备及建筑材料的销售。（未经金融等监管部门批准， 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、最近一年及一期财务数据

根据具有证券、期货相关业务许可证的大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为网新建投出具的标准无保留意见的专项审计报告，网新建投最近一年及一期经 审计合并报表财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
	2018年6月30日 （经审计）	2017年12月31日 （经审计）
资产总额	260,814.76	270,966.03
负债总额	207,566.00	217,910.90
资产净额	53,248.76	53,055.13

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	2018年1月1日-6月30日 （经审计）	2017年1月1日-12月31日 （经审计）
营业收入	1,276.02	3,213.35
净利润	509.11	1,386.55

3 、股东及持股比例情况

本次增资前，网新建投股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	网新科创产业发展集团有限公司	40,000.00	100
合计		40,000.00	100
本次增资完成后，网新建投股权结构如下：
序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	网新科创产业发展集团有限公司	40,000.00	80
2	浙大网新科技股份有限公司	10,000.00	20
合计		50,000.00	100

4 、过去十二个月内评估及股权转让情况

根据万邦资产评估有限公司于 2017 年 12 月 31 日出具的《万邦评报【 2017 】 203 号资产评估报告》，网新建投在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的股东全部权 益账面价值 325,226,098.33 元，评估价值 420,154,084.08 元，评估增值 94,927,985,.75 元，增值率 29.19% 。

浙江浙大网新集团有限公司于 2018 年 1 月 30 日将网新建投 100% 股权转让 给浙江网新鑫金控投资管理有限公司（现更名为网新科创产业发展集团有限公 司），交易作价 42,000 万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）增资协议的主要条款

1 、增资价款及支付

根据《增资协议》的约定，公司以自有资金人民币 11,848 万元认缴网新建 投新增注册资本 10,000 万元，其余 1,848 万元计入网新建投的资本公积。

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公司应在协议生效后 20 日内将增资价款 11,848 万元支付至网新建投指定账 户。

2 、变更或备案登记

公司支付全部增资价款后，公司向网新建投委派一名董事，网新建投需要向 公司登记机关申请办理本次增资涉及的注册资本、股权结构及董事变更的工商变 更登记手续，办理工商变更登记手续所需费用由网新建投承担。

本次增资涉及的工商变更登记完成后，网新建投应及时办理税务等变更或备 案登记手续。

公司成为网新建投股东后，依照法律、增资协议协议和公司章程的规定享有 相应的股东权利并承担股东义务。

3 、业务合作及收购约定

（ 1 ）网新建投将与公司在智慧城市及智慧交通业务领域进行资源及技术合 作，合作包括： 1 ）网新建投作为发包方直接和公司签署智慧城市及智慧交通业 务合同； 2 ）网新建投和公司以项目联合体的形式对外承接项目。

（ 2 ）网新建投承诺：如网新建投在 2019 年、 2020 年累计实现的净利润小 于 5,000 万元，或在 2020 年 12 月 31 日前网新建投（含其控股子公司，下同） 与公司（含其控股子公司，下同）之间关于智慧城市及智慧交通业务的合同额低 于 5 亿元人民币，公司有权在 2021 年 4 月 30 日前向网新科创书面提出收购请求， 网新科创应在收到收购请求后 20 日内向公司收购其届时在网新建投所持有的全 部股权，股权收购的定价依据为届时有证券资格的评估机构出具的网新建投以 2020 年 12 月 31 日为基准日的资产评估报告且不低于本次增资价格。

（ 3 ）公司与网新科创按照约定签署股权收购协议及办理股权工商变更登记 的相关法律文件，股权收购价款应在股权收购协议及办理股权工商变更登记的相 关法律文件签署后 20 日内一次性付清。

（二）定价政策及合理性

本次增资定价以万邦资产评估有限公司出具的《万邦评报〔 2018 〕 194 号资 产评估报告》为参考依据，万邦资产评估有限公司采用资产基础法对网新建投的 股东全部权益进行了评估。

评估结果如下所示：

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年第四次临时股东大会资料

事如神

单位：元

资产项目	账面价值	评估价值	增减值	增减率
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	32,247,153.10	27,761,319.76	-4,485,833.34	-13.91%
非流动资产	625,240,911.11	763,202,301.50	137,961,390.39	22.07%
其中：可供出售金融资 产	70,396,701.94	77,058,396.05	6,661,694.11	9.46%
长期股权投资	554,692,516.01	685,797,061.45	131,104,545.44	23.64%
固定资产	151,693.16	346,844.00	195,150.84	128.65%
其中：设 备	151,693.16	346,844.00	195,150.84	128.65%
资产合计	657,488,064.21	790,963,621.26	133,475,557.05	20.30%
流动负债	317,031,712.67	317,031,712.67	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	317,031,712.67	317,031,712.67	-	-
股东全部权益	340,456,351.54	473,931,908.59	133,475,557.05	39.20%

• 注：（ 1 ）上述账面值为网新建投母公司会计报表数据；

• （ 2 ）合并报表归属于母公司所有者权益 44,614.10 万元，评估价值为 47,393.19 万 元，评估增值 2,779.09 万元，增值率 6.23% 。

截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，网新建投母公司会计报表资产总额为 65,748.81 万元，母公司会计报表负债总额为 31,703.17 万元，母公司会计报表股 东全部权益为 34,045.64 万元，对应的合并报表归属于母公司所有者权益为 44,614.10 万元，最终评估值为 47,393.19 万元。经双方协商，本次公司认缴网新 建投 10,000 万元新增注册资本的价格为 11,848 万元。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次增资网新建投事宜，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次增资完 成后，公司将持有网新建投 20% 的股权。

本次增资网新建投事项不会对公司 2018 年度经营业绩产生重大影响，预计 将对公司未来年度智慧城市业务发展和经营业绩产生积极影响。

网新建投专注于基础设施领域投资及衍生股权投资机会，在基础设施领域积 累了一定的项目资源及项目管理经验，根据《增资协议》约定，网新建投将在增 资完成后与公司在智慧城市及智慧交通业务领域进行资源及技术合作，实现优势

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资源互补。此举将进一步完善公司在智慧城市业务板块的战略布局，整合双方资 源，拓展智慧城市及智慧交通业务范围，提升公司在智慧城市业务领域的综合竞 争力，促进智慧城市业务稳定增长。

本次增资完成后，网新建投将成为公司参股公司，未来可能新增公司与网新 建投之间的关联交易，公司将严格按照相关规定履行相应的审批程序并及时披露。 本次增资网新建投事项，符合公司长期战略发展规划，不存在损害公司及全 体股东、尤其是中小股东利益的情形。

六、风险分析

• 1 、本次增资网新建投事项尚需提交公司股东大会审议，存在一定的不确定

性；

2 、受国家政策、市场环境等因素影响，网新建投可能存在经营情况不达预 期或与公司之间的智慧城市及智慧交通业务合作不达预期的风险。根据《增资协 议》约定，公司将在增资完成后向网新建投委派一名董事，以加强对网新建投日 常经营及相关资源及技术合作的监管。

以上议案请各位股东审议、表决。关联股东请回避表决。

浙大网新科技股份有限公司

二〇一八年十一月

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