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Oct 23, 2018

浙大网新科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会

会议资料

2018 年 10 月

事如神 2018 年第三次临时股东大会资料

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2018 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间： 2018 年 10 月 30 日 15:00

会议地点：杭州市西湖区三墩西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 14 楼 1403 会 议室

会议主持人：董事长史烈先生

序号	议 程
1	宣布到会情况及股东会议事规则
2	审议关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
3	审议关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案
4	股东发言讨论及表决
5	宣读表决结果
6	宣读法律意见书
7	宣读股东大会决议

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股东大会议事规则（摘要）

一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间 宣布开会。

二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股东代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。

三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题 合理的讨论时间。

四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会提出质询。除涉及 公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对 股东的质询作出解释或说明。

六、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。

七、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

八、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

九、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计票 和监票。在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。 十、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：同

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意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 “ ” 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

十一、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公 司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

十二、 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、 董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出 席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。

十三、 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问 和发言。

十四、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况， 然后发表自己的观点。

十五、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 十六、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方 可以宣布散会。

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关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案

（议案之一）

各位股东：

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购 社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份 的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指 引（ 2013 年修订）》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》 等相关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公 司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股 价与内在价值相匹配，公司计划以自有资金进行股份回购（以下简称“本次回购”）， 该部分回购的股份拟将作为公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注 册资本等之标的股份。

根据公司第九届董事会第六次会议决议，公司本次回购股份的具体方案如下： （一）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （二）回购股份的用途

本次回购股份将作为后期公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少 注册资本等的股票来源。

（三）回购股份的价格区间

按照相关规定，本次回购的定价原则为回购价格不超过董事会通过回购方案 决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150% （按照孰高 原则），即本次回购股份的价格不超过人民币 12.72 元 / 股。若公司在回购期内发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起， 相应调整回购价格上限。

（四）拟用于回购的资金总额上限以及资金来源

本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元、不超过人民币 10,000 万元， 资金来源为公司自有资金。

（五）回购股份的种类、预计回购数量上限和比例

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本次回购的种类为 A 股，本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元、不 超过人民币 10,000 万元，回购价格不超过人民币 12.72 元 / 股。公司基于回购股 份价格及回购金额限值，进行回购股份数量的测算情况如下，具体回购股份的数 量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。

回购股份价格	回购金额限值	回购股份数量及比例	说明
基于公司回购股 份价格上限 12.72元/股	回购金额下限 5,000万元	预计回购股份数量约3,930,818 股，约占目前公司总股本的0.37%	此回购股份数量为公 司本次回购最低数量
	回购金额上限 10,000万元	预计回购股份数量约7,861,635 股，约占目前公司总股本的0.75%	测算数据仅供参考

若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 自股价除权、除息日起，相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过 六个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

• 1 、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，

• 亦即回购期限自该日起提前届满；

• 2 、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回

• 购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上， 公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董 事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（七）决议的有效期

与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起 12 个月内有效。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，基于公司回购股份价格上限 12.72 元 / 股及回 购金额限值，对回购后公司股权结构的变动情况测算如下：

• 1 、若回购股份全部转入股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份后

• 公司股权的变动情况如下：

股份性质 回购前 回购后（以回购金额下限 回购后（以回购金额上限

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			5,000万元测算）		10,000万元测算）
	股份数量 （股）	比例（%）	股份数量 （股）	比例（%）	股份数量 （股）	比例（%）
有限售条件 的流通股份	114,104,272	10.81	118,035,090	11.19	121,965,907	11.56
无限售条件 的流通股份	941,114,444	89.19	937,183,626	88.81	933,252,809	88.44
股份总额	1,055,218,716	100	1,055,218,716	100	1,055,218,716	100

2 、若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份予以注销， 则本次回购后公司股权的变动情况如下：

股份性质	回购前	回购前	回购后（以回购金额下限 5,000万元测算）	回购后（以回购金额下限 5,000万元测算）	回购后（以回购金额上限 10,000万元测算）	回购后（以回购金额上限 10,000万元测算）
	股份数量 （股）	比例（%）	股份数量 （股）	比例（%）	股份数量 （股）	比例（%）
有限售条件 的流通股份	114,104,272	10.81	114,104,272	10.85	114,104,272	10.89
无限售条件 的流通股份	941,114,444	89.19	937,183,626	89.15	933,252,809	89.11
股份总额	1,055,218,716	100	1,051,287,898	100	1,047,357,081	100

测算数据仅供参考，后续实际股份变动以后续实施公告为准。

（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产 655,342.37 万元，货币资金 54,525.08 万元，归属于上市公司股东的净资产为 450,247.57 万元，假设此次最高回购资金 10,000.00 万元全部使用完毕，按 2018 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金 约占公司总资产的 1.53% ，约占归属于上市公司股东净资产的 2.22% 。

根据公司目前经营情况及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币 5,000 万元、不超过 10,000.00 万元实施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支付， 并非一次性支付，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。 回购后公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

以上议案请各位股东审议、表决。

浙大网新科技股份有限公司

二〇一八年十月

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关于提请公司股东大会授权董事会办理

本次回购相关事宜的议案

（议案之二）

各位股东：

为保证本次回购股份事项的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会办理 本次回购相关事宜，包括但不限于：

• 1 、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。

• 2 、根据有关规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量和

• 用途等；

• 3 、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件

• 条款进行修改，并办理相关报备工作；

• 4 、依据有关法律法规及监管部门的有关规定调整具体实施方案，办理与股

• 份回购有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案请各位股东审议、表决。

浙大网新科技股份有限公司

二〇一八年十月

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