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Dec 12, 2016

浙大网新科技股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会

会议资料

2016 年 12 月

事如神 2016 年第四次临时股东大会资料

浙大网新科技股份有限公司

2016 年第四次临时股东大会会议议程

会议时间： 2016 年 12 月 19 日 15:00

会议地点：杭州市西湖区三墩西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 14 楼会议室

会议主持人：董事长史烈先生

序号	议 程
1	宣布到会情况及股东会议事规则
2	审议关于转让控股子公司快威科技集团有限公司76%股权暨关联交易的 议案
3	股东发言讨论及表决
4	宣读表决结果
5	宣读法律意见书
6	宣读股东大会决议

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股东大会议事规则（摘要）

一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间 宣布开会。

二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股东代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。

三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题 合理的讨论时间。

四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质询。除涉及公 司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股 东的质询作出解释或说明。

六、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。

七、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

八、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

九、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计票 和监票。在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。

十、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 “ ” 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

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十一、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公 司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

十二、 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、 董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出 席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。

十三、 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问 和发言。

十四、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况， 然后发表自己的观点。

十五、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 十六、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方 可以宣布散会。

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关于转让控股子公司快威科技集团有限公司 76% 股权 暨关联交易的议案

（议案一）

各位股东：

根据公司第八届董事会第二十一次会议决议，公司拟将控股子公司快威科技 集团有限公司（以下简称“快威科技”） 76% 股权转让给杭州桢翔投资管理有限 公司（以下简称“杭州桢翔”），交易作价 13,370 万元人民币。具体情况如下：

一、交易概述

在 2015 年实施完成了一系列资产收购及传统业务的剥离后， 2016 年公司业 务优化整合进入加速期。公司一方面着手推进新一轮资产并购，夯实基础业务架 构，另一方面加快对亏损的传统 IT 业务剥离处置，以期实现业务的全面转型升 级。

快威科技是公司控股子公司，公司持有其 95% 的股权。快威科技一直专注于 以思科产品为主导的集成服务，是思科中国金牌合作伙伴。近年来受国家信息安 全政策影响，国有企事业单位对 IT 设备商的选择发生了结构性的变化，从采购 外国品牌转到国产品牌，同时国内主要客户集中采购规模也呈现持续下降的趋势， 导致快威科技业务减少， 2015 年出现大幅亏损。为了应对市场变化，快威科技 的管理团队对传统集成业务进行了相应的整合调整，以服务项目为主线开展业务， 但由于服务业务的开拓不及预期，传统集成业务的大幅下降，业务转型对快威科 技的发展带来了较大的冲击与不确定性，快威科技的经营亏损情况未能扭转。

目前快威科技的管理团队未能提出有效的解决方案扭转其经营亏损情况，传 统集成业务及服务业务存在较大不确定风险，且需要占用公司较多的资金和资源。 公司出于业务转型和经营风险控制的要求，决定对快威科技进行剥离，将快威科 技 76% 的股权出售给快威科技管理团队组建的公司，由其对快威科技业务进行后 续整合。

公司拟与杭州桢翔签订《股权转让协议》，将控股子公司快威科技 76% 的股

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权（以下简称“标的股权”）转让给杭州桢翔，标的股权转让作价为人民币 13,370 万元。本次股权转让完成后，公司仍持有快威科技 19% 的股权。

由于杭州桢翔是快威科技管理团队组建的公司，其法定代表人蒋忆女士于 2016 年 1 月 6 日辞去公司副总裁职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》 第 10.1.6 条，杭州桢翔系公司关联法人，上述交易构成关联交易。

上述关联交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产 5% 以上， 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 条，本次交易需提交公司股东大 会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、 交易对方情况介绍

1 、公司名称：杭州桢翔投资管理有限公司

2 、成立时间： 2016 年 11 月 23 日

3 、注册资本：人民币 500 万元

4 、注册地：上城区望江国际中心 3 号楼 408 室

5 、法定代表人：蒋忆

6 、经营范围：服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

7 、经营状况：截至本公告日，杭州桢翔成立不足一年，其公司股东为蒋忆 女士、郁强先生，其中蒋忆女士持有杭州桢翔 60% 股权，郁强先生持有杭州桢翔 40% 股权。

8 、转让给杭州桢翔的原因：杭州桢翔是快威科技管理团队组建的公司，其 控股股东为蒋忆女士。蒋忆女士持有快威科技 5% 股权，并长期负责其经营活动 的开展。考虑到快威科技的管理团队对系统集成行业的较深理解，以及在系统集 成领域的长期运营经验，将快威科技股权转让给杭州桢翔有利于该公司在股权转 让后保持经营团队稳定，并实施后续业务转型。

9 、交易对方与上市公司之间的关系：杭州桢翔是快威科技管理团队组建的 公司，其法定代表人蒋忆女士于 2016 年 1 月 6 日辞去公司副总裁职务，根据《上 海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条，杭州桢翔系公司关联法人。

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10 、本次交易的收购资金来源：杭州桢翔股东以其所持有的股权类资产抵押 贷款等方式自筹解决。

三、交易标的基本情况

• 1 、公司名称：快威科技集团有限公司

2 、注册资本：人民币 10,000 万元

3 、成立时间： 1998 年 6 月 10 日

• 4 、注册地：杭州市西湖区中融大厦 1101 室

• 5 、法定代表人：卜凡孝

6 、经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：电子计算机软、硬件及其 数据传输设备，电子通信；工程承包；楼宇综合布线，电子计算机联网；批发、 零售：电子计算机及其配件，通信设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营 的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：成 年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项 目除外）。

7 、经营状况：截止至 2015 年 12 月 31 日，快威科技合并报表总资产为 69,907.41 万元，合并报表净资产为 13,890.68 万元，实现合并报表主营业务收入 91,783.00 万元， 2015 年度实现合并报表净利润 -9,625.07 万元。截止至 2016 年 9 月 30 日，快威科技合并报表总资产为 69,652.76 万元，合并报表净资产为 11,060.02 万元， 2016 年 1-9 月实现合并报表主营业务收入 27,431.04 万元，实现 合并报表净利润 -838.00 万元。（以上数据经审计）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为快威科技出具了标准无保留意见的专 项审计报告（天健审〔 2016 〕 7954 号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）具 有证券、期货相关业务许可证。

8 、标的公司占用上市公司资金及担保情况

截止至 2016 年 9 月 30 日，公司为快威科技担保余额为 13,000 万元，快威 科技资金占用 4,311.13 万元，上述资金占用将在本次股权转让交割之前还清。

四、交易的主要内容和定价政策

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1 、交易合同的主要条款：

根据《股权转让协议》，公司向杭州桢翔转让 76% 的快威科技的股权，作价 13,370 万元人民币。股权转让价款分三期支付：在交割条件成就的 10 个工作日 内，由杭州桢翔向公司支付股权转让款 6,820 万元， 2017 年 12 月 31 日前支付 3,275 万元， 2018 年 12 月 31 日前支付 3,275 万元。

2 、其他约定

本次股权转让后，杭州桢翔持有快威科技 76% 的股权，公司仍持有快威科技 19% 的股权。根据公司第八届董事会第十一次会议决议和 2015 年度股东大会决 议，公司在 2016 年度为快威科技提供总额不超过 13,000 万元的担保额度。截止 至 2016 年 9 月 30 日，公司为快威科技提供的担保余额为 13,000 万元，公司同 意在交易完成后一年内，在现有用途和范围内继续为快威科技提供总额度不超过 13,000 万元担保，杭州桢翔股东及其代表就担保项下的或有债务提供相应反担保。

3 、定价政策

本次股权转让的作价以天源资产评估有限公司出具的天源评报字 [2016] 第 0350 号资产评估报告为参考依据，天源资产评估有限公司采用资产基础法对快 威科技的股东全部权益价值进行了评估。

评估结果如下所示：

单位：人民币 万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	58,230.91	72,821.88	14,590.97	25.06
存货	17,338.68	17,338.68
非流动资产	4,415.62	-4,042.94	-8,458.56	-191.56
长期股权投资	4,026.96	-5,077.93	-9,104.89	-226.10
投资性房地产
固定资产	134.09	571.96	437.87	326.54
其中：建筑物类
设备类	134.09	571.96	437.87	326.54
在建工程
无形资产		70.49	70.49	100.00
其中：其他无形 资产		70.49	70.49	100.00
长期待摊费用	254.57	392.54	137.97	54.20
递延所得税资 产

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其他非流动资 产
资产总计	62,646.53	68,778.94	6,132.41	9.79
流动负债	51,113.04	51,187.33	74.29	0.15
非流动负债	1,114.63		-1,114.63	-100.00
负债合计	52,227.67	51,187.33	-1,040.34	-1.99
所有者权益（净资 产）	10,418.86	17,591.61	7,172.75	68.84

注：上述账面值为快威科技母公司会计报表数据。

评估结论与账面价值比较主要变动情况及原因：

（ 1 ）流动资产评估增值主要原因系其他应收款评估增值 14,735.00 万元，增 值原因主要系快威科技对于应收子公司及子公司下属所有投资单位的往来款按 账龄计提坏账准备 14,735.14 万元，评估中对于前述往来款未确认坏账损失，相应 的减值因素在长期股权投资中考虑；

（ 2 ）长期股权投资评估减值 9,104.89 万元，减值原因为子公司经营出现大 额亏损，其账面净资产为负，而账面价值未能反映快威科技需承担的超过减值准 备的亏损额，而长期股权投资评估值以各子公司评估后的股东全部权益价值反映 导致评估减值。

截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日，快威科技母公司会计报表资产总额 62,646.53 万元，母公司会计报表负债总额 52,227.67 万元，母公司会计报表所有 者权益 10,418.86 万元，最终评估值为 17,591.61 万元。经双方协商，本次转让快 威科技 76% 股权的交易作价确定为 13,370 万元。

五、该交易的目的以及对上市公司的影响

本次股权转让预计产生股权转让收益 5,012.28 万元，对公司的财务状况将产 生积极影响，股权转让完成后，快威科技不再纳入公司合并报表范围。截止至 2016 年 9 月 30 日，公司为快威科技担保余额为 13,000 万元，快威科技资金占用 4,311.13 万元，上述资金占用将在本次股权转让交割之前还清。

本次交易一方面释放了传统 IT 业务的经营不确定风险，符合公司业务结构 优化调整的需求；另一方面有利于公司集聚资源加快公司在人工智能领域的持续 布局，更好地聚焦大交通、大金融、大健康三大重点行业发展。

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以上议案请各位股东审议、表决。

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二〇一六年十二月

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