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Nov 4, 2016

浙大网新科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会

会议资料

2016 年 11 月

事如神 2016 年第三次临时股东大会资料

浙大网新科技股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间： 2016 年 11 月 14 日 15:00

会议地点：杭州市西湖区三墩西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 14 楼会议室

会议主持人：董事长史烈先生

序号	议 程
1	宣布到会情况及股东会议事规则
2	审议关于向杭州网新准乾资产管理有限公司购买浙大网新软件园J1-J4 楼暨关联交易的议案
3	股东发言讨论及表决
4	宣读表决结果
5	宣读法律意见书
6	宣读股东大会决议

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股东大会议事规则（摘要）

一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间 宣布开会。

二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股东代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。

三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题 合理的讨论时间。

四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质询。除涉及公 司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股 东的质询作出解释或说明。

六、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。

七、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

八、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

九、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计票 和监票。在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。

十、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 “ ” 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

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十一、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公 司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

十二、 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、 董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出 席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。

十三、 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问 和发言。

十四、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况， 然后发表自己的观点。

十五、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 十六、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方 可以宣布散会。

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事如神

关于向杭州网新准乾资产管理有限公司购买

浙大网新软件园 J1-J4 楼暨关联交易的议案

（议案一）

各位股东：

根据公司第八届董事会第十九次（临时）会议决议，公司拟以人民币 20,000 万元的总价款向杭州网新准乾资产管理有限公司（以下简称 “ 网新准乾 ” ）购买浙 大网新软件园 J1-J4 楼，具体情况如下：

一、交易概述

公司与网新准乾、浙江大学科技园发展有限公司签订合作框架协议，将共同 在紫金众创小镇核心启动区（南区）建设人工智能、云计算及大数据产业技术研 发服务平台及创新孵化基地，把紫金众创小镇核心启动区（南区）打造成人工智 能、大数据、云服务的创新创业基地。

位于西园八路与西园一路交叉口东北侧的 J1-J4 楼地处规划中的紫金众创小 镇核心启动区（南区），是公司及部分子公司目前的经营办公场所。但因 J1-J4 楼 建设方浙江浙大网新实业发展有限公司（以下简称 “ 网新实业 ” ）于 2014 年 8 月 进入破产重整程序，该房产被纳入破产重整财产，对公司正常经营秩序带来了一 定的风险。

为推进网新实业破产重整事项，杭州市委多次召开专题协调会议，强调将在 网新实业破产重整相关地块上建设紫金众创小镇，且加快紫金众创小镇建设的关 键在于推进网新实业重整。

2016 年 9 月 6 日，杭州市西湖区人民法院于出具 [2014] 杭西破字第 1-3 号《民 事裁定书》，裁定批准网新实业的重整计划。 根据重整计划内容，由重整方之一 网新准乾受让 J1-J4 楼。

考虑到 J1-J4 楼所处的位置为紫金众创小镇核心启动区（南区），为了保证公 司与子公司的正常经营秩序，同时推动三方共建紫金小镇人工智能、云计算及大 数据产业技术研发服务平台及创新孵化基地的落地，公司拟与网新准乾签订《房 屋转让合同》，以人民币 20,000 万元的总价款购买标的资产。

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二、交易对方基本情况

• 1 、公司名称：杭州网新准乾资产管理有限公司

• 2 、注册资本：人民币 15,000 万元

• 3 、成立日期： 2016 年 6 月 6 日

• 4 、注册地址：浙江省杭州市西湖区西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 8

• 楼 804 室

• 5 、法定代表人：张灿洪

• 6 、经营范围：服务：资产管理、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、

• 期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理 财等金融服务），商务信息咨询（除中介），物业管理，承办会展，企业管理咨询， 企业形象策划，市场营销策划。

网新准乾系公司控股股东网新集团为网新实业重组而设立的全资子公司，是 网新实业的重整方之一，截至公告日该公司设立时间未满一年。截止 2015 年 12 月 31 日，网新准乾的控股股东网新集团的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
	2015年12月31日（经审计）
资产总额	1,377,661.42
负债总额	1,032,660.64
资产净额	345,000.78
	2015年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入	797,609.83
净利润	-8,591.52

三、交易标的基本情况

本次交易的标的资产位于杭州市西湖区三墩镇西园八路与西园一路交叉口 东北侧，属框架结构，建筑物标号为 J1 、 J2 、 J3 和 J4 ，幢数 4 幢，建筑层数地上 5-16 层、地下 1 层。地上 4 幢房屋及附属建筑，共约建筑面积 36,038.98 平方米； 地下 1 层，建筑面积约为 7,646.80 平方米，包括地下停车位 132 个；配电房 194.55

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平方米。

标的资产相关地块的用途为科研用地性质且不可分割，囿于法律及政策的限 制，直至网新实业 2014 年 8 月进入破产重整程序，上述房产均未取得单独的产 权证。

杭州市西湖区人民法院于 2016 年 9 月 6 日出具 [2014] 杭西破字第 1-3 号《民 事裁定书》，裁定批准网新实业的重整计划。 为支持网新实业重整成功，杭州市 委参照国家有关促进企业兼并重组的政策，原则同意标的资产可按规划最小设计 单元进行分割销售。 根据《重整计划》的内容，网新准乾作为网新实业的重整方 之一，受让网新实业名下的位于西湖区三墩镇西园八路与西园一路交叉口东北侧 的土地使用权【土地证编号为杭西国用（ 2005 ）字第 00093 号】及已建成的地上 建筑物、地下空间，网新准乾有权对依法受让后的资产进行合法合规的处置。网 新实业破产重整管理人、杭州市西湖区人民法院已对上述情况予以书面确认。

截至目前，网新准乾与网新实业破产重整管理人正在处理标的资产所占土地
使用权的变更、房屋各项验收、最小单元分割登记手续及不动产首次登记等事项
及手续。

四、 交易的主要内容和定价政策

1、交易合同的主要条款

公司向网新准乾购买浙大网新软件园 J1-J4 楼，总价款为人民币 20,000 万元。 公司应于合同签署后五日内支付房屋转让价款 5,000 万元；于合同生效后一个月 内支付房屋转让价款 13,000 万元；余款 2,000 万元在公司取得不动产权属证书后 五日内支付完毕。

网新准乾负责办理合同物业各部分的产权首次登记（约定不办理登记的除 外），网新准乾承诺完成该房屋最小单元分割登记并取得不动产权属证书，且在 2017 年 6 月 30 日前将我公司办理标的资产的产权转移登记所需的材料（以下简 称 “ 产权转移登记材料 ” ，包括但不限于标的资产的所有权人为网新准乾的不动产 权属证书等）提供给我公司，过户至我公司名下的转移登记手续由我公司自行办 理，网新准乾予以协助。

网新准乾不能在上述约定期限内交付产权转移登记材料，逾期超过四十五日
的，我公司有权书面通知网新准乾解除本合同。如我公司选择解除本合同的，网

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新准乾应在本合同解除后十日内向我公司返还全部已付转让价款，并向我公司支 付本合同项下整体转让总价款的 30% 的违约金；如我公司选择继续履行的，网新 准乾除应继续履行合同外，需按日向我公司支付已付转让价款的万分之三的违约 金。

2、定价政策

天源资产评估有限公司出具了天源评报字 [2016] 第 0313 号《 J1-J4 楼房地产 评估报告》，评估基准日为 2016 年 10 月 21 日。

由于评估对象所占用土地为科研用地，所处区域市场中类似用途土地和房地 产交易案例稀少，故不采用市场法或成本法进行评估。评估对象所处区域内类似 房地产租赁市场较活跃，易于取得租赁市场可比实例，同时评估对象大部分已于 评估基准日之前出租并签订租赁合同，故根据评估对象自身特点、周边市场调查 情况及实际情况，本次评估采用收益法进行评估。

本次评估的房地产折现率采用安全利率加风险调整值法综合测算。安全利率 加风险调整值法是以安全利率加上风险调整值作为折现率。安全利率选用评估基 准日时的国债到期收益率 3.45% ；风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状 及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等确定，取 4.5% ，故本次房地产折现 率取 7.95% 。

评估结果如下表所示：

序号	房屋名称	建成年份	建筑面积	评估单价 （元/m2）	评估总价
1	浙大网新软件园J1楼	2008年	4,584.29	7,010.00	32,136,500.00
2	浙大网新软件园J2楼	2008年	4,584.29	6,950.00	31,877,400.00
3	浙大网新软件园J3楼	2008年	4,584.29	6,950.00	31,877,400.00
4	浙大网新软件园J4楼	2008年	22,285.52	5,960.00	132,813,500.00
合 计			36,038.39	6,346.14	228,704,800.00

标的资产 J1-J4 楼在评估基准日的市场价值合计为 22,870.48 万元。 本次交易经双方协商，确定最终转让总价款为人民币 20,000 万元，较上述 评估价值有一定幅度的折价。

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五、该交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易完成后，公司将取得 J1-J4 楼 房屋最小单元分割登记并取得不动产 权属证书， 消除网新实业破产重整事项对公司正常秩序带来的风险，有利于维护 公司的稳定经营。从长期看， J1-J4 楼地处紫金众创小镇核心区块，并被规划为 紫金众创小镇人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台及创新孵化基 地，有利于未来资产价值的提升。同时本次交易也是公司与网新准乾、浙江大学 科技园发展有限公司共建紫金众创小镇战略合作框架协议的实施内容之一，人工 智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台和创新孵化基地的建设对于公司构 建人工智能产业培育的创新体系、打造开放的人工智能产业生态链，引进吸收的 创新项目、人才、技术和创业公司，共同开拓人工智能 2.0 领域，完善公司人工 智能产业布局具有重要意义。本次关联交易定价在评估价格的基础上经双方协商 有所折价，不会损害中小股东的利益。

以上议案请各位股东审议、表决。

浙大网新科技股份有限公司

二〇一六年十一月

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