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Dec 10, 2015

浙大网新科技股份有限公司 2015年第四次临时股东大会

会议资料

2015 年 12 月

事如神 2015 年第四次临时股东大会资料

浙大网新科技股份有限公司

2015 年第四次临时股东大会会议议程

时 间：2015 年12 月18 日15:00

地 点：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼14楼大会议室 主持人： 史 烈

序号	议 程	发言人
1	宣布到会情况及股东会议事规则	史烈
2	关于转让北京晓通网络科技有限公司81%股权的议案	董丹青
4	股东发言讨论及表决
5	宣读表决结果	史烈
6	宣读法律意见书	姚利萍
7	宣读股东大会决议	史烈

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股东大会议事规则（摘要）

一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间 宣布开会。

二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股东代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。

三、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从会议工作人员安排，共同 维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

四、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题 合理的讨论时间。

五、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

六、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质询。除涉及公 司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股 东的质询作出解释或说明。

七、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。

八、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

九、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

十、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计票 和监票。在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。 十一、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：

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同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

十二、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公 司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

十三、 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、 董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出 席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。

十四、 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问 和发言。

十五、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况， 然后发表自己的观点。

十六、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 十七、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方 可以宣布散会。

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关于转让北京晓通网络科技有限公司81%股权的议案

各位股东：

北京晓通网络科技有限公司（以下简称“北京晓通”）是公司的全资子公司， 一直专注于以思科产品为主的网络产品销售及相关增值服务，是思科在中国大陆 第一家总代理和思科最重要的战略合作伙伴。近年来受国家信息安全政策的影 响，国有企事业单位对IT 设备商的选择发生了结构性的变化，从采购外国品牌 转到国产品牌。受此影响，北京晓通2014年发生了大幅亏损。

考虑到北京晓通业务存在不确定风险，现公司拟对北京晓通网络科技有限公 司进行剥离。公司拟与北京宏峰富源投资有限公司（以下简称“宏峰富源”）签 订《股权转让协议》，将全资子公司北京晓通网络科技有限公司81%的股权（以 下简称“标的股权”）转让给宏峰富源，标的股权转让作价为人民币17240万元。 一、交易概述

公司拟与宏峰富源签订《股权转让协议》，将标的股权转让给宏峰富源，标 的股权转让作价为人民币17240万元。

由于宏峰富源为北京晓通经营团队持股公司，公司副董事长陈锐先生为宏峰 富源的股东及董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3，上述交易构 成关联交易。

上述关联交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产5%以上， 根据上市规则10.2.5，本次交易需提交公司股东大会审议。上述关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 二、交易方介绍

• 1、公司名称：北京宏峰富源投资有限公司

• 2、注册资本：4000万元

• 3、成立日期：2001年9月25日

• 4、注册地：北京市昌平区科技园区超前路9号B座2047室

• 5、法人代表：单齐云

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6、经营范围：项目投资、销售计算机软硬件及外围设备等。

宏峰富源是由北京晓通管理团队组建的公司，公司副董事长陈锐先生为宏峰 富源的股东及董事，是公司的关联方。截止2014年12月31日，宏峰富源的总资产 3760.73万元、净资产3750.86万元，2014年实现营业收入2.83万元，实现净利润 -167.94万元(以上数据未经审计)。本次交易的收购资金来源宏峰富源以其所持 有的股权类资产抵押贷款等方式自筹解决。

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：北京晓通网络科技有限公司

• 2、注册资金： 人民币20000万元整

• 3、注册地：北京市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦A座5层

• 4、法人代表： 陈锐

• 5、经营范围：计算机网络设备、通信设备销售。

6 、经营状况：北京晓通是一家以思科产品为主网络产品设备分销企业，公 司持有其100%股权。至2014年12月31日，北京晓通的总资产为128053.4万元，净 资产为25962.45万元，实现主营业务收入207986.35万元，2014年度实现净利润 -8392.67万元，扣非后净利润-8465.68万元。截止至2015年9月30日，北京晓通 的总资产为142401.66万元，净资产为21284.24万元，2015年1-9月实现主营业务 收入156326.29万元，实现净利润-4678.21万元，扣非后净利润-4707.90万元（以 上数据经审计）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为北京晓通出具了标准无保留意见的专 项审计报告（天健审〔2015〕7187号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）具 有证券、期货相关业务许可证。

7、标的公司占用上市公司资金及担保情况

截止到2015年9月30日，我公司为北京晓通担保余额为9269万元，该公司资 金占用8980.49万元，上述资金占用将在本次股权转让交割之前还清。

• 8、交易标的评估情况

天源资产评估有限公司针对本次交易出具了天源评报字[2015]第0382号资 产评估报告。本次交易采用资产基础法对北京晓通公司的股东全部权益进行了评 估，北京晓通在评估基准日2015年9月30日合并报表口径归属于母公司所有者权

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益账面价值为21284.24万元，单体报表所有者权益账面价值为26210.39万元, 主 要差异是因为根据会计核算原则，单体报表未确认以成本法核算的子公司的投资 亏损。最终评估值为21280.38万元，主要是对北京晓通单体进行评估时确认了以 成本法核算的子公司的投资亏损。

四、 交易的主要内容和定价政策

1、交易合同的主要条款：

根据股权转让协议，公司向宏峰富源转让81%的北京晓通的股权，作价17240 万元人民币。股权转让价款分三期支付：在交割条件成就的10个工作日内，由宏 峰富源向公司支付股权转让款8793万元。2016年12月31日前支付4224万元，2017 年12月31日前支付4223万元。

2、其他约定

本次股权转让后，宏峰富源持有北京晓通81%的股权，公司持有北京晓通19% 的股权。根据公司第七届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会决议，公司 在2015年度为北京晓通提供总额不超过13500万元的担保额度。截止至2015年9 月30日，公司为北京晓通提供的担保余额为9269万元，公司同意在交易完成后一 年内，在现有用途和范围内继续为北京晓通提供总额度不超过13500万元担保， 宏峰富源股东及其代表股东就担保项下的或有债务提供相应反担保。

3、定价政策

本次股权转让的作价以天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第 0382号资产评估报告为参考依据。采用资产基础法对北京晓通公司的股东全部权 益进行了评估，北京晓通在评估基准日2015年9月30日合并报表口径归属于母公 司所有者权益账面价值为21,284.24万元，单体报表所有者权益账面价值为 26,210.39万元, 主要差异是因为根据会计核算原则，单体报表未确认以成本法 核算的子公司的投资亏损。最终评估值为21,280.38万元（以最终评估结果为准）， 主要是对北京晓通单体进行评估时确认了以成本法核算的子公司的投资亏损。经 双方协商本次转让北京晓通81%股权的交易作价确定为17240万元。

五、该交易的目的以及对上市公司的影响

本次股权转让符合公司剥离传统IT业务向互联网+X的业务战略全面升级的 需求。本次股权转让后，北京晓通不再纳入公司合并报表范围，2016年网络产品

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分销业务收入预计将减少20亿元，但公司的业务结构得到全面优化，主营业务毛 利率将显著提升。低毛利的分销业务剥离与整合是公司的既定业务战略，此举将 有效释放传统IT分销业务的经营不确定风险及其对公司的资源占用，为推动公司 在新一轮产业升级中构建新兴业态模式，打造公司新的核心业务板块提供强大资 源支持。

请各位股东审议表决。

浙大网新科技股份有限公司

二〇一五年十二月

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