Insigma Technology Co.,Ltd — AGM Information 2015

Jun 12, 2015

浙大网新科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会

会议资料

2015 年 6 月

事如神 2015 年第一次临时股东大会资料

浙大网新科技股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议议程

时 间：2015 年6 月19 日14:30

地 点：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼14楼大会议室 主持人： 史 烈

序号	议 程
1	宣布到会情况及股东会议事规则
2	审议关于《北京浙大网新科技有限公司股权及债权转让合同》的 议案
4	股东发言讨论及表决
5	宣读表决结果
6	宣读法律意见书
7	宣读股东大会决议

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股东大会议事规则（摘要）

一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间 宣布开会。

二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股东代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。

三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题 合理的讨论时间。

四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质询。除涉及公 司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股 东的质询作出解释或说明。

六、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。

七、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

八、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

九、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计票 和监票。在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。

十、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

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十一、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公 司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

十二、 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、 董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出 席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。

十三、 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问 和发言。

十四、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况， 然后发表自己的观点。

• 十五、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 十六、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方

• 可以宣布散会。

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关于

《北京浙大网新科技有限公司股权及债权转让合同》的议案

（议案一）

各位股东：

2015 年5 月25 日，浙大网新科技股份公司（以下简称“公司” 或“甲方”）管理层与北京始于信投资管理有限公司（以下简称“始 于信公司”或“乙方”）就转让事项达成一致意向：拟将上述资产转 让以股权及债权转让方式进行转让。公司将所持有的北京网新95%股 权+公司对北京网新享有的总额为8,948.70 万元人民币的债权转让 给始于信公司，转让价格共计人民币肆亿陆仟玖佰玖拾柒万肆仟叁佰 伍拾元（¥469,974,350.00 元）。公司第七届董事会第四十一次会议 审议同意公司与北京始于信投资管理有限公司、信达地产股份有限公 司签署《北京浙大网新科技有限公司股权及债权转让合同》。

一、 交易概述

（一）本次交易的基本情况：

公司拟将全资子公司北京网新95%股权（以下简称“标的股权”） 以及公司对北京网新享有的总额为8948.70 万元人民币的债权（以下 简称“标的债权”）转让给北京始于信投资管理有限公司，共计人民 币肆亿陆仟玖佰玖拾柒万肆仟叁佰伍拾元（¥469,974,350.00 元）， 其中标的股权转让价格为叁亿捌仟零肆拾捌万柒仟叁佰伍拾元 （¥380,487,350.00 元），标的债权转让价格为捌仟玖佰肆拾捌万柒

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仟元（¥89,487,000.00 元）

• （二）交易生效尚需履行的审批及其他程序：

本次交易已经信达地产股份有限公司董事会审议批准，相关评估 报告已获得始于信公司上级集团公司的备案。

• 二、 交易各方当事人情况介绍

• （一）交易对方情况介绍

• 1、公司名称：北京始于信投资管理有限公司

• 2、注册资金：人民币1000 万元

• 3、注册地：北京市海淀区中关村南大街甲18 号北京国际大厦C

座16 层

• 4、法人代表：卢庆九

• 5、经营范围：投资管理、资产管理、物业管理。

• 6、控股股东及实际控制人：始于信公司成立于2015 年月10 日，

• 其唯一的控股股东为信达地产股份有限公司（SH：600657,以下简称

• “信达地产”或“丙方”），实际控制人为财政部。

7、控股股东的财务状况：单位：万元

	2014 年12 月31 日(经审计)
资产总额	3,771,417.05
负债总额	2,948,330.81
	2014 年1 月1 日-12 月31 日
营业收入	485,049.38
净利润	76,767.85

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8、信达地产，是本次转让合同的差额补足义务人。信达地产同 意为始于信公司在转让合同项下的应付未付的差额部分提供差额补 足义务，即，如始于信公司未按合同约定向共管账户、本公司指定账 户支付转让价款，或未按本合同约定向本公司支付违约金、赔偿金等， 本公司有权要求信达地产承担差额补足义务。

• 9、交易对方与上市公司之间的关系：始于信公司及其控股股东

• 信达地产与本公司均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

• （一）交易标的

• 1、本次交易标的包括：北京网新95%股权（标的股权）以及公司

• 对北京网新享有的总额为8948.70 万元人民币的债权

• 2、北京网新的基本情况：

• （1）公司名称：北京浙大网新科技有限公司

• （2）注册资金：人民币3000 万元

• （3）注册地：北京市海淀区中关村南大街甲18 号A 座03-3A-01

室

（4）法人代表：史烈

• （5）主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；

货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理。

• （6）北京网新财务状况：（单位:万元）

2014 年12 月31 日 2015 年3 月31 日

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事如神		2015年第一次临时股东大会资料
	（经审计）	（经审计）
资产总额	12,285.21	12,347.76
负债总额	8,981.83	9,120.47
资产净额	3,303.37	3,227.29
	2014 年	2015 年1 月1 日—3 月31 日
营业收入	1,246.03	200.46
净利润	172.56	-76.08
扣除非经常性损益后 的净利润	172.56	-76.08

上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了 天健审〔2015〕5903 号审计报告。

3、标的股权评估及作价情况

本次股权转让作价以北京中科华资产评估有限公司出具的中科 华评报字[2015]第081 资产评估报告为基础。报告显示：以2015 年 3 月31 日为评估基准日，北京网新总资产账面价值为12,348.09 万 元，采用资产基础法评估评估价值为49,782.40 万元，增值额为 37,434.31 万元，增值率为303.16%。总负债账面价值为9,133.36 万 元，评估价值为9,133.36 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 3,214.73 万元，净资产评估价值为40,649.04 万元，增值额为 37,434.31 万元，增值率为1,164.46%。固定资产帐面价值11,944.56 万元，评估价值49,378.87 万元，增值率313.40%，主要是北京网新 持有的北京国际大厦A 座3-10 层房产增值，该房产于2006 年3 月以 14,328.96 万元价格买入，截止评估基准日已提折旧2,461.67 万元， 房产净值为11,867.29 万元，现评估价值为49,276.45 万元，评估增

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值37,409.16 万元。

经采用资产基础法评估，至评估基准日2015 年3 月31 日，北京 网新的股东全部权益价值为40,649.04 万元，参考上述评估结果并经 双方协商后一致同意，北京网新95%股权的交易价格为叁亿捌仟零肆 拾捌万柒仟叁佰伍拾元（¥380,487,350.00 元）。

4、标的债权作价情况

截止2015 年3 月31 日，公司对北京网新享有人民币8,948.70 万元的债权。债权按1:1 价格转让,债权的转让价格为捌仟玖佰肆拾 捌万柒仟元（¥89,487,000.00 元）。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）介绍收购、出售资产协议的主要条款。

• 1、合同主体：

甲方（转让方）： 浙大网新科技股份有限公司

乙方（受让方）：北京始于信投资管理有限公司

丙方（差额补足义务人）：信达地产股份有限公司

2、交易价格：甲方将所持有的北京网新95%股权及甲方对北京网 新享有的总额为8,948.70 万元人民币的债权转让给乙方，转让价格 共计人民币肆亿陆仟玖佰玖拾柒万肆仟叁佰伍拾元 （¥469,974,350.00 元）。丙方是本次转让合同的差额补足义务人,为 乙方在转让合同项下的应付未付的差额部分提供差额补足义务。

3、转让价款的支付：

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（1）在合同生效之日起5 个工作日内，乙方应将第一期转让价 款即人民币贰亿肆仟玖佰伍拾万元（¥249,500,000.00 元）汇入共管 账户。甲方负责办理目标公司名称及其土地使用证、房屋所有权证的 更名，完成更名后将第一期转让价款从共管账户支付至甲方指定账 户，由甲方专项用于解除房产抵押登记。

（2）工商部门受理目标公司股权过户申请后5 个工作日内，乙 方将第二期转让价款即人民币壹亿玖仟柒佰万元（¥197,000,000.00 元）汇入共管账户，并在目标公司股权工商变更登记至乙方名下等条 件具备后2 个工作日内，将第二期转让价款从共管账户支付至甲方指 定账户。

（3）完成交接手续且本合同签订满1 年后的5 个工作日内，乙 方向甲方支付剩余转让价款，即人民币贰仟叁佰肆拾柒万肆仟叁佰伍 拾元（¥23,474,350.00 元）。

4、目标公司资产及债权债务的剥离

（1 ）甲方应在股权过户日前完成相关资产的剥离，相关资产剥 离所产生的费用由甲方承担。

（2）目标公司债权由甲方进行清理，在股权过户日之前予以剥 离。

（3）在目标公司已披露的债务中，除标的债权对应的债务外的 其余债务由甲方采取剥离的方式处理，如甲方未能剥离的，乙方有权 在最近一期应付转让价款中予以相应扣除。

5、丙方的差额补足义务

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丙方为乙方在本合同项下的应付未付的差额部分提供差额补足 义务，即，如乙方未按本合同约定向共管账户、甲方指定账户支付转 让价款，或未按本合同约定向甲方支付违约金、赔偿金等，甲方有权 要求丙方承担差额补足义务，丙方应在收到甲方通知后二个工作日内 以现金方式补足差额部分。

6、违约责任

（1）如甲方严重违反承诺、声明和保证给乙方造成损失的，甲 方应赔偿乙方全部损失。如由此导致乙方无法受让标的股权或目标公 司持有的资产存在严重瑕疵的，乙方有权解除本合同，甲方应退还已 收到的转让价款，并按已收到转让价款的5%支付违约金。

（2）因一方原因导致未能按本合同约定办理目标公司名称、房 屋所有权证书及土地使用权证书的更名手续、标的股权变更登记手续 和交接手续等，迟延在三十日以内的，违约方应按日向守约方支付违 约金。迟延在三十日以上的，守约方有权解除本合同。

（3）乙方怠于或迟延向共管账户支付或重新划入款项或乙方不 同意、不配合共管账户款项支付至甲方指定账户，延迟在三十日以内 的，乙方按日向甲方支付违约金，迟延在三十日以上的，甲方有权解 除本合同。乙方迟延支付第三期转让价款，按日向甲方支付违约金。

（4）甲方怠于或迟延配合解除共管账户的共管，按日向乙方支 付违约金。

7、合同的生效条件

（1）合同经各方依法签署；

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（2）甲方转让标的股权及标的债权事项获得董事会、股东大会 审批同意；

（3）乙方受让标的股权及标的债权事项获得丙方董事会审批同 意；

（4）乙方或丙方为本合同项下标的股权及标的债权受让事宜聘 请的中介机构所出具的资产评估报告已经获得乙方上级集团公司的 备案。

五、出售的目的和对公司的影响

公司目前正处于业务战略与架构全面转型升级的关键时期，本次 交易的实施有利于盘活资产，在实现原有资产增值的同时，释放资源 从而更好地支持现有业务转型与发展，有利于公司财务状况的改善及 长远发展。本次交易预计产生股权转让收益为29,669.02 万元，本次 交易完成后将有效改善公司资产结构，增强资产流动性，降低公司资 产负债率。本次交易完成后，公司仍将持有北京网新5%的股权，本 次交易是双方共建良好合作关系的开端，同时也为公司与始于信公司 及其控股股东信达地产股份有限公司未来在相关业务领域展开跨地 域跨平台的全方位战略合作奠定了基础。

本次交易完成后，公司仍将持有北京网新5%的股权，北京网新不 再纳入本公司合并报表范围，公司不存在为北京网新提供担保的情 况，也不存在北京网新资金占用的情况。

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六、交易的风险

在本合同履行过程中，国家法律法规的变化、合同各方情况的变 化都将影响合同的履行，因此存在一定的履约风险及不确定性。

请各位股东审议表决。

浙大网新科技股份有限公司

二〇一五年六月

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