Insigma Technology Co.,Ltd — AGM Information 2012

Sep 18, 2012

浙大网新科技股份有限公司 2012年第二次临时股东大会

会议资料

2012 年 9 月17 日

事如神 2012 年第二次临时股东大会资料

浙大网新科技股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会会议议程

时 间：2012 年9 月25 日10:00

地 点：杭州市西湖区三墩西园一路18号A楼14楼大会议室

主持人： 史 烈

	主持人： 史 烈
序号	议 程	发言人	页码
1	宣布到会情况及股东会议事规则	董事长	5
2	审议关于控股子公司与思科系统国际有限公司、Dorkai Information Co.,Ltd重大关联交易
	股东发言讨论及表决
	宣读表决结果	监 事
	宣读法律意见书	浙江六和
	宣读股东大会决议	董事长

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股东大会议事规则（摘要）

一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间 宣布开会。

二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股东代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。

三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题 合理的讨论时间。

四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质询。除涉及公 司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股 东的质询作出解释或说明。

六、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。

七、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

八、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

九、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计票 和监票。在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。 十、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：同

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意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

十一、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公 司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

十二、 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、 董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出 席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。

十三、 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问 和发言。

十四、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况， 然后发表自己的观点。

十五、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 十六、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方 可以宣布散会。

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关于控股子公司与思科系统国际有限公司、

Dorkai Information Co., Ltd 重大关联交易的议案

（议案之一）

各位股东：

公司控股子公司快威科技集团有限公司与思科系统国际有限公司、Dorkai Information Co., Ltd 重大关联交易的议案已经我公司第七届七次董事会（临 时会议）审议通过，现提交2012 年第二次临时股东大会审议（交易关联的具体 内容附后），请各位股东审议表决。

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二0 一二年九月十七日

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释义：

释义：
公司或我公司	指浙大网新科技股份有限公司
快威科技	指快威科技集团有限公司，我公司控股95%的子公司
快威香港	指楷昱忆则科技有限公司
城云国际公司	指City Cloud International Co., Ltd
城云香港公司	指城云科技（香港）有限公司
城云杭州公司	指城云科技（杭州）有限公司
合作体	指城云国际公司、城云香港公司、城云杭州公司合称
思科国际	指Cisco Systems International BV.
思科系统	指Cisco Systems Inc.
思科公司	指思科国际或思科系统合称
道楷BVI	指Dorkai Information Co., Ltd.
道楷杭州	指杭州道楷科技有限公司
S+CC 平台	指智能互联城市公共服务平台

一、关联交易背景

为进一步完善网新智慧城市“基础设施+平台+应用”的业务体系，探索新的 商业模式，根据公司第七届六次董事会（临时会议）的决定，公司同意控股子公 司快威科技集团有限公司与思科系统国际有限公司就智能互联城市平台业务进 行合作洽商, 并在满足一定原则的前提下签订相应的合作协议。日前，快威科技 已与思科国际、道楷BVI 达成了投资合作协议，展开技术合作，创新开发“智能 互联城市公共服务平台”，开展“智能互联城市公共服务平台及基于该平台的云 服务”，以满足城市客户和园区客户在信息化建设中对智慧运营和智慧服务的需

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求。

由于本次合作中，道楷BVI 为我公司与快威科技的关联法人，本次交易构成 关联交易。根据上海证券交易所上市规则7.7 的规定，上市公司控股子公司发生 的重大事项视同为上市公司的重大事项，需获得我公司股东大会审议通过方可执 行。

二、关联交易概况

（一） 交易的基本情况

快威科技以其全资子公司快威香港的平台与思科国际、道楷BVI等各方签订 投资协议，进行境外资本合作，共同投资City Cloud International Co., Ltd.（以下 简称“城云国际公司”）。并通过城云国际公司拥有之境内独资企业城云杭州公司 在中国境内研发和销售S+CC平台，和基于S+CC平台的云服务业务。

（二） 关联交易审议及批准情况

根据本次关联交易的协议安排，我公司董事副总裁、快威科技副董事长郁强 先生在未来十二个月内将成为道楷BVI的股东，间接持有城云国际公司的股份， 根据上市规则10.1.1和10.1.6,本次交易构成关联交易。公司七届董事会第七次 会议（临时会议）审议通过了本次重大关联交易议案。会议的表决情况为：赞成 10票、反对0票、弃权0票、回避1票。 其中关联董 事郁强先生回避表决。

本次关联交易中，快威科技及其子公司快威香港以非独占的使用客户渠道资 源以及与 S+CC 相关的团队资源作为主要出资方式，结合 1.22 万美元的现金出 资，认购城云国际公司第二期交割后城云国际公司经转换和全面摊薄股份（假定 部分预留普通股及额外投资者预留部分股份完全发行）20%的股权。根据协议各 方的一致约定，此部分股权的核定价值为 2100 万美元。根据上市规则 10.2.5 规 定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定 的重大资产重组。思科国际出资到位需经思科系统投资委员会和首席执行官批 准，尚存在不确定性。

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三、关联交易主体的基本情况

（1）快威香港的基本情况：快威香港是快威科技的境外全资子公司，成立于2009 年11 月5 日，注册资本为100 万港币，执行董事为蒋忆，注册地址：香港湾仔 港湾路30 号新鸿基中心1116-19 室。快威香港主要负责快威科技的海外业务运 营和投资。截止2011年12月31日，快威香港总资产577.72万美元，净资产-39.52 万美元，总负债617.24 万美元，2011 年实现净利润-28.66 万美元。

（2）思科国际的基本情况: 思科是全球领先的致力于改进人们联络、沟通和协 作方式的网络解决方案提供商。Cisco Systems International BV.（思科国际） 是一家注册在荷兰的公司，注册地址为荷兰阿姆斯特丹Haarlerbergweg 13 – 19，1101CH。思科国际的最终受益方为Cisco Systems Inc.,（思科系统） 一 家在美国加利福尼亚州注册的公司， 注册地址为170 West Tasman Drive, San Jose, California, 95134-1706, USA 。

（3）道楷BVI 公司的基本情况: Dorkai Information Co., Ltd. 成立于2012 年7 月12 日，注册英属维尔京群岛托土拉岛罗德城，注册资本：12 万美元，经 营范围：计算机软硬件开发销售，信息网络工程，软件开发，管理咨询服务规划， 进出口贸易等。道楷BVI 单一股东为杭州道楷科技有限公司。杭州道楷的股东为 自然人邓泽全和黄伟铭，二人目前在快威科技任职。我公司董事副总裁、快威科 技副董事长郁强先生，也将在未来12 个月内成为杭州道楷公司的自然人股东， 根据上市规则规定，道楷BVI 为公司关联法人。

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----- Start of picture text -----

自然人:邓泽全/黄伟铭
100%
道楷杭州
100%
道楷 BVI
----- End of picture text -----

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四、关联交易标的基本情况

• （1）投资合作标的业务范围及发展目标

本次关联交易的投资合作标的公司为城云国际公司，城云国际公司将通过其 境内独资公司城云杭州公司为业务平台，整合思科公司已开发并在世界各地应用 的技术，在中国境内研发和销售S+CC 平台，和基于S+CC 平台的云服务业务。合 作体的具体架构如下：

城云国际

• 1)英文名称：City Cloud International Co., Ltd.

• 2)注册地： 开曼群岛

• 3)成立时间：2012 年 7 月 13 日

• 4)授权发行总股数：1100 万股

• 5)注册地址：The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West

Bay Road, P.O.Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands

• 6)注册资本：11 万美元

• 7)经营范围：计算机软硬件开发销售，信息网络工程，软件开发，管理咨

询服务规划，进出口贸易等

城云香港

• 1)英文名称：City Cloud Technology (HongKong) Co., Limited

• 2)注册地：中国香港

• 3)成立时间：2012 年 7 月 17 日

• 4)发行股份：10 万股

• 5)注册地址：Room 1116-19,11/F.,Sun Hung Kai Centre,30 Harbour Road,

Wanchai, Hong Kong

• 6)注册资本：10 万美元

• 7) 股东情况：城云国际持有城云香港 100%股权

• 8)经营范围：计算机软硬件开发销售，信息网络工程，软件开发，管理咨

询服务规划，进出口贸易等

城云杭州

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• 1)注册地址：杭州市滨江区六和路 368 号 2 楼 B2176 室

• 2)经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件，

• 计算机网络技术；服务：经济信息咨询（除商品中介）、投资管理、投资咨询（除 证券、期货）、企业管理咨询等；

• 3)成立时间：2012 年 8 月 24 日

• 4)投资总额：4000 万美元

• 5)注册资本：1500 万美元（资金到位 0 元）

• 6)法定代表人：邓泽全

• 7)股东情况：城云香港持有城云杭州 100%股权

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（2）资本结构

城云国际公司授权总股份资本为US$[110,000]（[110,000]美元），共 11,000,000 份股份,划分为：

1）[6,111,112]股普通股股份；

• 2）[1,222,222]股A-1 优先股股份（下称“A-1 优先股”）；

• 3）[2,444,444]股A-2 优先股股份（下称“A-2 优先股”）

• 4）[1,222,222]股授权 A 级普通股

• （3）股份类别及权利

• 1）A优先股相较与普通股而言主要具有如下优先权：

• 优先分红权：在优先股分红前，普通股不得分红。

优先清算权：如遇清算情况，优先股以核定出资金额加8%的年利进行优先清

• 算。（其中A-2优先股较之与A-1优先股的清算顺序优先） 表决权：重大事项需经2/3优先股股东批准

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转股权：优先股可以随时转换为普通股。

赎回权：如果公司或普通股股东发生重大违约或公司在5年内未能上市，A2 优先股股东有权要求公司赎回其所持有的全部优先股

2）普通股：一般情况下不分红，在IPO成功前不能转让。普通股的分红权及 清算受偿权顺序均低于优先股：每1股普通股享有1票投票权，如果普通股股东违 反章程规定直接或间接转让其股份，则丧失其所持股份的表决权。

3）授权 A类普通股：为满足开曼法律要求，对违约后可能存在一类无投票和 分红权的普通股进行了单独分类－A级普通股

（4）出资及股权比例

思科国际将向城云国际公司分两轮注资，其中第一轮以1050 万美元认购城 云国际公司61.11 万A-2 优先股；同时认购1000 万美元的城云国际公司期票， 年息为8%。如城云国际公司在业绩目标考核期达到业绩目标的要求，思科国际 将追加第二轮投资。

第一轮出资完成后，城云国际公司的股东为三方：快威香港、思科国际及道 楷BVI，具体股权比例如下：

1）思科国际以每股17.18 美元的价格，现金认购61.11 万份A-2 优先股。 占第一期交割后城云国际公司已发行股份的20%；

2）快威香港以每股0.01 美元的价格以及与S+CC 相关的业务团队及非独占 的使用客户渠道资源出资，认购122.22 万份A-1 优先股；该部分股权的核定价 格为每股17.18 美元，占第一期交割后城云国际公司已发行股份的40%；

3）道楷BVI 以每股0.01 美元的价格，现金认购了122.22 万份普通股；占 第一期交割后城云国际公司已发行股份的40%。

第一轮出资后，在已发行股份的基础上，城云国际公司的股东结构如下图:

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第二轮出资完成后城云国际公司的股权比例

在业绩目标考核期后，如城云国际公司完成预定的业绩对赌目标，思科国际 将追加进行第二轮投资。考虑到城云国际公司计划引入其他额外投资者以及用于 未来引进技术、业务和人才的预留普通股完全发行的基础上，第二轮投资完成后， 城云国际公司的股权结构将演变成：

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五、投资合同及附件的主要内容

（1）思科国际的出资安排

思科国际将向城云国际公司分两轮注资，其中第一轮以1050 万美元认购城 云国际公司61.11 万A-2 优先股，占第一期交割后城云国际公司已发行股份20%； 同时认购1000 万美元的公司期票，年息为8%。

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如城云国际公司达到业绩目标的要求，思科国际将追加第二轮投资，占第二 期交割后城云国际公司经转换和全面摊薄股份（假定普通股预留及额外投资者预 留部分股份完全发行）的20%。

（2）快威香港的出资安排

快威科技及快威香港以非独占的使用客户渠道资源以及与 S+CC 相关的团 队资源作为主要的出资方式，结合 1.22 万美元的现金出资，认购 122.22 万A-1 优先股，占第一期交割后城云国际公司已发行股份40%,在引入思科的第二轮投 资后, 最终将占第二期交割后城云国际公司已发行股份（考虑普通股预留及额外 投资者预留部分股份完全发行）的20%。

（3）合作体公司业务定位

合作体公司的业务定位明确为研发和销售S+CC 平台，和基于S+CC 平台的云 服务业务。

（4）合作体公司业绩目标

在业绩目标考核期,如城云国际公司实现营业收入人民币70875 万元以上, 且EBITDA 不小于0,则思科国际将进行第二轮认购与投资。继续认购61.11 万股 A-2 优先股,认购金额按城云国际公司业绩目标考核期经调整后估值确认,估值 上限为160700 万元。

（5）认购价格调整

在业绩目标考核期，如城云国际公司的实际营业收入超过人民币51975 万 元，则相应调增思科国际第一轮认购时的价格，并补充支付差价。 （6）人员安排

作为快威香港实物出资方式，快威科技及子公司将向杭州城云注入142 名 S+CC 的团队人员，同时将其现有的智慧城市相关客户渠道授予杭州城云非独占 使用，协助境内公司研发和销售S+CC 平台，和基于S+CC 平台的云服务业务。 （7）表决权与董事安排

城云国际公司及其控股子公司及境内公司的董事会设7 名成员，3 名独立董 事，4 名为执行董事，其中1 名为思科国际的董事，2 名为快威香港的董事，1 名为普通股股东的董事。如成功引入额外投资者，且投资者持股比例不低于城云 国际公司授权总股本的5.6%，该额外投资者可委派1 名董事取代快威香港派出 的1 名董事。

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（8）业务安排

1）城云国际将与思科签订商业合作协议

城云国际公司及其关联公司有意愿在协议签订后第一年向思科公司采购不 低于3600 万美金的思科产品，在第二年中向思科公司采购不低于8100 万美元的 思科产品。

2）快威科技与城云杭州的合作框架协议

快威科技将在协议签订后至城云国际公司合格IPO 前，与城云杭州公司在智 慧互联城市公共服务平台的研究和开发和基于该等平台的云服务业务开展全面 的合作。

3）城云杭州公司在协议签订后的 30 天内，与客户签订总价值不低于 5000 万人民币的合同。 （9）关于同业竞争

为了避免我公司与城云杭州同业竞争，双方互相承诺如下：

1）城云杭州承诺不从事我公司（及其下属公司）和智慧城市应用相关的产 品研发。

2）我公司（及下属公司）承诺不研发城云杭州公司的（“S+CC 平台”）。 道楷BVI 的自然人股东邓泽全、黄伟铭，关联董事郁强向公司出具承诺函， 其本人或本人持股或任职的公司将不以任何方式从事除研发和销售智能互联城 市公共服务平台（“S+CC”平台）及提供基于 S+CC 平台的云服务业务之外构成 与我公司及我公司旗下子公司有同业竞争的经营行为。 （10）关于关联交易

如在未来业务中，合作体公司与我公司存在关联交易的安排时，及时提交 我公司董事会履行相应决策审批程序。

道楷BVI 的自然人股东邓泽全、黄伟铭，关联董事郁强向公司出具承诺函， 其本人或本人持股或任职的公司如需与我公司及旗下公司进行交易的，将遵守相 关法律法规关于关联交易的相关规定及要求，确保交易程序的公平、公正、公开 以及关联交易定价的合理公允。

（11）普通股回购约定

道楷BVI 所持有的普通股中的50%（即61.11 万普通股）与城云国际公司业

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绩挂钩，分五年考核。第一年考核指标为实现营业收入人民币70875 万元以上, 且EBITDA 不小于0，第二至第五年的指标为经审计的营业收入较上年增长20% 以上, 第二至第五年的EBITDA 指标分别不低于200 万、300 万、400 万、500 万 美元。如在相应考核年度未达成上述指标，则城云国际公司应当以每股 0.01 美 元的价格回购，每年的回购数量为12.22 万股。

（12） 若无法成功引入思科的投资，快威科技或快威香港将以 每股 0.01 美 元的价格 购买道楷 BVI 所持有的城云国际公司的所有股权。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易符合网新智慧城市“基础设施+平台+应用”的整体战略布局， 与国际先进的智慧城市战略合作伙伴思科公司在技术资源与资金上直接合作， 一方面有助于研发与建议具有自主知识产权的智能互联城市公共服务平台, 共 同设计开发针对中国市场的产品和服务，提升公司整体的战略创新能力,另一方 面也将全面拓展与带动我公司现有的智慧城市业务发展,对我公司未来发展产生 积极深远影响。

合作体成立初期将分流公司一部分的人员与客户渠道资源，但随着将S+CC 平台的研发与建设的推进及合作体境外IPO 的推进，将为公司带来长远的利益回 报。同时快威科技经营团队承诺本次人员切换及客户渠道资源的共享不会影响快 威科技的业绩，未来三年快威科技的净利润水平将不低于快威科技2011 年的净 利润水平。

七、独立董事意见

本次交易是控股子公司快威科技集团有限公司的重大关联交易事项，公司 独立董事经审核认为：该交易符合公司智慧城市发展的总体战略，引进思科公司 的技术与资金并提升公司的战略创新能力，有助于解决公司目前在智慧城市业务 发展中所面临的融资问题，同时适当地分散公司的经营风险，符合公司长期利益。

本次子公司之关联交易表决程序合理合法，关联董事回避表决。本次关联交 易中快威科技及其子公司快威香港以非独占的使用客户渠道资源以及与 S+CC 相关的团队资源加上 1.22 万美元现金出资作为出资方式获得核定价值 2100 万美

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元的股权，作价合理。

本次子公司之关联交易完成后，公司应持续关注新公司与浙大网新及其下属 公司的同业竞争与关联交易事项，并履行合理的决策程序。

公司董事会已就上述关联交易事项与独立董事进行事前沟通并征得本人同 意。本次子公司的关联交易事项尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会进行 审议。

八、历史关联交易

过去24个月，公司未与道楷BVI发生关联交易。

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