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Jun 12, 2012

浙大网新科技股份有限公司 2011年度股东大会

会议资料

2012 年 6 月11 日

事如神 2011 年度股东大会资料

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2011 年年度股东大会会议议程

时 间：2012 年6 月18 日10:00

地 点：杭州市西湖区三墩西园一路18号A楼大会议室 主持人： 史 烈

	主持人： 史 烈
序号	议 程	发言人	页码
1	宣布到会情况及股东会议事规则
2	审议公司2011 年度董事会工作报告的议案
3	审议公司2011 年度监事会工作报告的议案
4	审议公司2011 年度报告摘要及全文的议案
5	审议关于公司2011 年度财务决算报告及2012 年财务预算报告的议案
6	审议公司2011 年度利润分配方案
7	审议关于公司续聘会计师事务所的议案
8	审议关于公司董事长薪酬的议案
9	审议关于公司第七届董事会换届选举的议案
10	审议关于与浙江众合机电股份有限公司互保的议案
11	审议关于公司第七届监事会换届选举的议案
12	审议关于修改公司章程的议案
13	听取独立董事2011 年度履职报告
14	股东发言讨论及表决
15	宣读表决结果
16	宣读法律意见书
17	宣读股东大会决议

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股东大会议事规则（摘要）

一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间 宣布开会。

二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股东代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。

三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题 合理的讨论时间。

四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质询。除涉及公 司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股 东的质询作出解释或说明。

六、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。

七、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

八、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

九、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计票 和监票。在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。 十、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：同

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意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

十一、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公 司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

十二、 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、 董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出 席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。

十三、 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问 和发言。

十四、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况， 然后发表自己的观点。

十五、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 十六、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方 可以宣布散会。

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关于2011 年度董事会工作报告的议案

（议案之一）

各位股东：

受董事会委托，现由我向大家简要汇报2011 年度公司董事会工作情况。详 细内容请各位参见附件《2011 年度报告正文》之《董事会工作报告部分》。 一、2011 年公司总体经营情况

（1）总体经营情况

2011 年是国家“十二五”规划开局之年，在智慧城市+智慧服务的战略布局 下，浙大网新IT 服务事业集团积极推动传统业务整合协同，社保、市民一卡通、 交通、电力等智慧城市业务高速成长。服务外包事业集团横向布局欧美、日本、 中国三个市场，并形成良性互动，提供从ITO、BPO 到KPO 全方位的外包服务。

在品牌建设上，2011 年浙大网新进一步提升了国际品牌影响力和美誉度， 被评为IAOP2011 全球外包前40 强，连续八年被国家工信部评为2011 软件收入 十强，并被评为“2011 年度最受赞赏的知识型公司”和“2011 中国最具创新力 公司TOP10”。

报告期内，公司实现主营业务收入58.33 亿元，同比增长6%，归属于上市 公司股东的净利润1.23 亿元，同比增长81.02%。ＩＴ服务事业集团实现业务收 入54 亿元，其中，网络设备与终端收入44.01 亿元，IT 服务收入9.99 亿元； 服务外包事业集团实现业务收入4.79 亿元。

（2）主营业务经营情况

A、IT 应用服务业务

2011 年，公司IT 应用服务的业务结构持续优化，智慧城市战略逐步落地， 深化推进。在杭州、铁岭、烟台、江阴等智慧城市业务顺利实施的同时，公司先 后与舟山、宁波、无锡、昆山、扬州、淮安等城市确立了智慧城市建设的战略合 作伙伴关系，参与各目标城市的智慧城市整体规划和建设，逐步确立了浙大网新 在国内智慧城市业务领域的第一阵营地位。

2011 年，在社会保障领域，公司加大了省外市场的开拓。先后在山西、陕 西、河南、甘肃等新兴市场取得突破，江西、江苏、河北成熟市场保持稳定增长。

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公司圆满完成人社部“全国就业监测管理信息系统软件开发项目”的实施工作； 同时由公司承建的浙江省社会保障卡医保“一卡通”项目顺利实施，“网新恩普 医疗保险异地就医联网结算软件”获国家重点新产品计划项目。

在市民一卡通领域，2011 年，公司新签了浙江省内舟山、温州、台州、临 海、玉环、天台等一批城市的市民卡工程业务，并开发了企业一卡通业务，将该 应用延伸至企业及园区并获得良好的市场反响。网新 “市民卡（城市通卡）电 子钱包网上交易系统”软件，获得国家金卡办的“2011 年国家金卡工程优秀成 果金蚂蚁奖-最佳软件开发奖”； “网新城市一卡通应用系统软件”被中国软件 行业协会评为“2011 年度优秀软件产品”。

在智慧交通领域，浙大网新研发的“杭州市智能化交互式城市停车收费诱导 服务系统工程”荣获国家住房城乡建设领域“2011 年度信息化突出贡献-优秀工 程奖”。该系统已在杭州市、江阴市、南昌市、大庆市等城市得到推广应用。

在数字证书应用领域，浙大网新作为网络身份服务商，2011 年巩固企业数 字证书电子政务应用，全年实现证书发行6 万张，基本用户群保持在35 万家， 地税证书应用量突破了10 万家。同时，积极开拓数字证书在电子商务领域、电 子金融领域中的应用，并取得明显成效。

B、服务外包业务

2011 年，浙大网新致力于“大战略、大客户和新市场”的服务外包事业发 展方向，较去年同期稳定增长。主要的业务领域包括咨询、架构、软件设计开发、 BPO、运行维护和软件集成总包，覆盖的行业主要是金融、医疗、政府、制造业、 信息电子。

在对美服务外包领域，公司主要围绕金融和医疗两个垂直行业为客户提供软 件开发和咨询服务，较去年同期实现３０％以上的增长。在顺利实施SHP 软件集 成总包项目的基础上，2011 年公司整合多方资源，积极探寻医疗数据标准转换 中蕴藏的商机，继续深耕美国医疗行业市场。在金融服务行业，浙大网新巩固与 道富等老客户的合作，并积极开拓新业务、新市场，新增了一批高端客户，凭借 金融信息领域的国际化高端合作经验，实现国际和国内外包业务的有效协同。

在对日服务外包领域，公司克服日本３.１１大地震的客观不利因素，积极 推进业务改革，合理调整业务方向，向稳定高效的优质项目集中资源，在实现了

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３０％以上增长的同时，为今后的良性发展奠定了基础。

在国内服务外包领域，公司在国内金融领域业务开拓、技术服务和自主产品 研发上都有显著的提升，与杭州银行、东海证券、北京银行达成业务合作，为客 户提供金融领域整体解决方案和高质量IT 服务。

C、技术创新

2011 年，公司所承担的国家核高基项目等技术开发稳步推进，并成功进军 互联网和移动互联网领域，公司与华数、移动、电信、浙大中控、52 所等7 家 友好单位签署了“智慧浙江”创新联盟合作协议，积极推动浙江物联网技术及产 业的发展。公司的兼容内核项目的开发在桌面版本的基础上，推出了针对服务器 的版本。公司与中国移动及中国软件与集成电路促进中心（CSIP）联合申请的国 家“核高基”项目顺利通过审计验收，正在积极申请国家在操作系统方面的扶持 项目。公司参与的残联无障碍技术研究残疾人康复项目、人社部劳动就业管理项 目、核高基国产核心平台的应用系统等分别获得科技部或工信部的立项。

（3）主营业务分行业、分产品情况

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利 润率（毛 利率） （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减	营业利润率（毛利 率）比上年增减（%）
网络设备 与终端	4,401,158,567.09	4,164,249,037.89	5.38	0.15	-0.51	增加0.63 个百分点
软件外包 与服务	1,477,774,592.41	963,175,781.28	34.82	31.05	32.76	减少0.84 个百分点
小 计	5,878,933,159.50	5,127,424,819.17	12.78	6.46	4.40	增加1.72 个百分点
抵 销	45,564,473.21	45,564,473.21	-			-
合计	5,833,368,686.29	5,081,860,345.96	12.88	6.00	3.88	增加1.78 个百分点

二、2012 年经营计划

公司2012 年经营计划的内容，将由公司总裁在关于《公司2011 年年度报告》 的议案中详细阐述。

三、董事会日常工作情况

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2011 年度，董事会共召集了13 次会议，并根据《股票上市规则的要求》充 分履行了信息披露义务。

四、公司前三年分红情况

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元)（含 税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2008	0	0.1	0	8,130,434.95	71,495,924.36	11.37
2009	0	0.1	0	8,130,434.95	34,428,129.21	23.62
2010	0	0.1	0	8,130,434.95	68,223,512.52	11.92

以上议案，请各位股东审议表决。

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2011 年度监事会工作报告

（议案之二）

各位股东：

根据公司章程的规定，现由我代表公司监事会向大家汇报2011 年度监事会 工作情况。具体内容详见公司《2011 年度报告——监事会报告》

(1) 监事会的工作情况

2011 年度公司监事会共召集了四次会议，讨论了如下事项：

监事会会议情况	监事会会议议题
第六届监事会第九次会议	审议通过了: 1 关于2010 年度监事会工作报告 2 关于公司2010 年度报告全文及摘要的议案 3 公司2010 年度内部控制制度自我评价报告 4 关于公司2011 年第一季度报告全文及正文的议案 5 公司2011 年度日常关联交易的议案 6 公司2010 年度社会责任报告
第六届监事会第十次会议	核查《关于公司A 股限制性股票认购结果的议案》所确定的获授限 制性股票的激励对象名单和数量
第六届监事会第十一次会议	审议通过了：关于公司2011 年度中期报告全文及其摘要的议案；
第六届监事会第十二次会议	审议通过了：关于公司2011 年第三季度报告全文及其摘要的议案；

(2) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司严格依照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规开展经营 活动。公司决策程序符合法律、法规和公司章程的规定。公司董事、高级管理人 员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议。未发现上述人员履行职务时有 违反法律、法规和《公司章程》或损害本公司利益的行为。

(3) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内部控制制度能过严格执行 并不断完善。公司2011 年度财务报告真实地反映了公司的经营成果和财务状况，

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见审计报告时客观公 正的。

• (4) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司无募集资金使用情况。

• (5) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，未发现公司收购和出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成 公司资产流失的行为。

• (6) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，未发现公司关联交易中有损害公司和股东利益的行为。

• （7）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司第六届监事会第十三次会议审议通过了公司2011 年内部控制自我评价 报告。

以上议案请各位股东审议、表决。

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关于公司2011 年度报告的议案

（议案之三）

各位股东：

公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《2011 年度报告与摘要》，并 于2012 年4 月25 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证 券交易所网站刊登了2011 年度报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司出具了标准无保留意见的财务审计报告。具体内容请详见公司《2011 年度报 告》。

2011 年公司实现营业收入587326.86 万元，营业利润11807.98 万元，归属 上市公司股东的净利润12349.74 万元，归属上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润1809.95 万元，实现基本每股收益0.15 元。

下面由我代表公司董事会，向各位股东代表详细汇报《2011 年度报告》中 2012 年经营计划部分的内容：

一、2012 年经营计划

• （1）经营计划

2012 年，公司计划实现主营业务收入54.5 亿元，毛利7.7 亿元。IT 服务事 业集团争取实现业务收入48.7 亿元，其中网络设备与终端收入37.5 亿元，IT 服务收入11.2 亿元。服务外包事业集团争取实现业务收入5.8 亿元。

在主营业务发展上，公司将围绕智慧城市与智慧服务两个战略方向，内生式 和外延式发展并举，继续优化业务结构，实现跨越式的发展。 Ａ、IT 应用服务业务

智慧城市——搭建智慧城市应用平台，再造领先优势

2012 年浙大网新智慧城市业务将步入一个资源整合、战略落地及业务快速 扩张期。凭借多年积淀的行业应用解决方案，和智能互联的数据交换系统的技术 积累，打造智慧城市行业解决方案规划设计、开发、实施服务的能力体系。具体 举措有：

(1)搭建智能互联城市服务平台，打造端到端的云服务能力，再造领先优势， 通过“平台＋应用＋服务”，构建智能互联城市一体化系统，并参与行业标准制 定，再造领先优势，引领行业市场。

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(2)拓展智慧城市商业模式，从传统的项目承接，到MSI 软件总包集成，到 EPC 工程总包，到BT、BOT，再到合作联营、项目置换、运营租赁，网新提供的 智慧城市服务将涵盖咨询设计、融资创新、外包运营等新的商业模式领域，构建 与政府、金融机构、上下游合作方更广范围的联盟，实现多方共赢。

(3)由点到面稳步扩张，公司将与战略伙伴进一步加深合作，形成若干个试 点城市，并加速扩展新的城市合作伙伴，以浙江、江苏为据点，向中西部辐射， 设立六个大区，争取在华东、华北、华南各区域各省都布局智慧城市的试点城市， 形成全局效应。

(4)通过智慧城市战略带动公司业务的进一步发展，促进公司传统业务的进 一步发展，也促进与外部第三方应用的融合，带动咨询-设计-开发-集成-运维全 套一体化解决方案的交付，推进网新绿色智慧城市的业务协同。 B、服务外包业务

智慧服务——高端定位，彰显技术价值

2012 年公司的智慧服务业务会向高端市场、大规模总包方向积极迈进，坚 持做软件集成总包，通过提升业务品质，来确立自身的价值。

在对美外包服务上，公司将重点围绕金融和医疗两个垂直行业深入挖掘，不 断提高自身的项目交付能力。在医疗行业，公司将以美国政府在医疗保险方面的 改革为契机，抓住医疗数据标准转换中蕴藏的机会继续扩大在医疗领域的行业经 验和竞争优势，争取获得更多长期的服务合同；在金融行业，公司预计由于受到 世界金融危机的冲击，以及华尔街自身改革带来的监管加强、开支收紧的现实， 整个金融领域的IT 服务外包机会可能下滑，但是公司将努力成为市场数据分析 的专家，并将继续专注于金融交易处理的开发，探索更多与交易相关的应用。

对日外包服务上争取走到产业链的上游，与客户建立接触，争取直接拿第一 手的订单；拓宽业务范畴从原有的软件设计开发到咨询、架构、软件集成、BPO 直至运行维护，外包服务涵盖软件系统全生命周期；以日本新思为平台，吸引本 地化的人才，选择合适的日本公司并购。

同时坚定地向2、3 线城市拓展，按计划进度规划部署好扬州的新科技园区， 还要再继续拓展1-2 个2、3 线城市的软件产业基地。现有的各外包产业基地需 要强化与当地政府、大学院校的合作，以解决好人才供给的问题。

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C、创新业务

2012 年公司着重在云计算和物联网、互联网和移动互联网、基础软件这三 大方向保持适度投入，积极开拓，持续跟踪，取得行业局部领先的地位。中央研 究院沿着这三大主线组织研发队伍，找到技术解决方案，获得科技成果。另一个 重点，是要整合好高校资源，深入渗透与浙江大学各学院的各类合作，挖掘创新 潜力，借助浙大的品牌资源、政治和学术资源，形成网新独特的竞争优势，承接 国际、国家部委的重大项目。

D、组织管理

公司将完善团队文化和管理制度建设，保证职责清晰，责任明确；完善考核 方案，改进激励机制。在股权激励的基础上，做好公司总裁室成员和业务单元领 导团队的评价和考核工作。抓好公司规划的重点业务项目，建立每个项目的公司 级的领导小组，集中公司资源，支持重点项目的推进和落实。抓好存量资本运作， 提升公司的整体业绩。加强内控制度实施，继续改进子公司治理结构。进一步加 强公司文化建设，营造鼓励创新、团结齐心的文化氛围，促进企业创新机制的发 展。

（2）资金需求及使用计划

根据公司的经营战略规划，2012 年公司将着力推行智慧城市和智慧服务的 业务拓展，对IT 应用服务新业务投入约15000 万人民币；对软件服务外包业务 及基地建设投入约15000 万人民币。上述所需资金以公司经营净现金流解决，不 足部分计划公司以债权融资方式解决。

（3）风险与对策

公司在将来的经营运作中存在如下风险：

A：人民币的持续升值，劳动力成本上升，使浙大网新现有离岸业务所处城 市的经营成本急剧提高，造成外包服务利润普遍下降。欧债危机、欧美国家的贸 易保护壁垒，也将使软件出口行业面临新一轮的挤压。

对策：区别于印度公司和别的厂商，浙大网新不会局限于低端市场打价格战、 提供劳务输出等低端服务，而是把重点放到走高端路线，以高端服务介入，通过

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提升业务品质，来提升其自身的价值。具体策略包括，坚持大客户联姻，坚持走 大规模总包路线等。另一方面是持续推进国内外包产业布局调整和拓展，实现人 才结构和人才成本的有效配置。近几年浙大网新一直坚定地向二、三线城市拓展， 在沈阳、大连、无锡、扬州等地建立大型的软件开发交付基地，通过梯度式的区 域布局、人才布局，实现公司在综合运营成本上的更佳结构。

B：智慧城市领域新进入的竞争者很多，智慧城市业务的竞争也更加激烈。

对策：首先，发挥网新突出的两大竞争优势：一是网新在各行各业多年积累 的行业应用解决方案，二是智能互联的数据交换系统的技术积累。面对国内市场 竞争的日益加剧，浙大网新将搭建智能互联城市公共服务平台，打造端到端的云 服务能力，再造领先优势；其次，拓展智慧城市商业模式，以创新思维打破资源 的局限，构建与政府、金融机构、上下游合作方更广范围的联盟，实现多方共赢； 再次，由点到面稳步扩展新的智慧城市战略合作伙伴，争取在华东、华北、华南 各区域各省布局智慧城市试点城市，形成全局效应。

以上议案请各位股东审议、表决。

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关于公司2011 年度财务决算报告

及2012 年财务预算报告的议案

（议案之四）

各位股东：

《公司2011 年度财务报告》已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容请详见《公司2011 年度报告—— 审计报告》

以上议案请各位股东审议、表决。

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关于公司2011 年度利润分配方案的议案

（议案之五）

各位股东：

根据公司第六届董事会第三十七次会议决议，拟对2011年度利润进行分配， 分配预案如下：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2011 年度实现 净利润61,827,241.66 元，按照公司章程规定，提取10%的法定公积金 6,182,724.17 元，加上年初未分配利润212,202,873.31 元，减派发上年度股利 8,130,434.95 元，年末实际可供分配的利润为259,716,955.85 元。

现拟以2011 年末股份总数842,008,495 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金红利0.10 元（含税），共计派发现金 8,420,084.95 元，剩余可分配利 润251,296,870.9 元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方 案。

以上议案请各位股东审议、表决。

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关于续聘会计师事务所的议案

（议案六）

各位股东：

根据公司第六届董事会第三十七次会议决议，拟续聘天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2012 年度财务审计机构。

以上议案请各位股东审议、表决。

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关于公司董事长薪酬的议案

（议案七）

各位股东：

根据公司第六届董事会第三十七次会议决议，2012 年公司董事长薪酬拟确 定为每年 68 万元。

以上议案请各位股东审议、表决。

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关于公司第七届董事会换届选举的议案

（议案八）

各位股东：

公司第六届董事会任期届满，为及时建立和规范公司第七届董事会，保证公 司正常、规范地运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第六届 董事会第三十七次会议提名，拟选举陈纯先生、史烈先生、陈锐先生、陈健先生、 郁强先生、赵建先生、潘丽春女士、施继兴先生、刘俊先生、张驰先生、张国煊 先生担任公司第七届董事会董事，其中施继兴先生、刘俊先生、张驰先生、张国 煊先生担任公司独立董事。第七届董事任期三年。以上议案请各位股东审议，并 进行逐项表决。

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附件：

公司第七届董事会董事候选人简历

陈纯： 1955 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，教授、博士生导 师。 1984 年起工作于浙江大学计算机系，任浙大计算机系主任，计算机软件学院院长。2001 年任公司总裁，2002 年至 2010 年 4 月任公司董事长，现任公司名誉董事长。

史烈： 1964 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，研究员、浙江大 学计算机学院应用工程中心副主任，浙江省计算机学会理事。1990 年起历任浙江大学图灵 信息科技有限公司董事长、总经理、总裁，2002 年 8 月至 2010 年 4 月历任公司总裁、副董 事长，现任公司董事长。

陈锐： 1963 年出生，浙江大学电子工程系学士学位。1985 年起，先后就职于电子部十 二所、联大自动化学院。1993 年起历任北京晓通电子有限公司总经理，北京晓通网络科技 有限公司总经理，公司副总裁、董事，现任北京晓通网络科技有限公司董事长，公司副董事 长。

陈健： 1962 年出生，清华大学计算机本科，浙江大学计算机系工学硕士，副研究员。 1991 年至 2001 年任浙江大学图灵计算机公司副总经理。2002 年起任浙江浙大网新图灵科技 有限公司总经理，公司副总裁，现任浙江浙大网新图灵信息科技有限公司董事长，公司董事、 总裁。

郁强： 1966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙江大学快威科技产 业总公司总工程师、副总经理，现任浙江大学快威科技有限公司副董事长，公司董事、副总 裁。

赵建： 1966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙大快威科技产业总 公司副总经理、总经理。2001 年起任浙江浙大网新集团有限公司总裁，现任浙江浙大网新 集团有限公司董事长,公司董事。

潘丽春： 1968 年出生，浙江大学经济学博士学位，高级经济师。历任中共浙江省金华 市委办干部，浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理、浙江天然集团 股份有限公司总经理助理、副总经理、浙大网新科技股份有限公司副总裁，现任浙江浙大网 新集团有限公司执行总裁，公司董事。

施继兴： 1942 年出生，北京邮电大学有线电设备设计与制造专业。长期从事现代通信 技术研究与创新创业实践，1988 年至 2003 年一直担任东方通信股份有限公司及其前身企业 掌门人，在中国率先开创并引领移动通信产业，取得非凡成就，现任东方通信总顾问，杭州

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事如神 2011 年度股东大会资料

神信通新科技有限公司董事长，曾任中国电子企业协会副会长、浙江省科协副主席、浙江省 企业家联合会和企业家协会副会长。

刘俊： 1960 年出生，美国斯坦福大学理论物理博士后，金融学博士，教育部长江学者。 1999 年起在加州大学洛城分校从事金融学研究与教学，2005 年 9 月起成为加州大学终身副 教授，2006 年起任西南财经大学金融学院院长，2007 年起任长江商学院教授，2011 起任上 海交大上海高级金融学院教授。

张驰： 1958 年出生，华东政法大学法律学士，现为华东政法大学民商法教授，民商法 硕士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会民法研究会理事，上海市法学会民法学会理 事。

张国煊： 1945 年出生，清华大学计算机系硕士学位。1970 年至 1978 年任清华大学计算 机系教师，1981 年起任杭州电子科技大学教师、教授，兼浙江省计算机学会副理事长，2003 年 5 月至 2009 年 6 月任公司第四届、第五届独立董事。

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事如神 2011 年度股东大会资料

关于与浙江众合机电股份有限公司进行互保的议案

（议案九）

各位股东：

根据公司第六届董事会第三十七次会议决议，为支持公司业务发展需要 ， 公司与参股子公司浙江众合机电股份有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不 超过人民币5000万元(含5000万元)。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起 计，所提供的担保为在双方互保期内，被担保方的贷款期不超过1年的银行贷款， 担保方式为等额连带责任保证。授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐 笔签订）相关担保协议。

被担保人基本情况：

1、公司名称：浙江众合机电股份有限公司

2、注册资本：301,338,108元

3、注册地点：杭州高新区之江科技工业园2号路5号楼

• 4、法定代表人： 陈均

5、经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术 服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服 务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开 发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的 设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电 子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化 学危险品和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务（除国家法律、法规 禁止和限制的项目）。主要产品或提供的劳务：单晶硅及其制品、烟气脱硫机电 工程、烟气脱硫特许经营权和轨道交通机电工程。

6、经营状况：截至2011年12月31日，众合机电的总资产为285,381.46万元, 净资产为102,546.21万元,负债总额为182,571.40万元,资产负债率为63.97%。 2011年度,实现主营业务收入137,381.81万元,净利润2,978.11万元。

截止至2011年12月31日,众合机电对外累计担保余额为51,850.26万元，对子 公司累计担保余额为35,876.31万元，无逾期担保。

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事如神 2011 年度股东大会资料

经调研，公司认为众合机电作为参股子公司，2011年主营业务收入及盈利能 力均稳步提升，与我公司互保期间未发生贷款及担保逾期的情况。鉴于众合机电 目前总体经营及现金流情况尚可，建议继续互保5000万，期限一年。

以上议案请各位股东审议、表决。附件：《浙江众合机电股份有限公司调查 报告》

浙大网新科技股份有限公司

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事如神 2011 年度股东大会资料

浙江众合机电股份有限公司调查报告

1. 众合机电简介

1．1、公司基本情况简介

浙江众合机电股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名浙江海纳科技股份有限公 司，系经浙江省人民政府以浙政发〔1998〕224号文批准，由浙江浙大圆正集团有限公司主 发起设立，于1999年6月7日在浙江省工商行政管理局首次登记注册，取得注册号为 3300001005753的企业法人营业执照。设立时的注册资本和实收资本均为90,000,000元。2009 年9月29日，公司取得由浙江省工商行政管理局重新核发的注册号为330000000005778的企业 法人营业执照。公司股票已在深圳证券交易所挂牌交易。截至2011年5月31日，公司注册资 本和实收资本均为301,338,108元。

公司主营半导体制造业、脱硫环保业和轨道交通业。

1．2、公司股权架构

• 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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• 1．3、主要控股子公司简介

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事如神 2011 年度股东大会资料

公司名称	主营业务	注册资本	股权比 例 %
浙江浙大网新众 合轨道交通工程 有限公司	轨道交通工程的设计、施工、咨询	38,775.86	100
浙江浙大网新机 电工程有限公司	环境保护工程的设计、设备成套施工安装调试及咨询 服务	30,000	100
杭州海纳半导体 有限公司	节能灯电子整流器芯片用硅片、集成电路和分立器件 的研磨片和抛光片、功率开关管和特种分立器件用研 磨硅片等的制造与开发	5,800	100

a、网新机电

截止2011 年12 月31 日，浙江浙大网新机电工程有限公司实现营业收入71,345.16 万 元，同比增加17.71 %；营业利润-2,295.24 万元，同比减少150.13%；净利润-1,682.30 万元，同比减少146.38%。

b、众合轨道

截止2011年12月31日，浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司实现营业收入 50,706.61万元，同比增加70.06%；营业利润3,359.57万元，同比增加83.57%；净利润3,066.68 万元，同比增长120.47%。

c、杭州海纳

截止2011 年12 月31 日，杭州海纳半导体有限公司公司实现营业收入14,876.21 万元， 同比增加4.26%；营业利润3,259.68 万元，同比增加10.13%；净利润3,034.57 万元，同比 增加2.25%。

1．4、公司整体状况评价

众合机电股份有限公司于2009 年4 月实施完成重大资产重组和股权分置改革，通过向 浙大网新科技股份有限公司非公司发现股份购买其所持浙江浙大网新机电工程有限公司 100%股权，注入了脱硫环保类业务资产。2009 年6 月，以现金并购的方式购买浙江浙大网 新集团有限公司所持浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司100%股权，注入了轨道交通 业务类资产。目前众合机电主营由半导体、脱硫环保和轨道交通三大块业务.

2．公司经营状况

（一）公司经营情况

2011 年受脱硫业务市场萎缩、成本上升、应收帐款增加、利润大幅下滑的影响，公司 实现营业收入137,381.81 万元，同比增加31.07%；实现营业利润2,595.62 万元，同比减

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少55.73 %；归属于上市公司母公司股东的净利润2,978.11 万元，同比减少44.54%；扣除 非经常性损益后的归属于上市公司的净利润1,826.90 万元，同比减少58.10%。

(二) 经营成果分析

项目	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	变动情况	变动情况
	金额	占利润总额 比例	金额	占利润总额 比例	变动率	占比变动率
利润总额	3,761.91	100.00%	6,922.07	100.00%	-45.65%	-
主营业务利润	25,943.08	689.62%	20,055.66	289.74%	34.16%	399.88%
其他业务利润	798.21	21.22%	1,929.35	27.87%	-58.63%	-6.65%
投资收益	-11.23	-0.30%	53.21	0.77%	-121.09%	-1.07%
营业外收入	1,478.16	39.29%	1,103.34	15.94%	33.97%	23.35%
营业外支出	311.87	8.29%	44.67	0.65%	598.10%	7.64%
归属上市公司净 利润	2,978.11	79.16%	5,369.87	77.58%	-44.54%	1.59%

（三） 财务状况分析

1、资产构成变动情况分析（单位：万元）

项目	2011 年12	月31 日	2010 年21	月31 日	变动情况	变动情况	变动原因
	金额	占总资 产比例	金额	占总资 产比例	变动率	占比变 动率
总资产	285,381.47	100%	229,165.85	100.00%	24.53%	0.00%	报告期定向募集资金到位
流动资产	214,206.28	75.06%	165,043.00	72.02%	29.79%	3.04%
货币资金	37,684.98	13.21%	27,842.02	12.15%	35.35%	1.06%	报告期定向募集取得资金
应收票据	10,919.57	3.83%	11,049.73	4.82%	-1.18%	-0.99%	子公司众合轨道本期销售收入增 加，及央行银根收紧，货款回笼 速度下降
应收账款	92,237.27	32.32%	72,538.04	31.65%	27.16%	0.67%
预付账款	42,471.79	14.88%	28,672.24	12.51%	48.13%	2.37%	公司购买房产支付首付款及子公 司众合轨道按交付进度预付安萨 尔多美国国际有限公司的技术转 让费
其他应收 款	11,013.84	3.86%	8,474.62	3.70%	29.96%	0.16%	子公司网新机电业务合作为对方 提供有偿资金拆借款增加
存货	19,590.75	6.86%	16,213.38	7.07%	20.83%	-0.20%	子公司杭州海纳向德国瓦克履行 长期合同采购多晶硅原材料增加
非流动资	71,175.18	24.94%	64,122.85	27.98%	11.00%	-3.04%

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事如神 2011 年度股东大会资料

	事如神					2011	年度股东大会资料
产
长期股权							本期支付网新创新研究开发有限 公司第二期出资款计750 万元
投资	1,539.00	0.54%	789.00	0.34%	95.06%	0.19%
固定资产	6,449.31	2.26%	5,751.10	2.51%	12.14%	-0.25%
在建工程	438.23	0.15%	18,948.65	8.27%	-97.69%	-8.12%	子公司网新机电岳阳三期脱硫 BOT 项目工程完工由在建工程结
无形资产	53,718.60	18.82%	33,724.17	14.72%	59.29%	4.10%	转至无形资产
							轨道交通业务的自主知识产权开
开发支出	6,435.49	2.26%	3,524.40	1.54%	82.60%	0.72%	发投入增加
2、负债构成变动情况分析（单位：万元）

		事如神	事如神									2011	2011	年度股东大会资料
产 长期股权 投资 固定资产 在建工程 无形资产 开发支出
		1,539.00		0.54%		789.00		0.34%		95.06%		0.19%		本期支付网新创新研究开发有限 公司第二期出资款计750 万元
		6,449.31		2.26%		5,751.10		2.51%		12.14%		-0.25%
		438.23		0.15%		18,948.65		8.27%		-97.69%		-8.12%		子公司网新机电岳阳三期脱硫 BOT 项目工程完工由在建工程结 转至无形资产
		53,718.60		18.82%		33,724.17		14.72%		59.29%		4.10%
		6,435.49		2.26%		3,524.40		1.54%		82.60%		0.72%		轨道交通业务的自主知识产权开 发投入增加
		2、负债构成变动情况分析（单位：万元）
项目	2011 年12 月31 日				2010 年12 月31 日				变动情况				变动原因
	金额		占总负 债比例		金额		占总负 债比例		变动率		占比变 动率
总负债	182,571.40		100%		168,395.27		100.00%		8.42%		0.00%
短期借款	52,932.77		28.99%		41,014.05		24.36%		29.06%		4.63%		央行银根收紧，项目工程款回笼速 度下降，相应增加银行贷款补充流 动资金
应付票据	15,360.84		8.41%		14,228.63		8.45%		7.96%		-0.04%		轨道工程量增加，采购增加相应增 加应付款项
应付账款	56,659.97		31.03%		53,028.49		31.49%		6.85%		-0.46%
预收账款	11,163.44		6.11%		12,720.59		7.55%		-12.24%		-1.44%		脱硫EPC 工程和轨道交通工程年度 订单量下降
其他应付 款	2,955.90		1.62%		4,122.14		2.45%		-28.29%		-0.83%		工程订单量下降，工程分包保证金 押金相应减少
应交税费	-1,044.49		-0.57%		-843.34		-0.50%		23.85%		-0.07%
应付利息	308.20		0.17%		136.22		0.08%		126.25%		0.09%		银行贷款增加和利率上升
应付股利	396.97		0.22%		51.75		0.03%		667.09%		0.19%		子公司网新环境本期分红，分红款 期末未支付
其他非流 动资产	6,700.00		3.67%		-		0.00%				3.67%
长期借款	34,300.00		18.79%		40,800.00		24.23%		-15.93%		-5.44%		长期借款科目中一年内到期债务重 分类

3、现金流量分析（单位：万元）

项目	2011 年度	2010 年度	变动金额	变动比例	变动原因
经营活动产生的现 金流量净额	-11,145.72	-5,711.70	-5,434.02	95.14%	工程款回笼速度下降及为工程采购支出 和人力成本增加
投资活动产生的现	-26,857.36	-26,243.03	-614.33	2.34%	购买研发及办公用房及轨道技术转让支

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事如神 2011 年度股东大会资料

金流量净额					付和研发投入增加
筹资活动产生的现 金流量净额	40,568.29	26,083.71	14,484.58	55.53%	定向募集取得资本金
汇率变动对现金及 现金等价物的影响	-448.83	-346.77	-102.06	29.43%	公司持有的外币资产继续贬值

（四） 主要财务指标分析

项目	指标	2011 年	2010 年	同比增减	变动原因
盈利能力	每股收益	0.10	0.19	下降0.09 元	银根收紧，货款回笼速度下降，坏 账计提和财务费用相应大幅增加
	每股收益（扣非）	0.06	0.16	下降0.10 元
	净资产收益率（加权）	3.15%	9.30%	下降6.15%	同每股收益
	净资产收益率（扣非）	1.93%	7.55%	下降5.62%
	销售毛利率	19.46%	20.97%	下降1.51%
偿债能力	流动比率	1.45	1.30	上升0.15 倍	本期定向募集资金到位相应流动资 金和净资产增加
	速动比率	1.32	1.17	上升0.15 倍
	资产负债率	63.97%	73.48%	下降9.51%
营运能力	应收账款周转率(次）	1.67	1.3	上升0.37 次	营业收入增长速度超过应收账款、 总资产增长速度
	存货周转率（次）	7.67	5.45	上升2.22 次
	总资产周转率（次)	0.53	0.46	上升0.07 次

（五） 对外担保情况

担保方	被担保方	股东大会授权额度	2011 年末实际使用额度
众合机电	网新科技	5,000.00
众合机电	网新机电	19,000.00	17,386.42
众合机电	众合轨道	20,000.00	18,489.89
网新机电	杭州海纳	5,000.00	4,198.65
网新机电	众合轨道	5,000.00	3,000.00
网新机电	机电香港	8,000.00	7,775.30
杭州海纳	网新机电	1,000.00	1,000.00
合计		63,000.00	51,850.26

2011 年公司股东大会授权的对外担保总额度为63,000.00 万元，期末实际使用额度为

51,850.26 万元。

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关于公司第七届监事会换届选举的议案

（议案十）

各位股东：

公司第六届监事会任期届满，为及时建立和规范公司第七届监事会，保证公 司正常、规范地运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第六届 监事会第十四次会议提名，拟推举吴晓农先生、谢飞先生、王新元先生为第七届 监事会监事候选人，其中谢飞先生为公司职工监事。本届监事任期三年。 以上议案请各位股东审议，并进行逐项表决。

浙大网新科技股份有限公司

二0一二年六月

附件：

公司第七届监事会监事候选人简历

吴晓农： 1964 年出生，浙江大学工业电子技术专业学士学位，思想政治教育硕士研究 生。1987 年起至 2001 年历任浙江大学机电系团委书记、浙江大学电器工程学院党委副书 记。2001 年起任浙江浙大网新科技股份有限公司人力资源总监、总裁助理，2005 年 1 月 起至今任浙江浙大网新集团有限公司董事会秘书兼总裁助理、副总裁。

王新元： 1972 年出生，香港公开大学工商管理硕士学位。1994 年 9 月到 1999 年 10 月 任南京同创集团总裁秘书，1999 年 11 月到 2002 年 7 月任联想集团大客户证券事业部经 理，2002 年 7 月进入公司，现任公司总裁助理、国际业务发展部总经理。

谢飞： 1970 年 7 月出生。浙江财经学院会计系学士学位，注册会计师，国际内部审计 师。1991 年起先后就职于浙江省机械设备进出口公司、杭州阿尔卡特通讯系统有限公司， 2001 年起进入公司工作，现任公司审计部经理。

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事如神 2011 年度股东大会资料

关于修改《公司章程》的议案

（议案十一）

各位股东：

根据公司第六届董事会第四十次会议决议，因公司业务结构调整，原公司持 有的医疗器械生产企业许可证及医疗器械经营企业许可证已向杭州市食品药品 监督管理局注销，所以相应的删除公司章程中经营范围的相关内容，具体修改如 下：

原公司章程第十三条：

经依法登记,公司的经营范围: 计算机及网络系统、电子商务、计算机系统 集成与电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造与销售；网络教育的投资开 发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发。医用电子仪器设备、临床检 验分析仪器的经营,自营和代理进出口业务(除国家限定经营或禁止进出口的商 品和技术外)；承接环境保护工程。

现修改为：

经依法登记,公司的经营范围: 计算机及网络系统、电子商务、计算机系统 集成与电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造与销售；网络教育的投资开 发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发。自营和代理进出口业务(除 国家限定经营或禁止进出口的商品和技术外)；承接环境保护工程。

以上议案请各位股东审议、表决。

浙大网新科技股份有限公司

二0 一二年六月

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事如神 2011 年度股东大会资料

听取公司独立董事履职报告

（议案十二）

各位股东：

根据《公司法》、证监会的有关规定和要求以及公司章程等相关规定，同时 受其他几位独立董事的委托，我代表公司四位独立董事向大会作 2011 年度述职报 告。

作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）的独立董事，我 们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工 作制度》等制度的规定，在 2011 年度工作中，正确履行了独立董事的职责，积极 出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，促进公司规范运 作，切实维护全体股东和公司的利益。现将 2011 年度的工作情况汇报如下： 一、出席会议情况

2011 年，浙大网新召开董事会 13 次，股东大会 3 次，每次会议均符合法定 程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序。本人亲自出席 公司董事会，认真审议历次董事会会议的各项议案，积极参与讨论并提出合理化 建议，按照有关规定对公司的关联交易、董事及高级管理人员变更等事项发表独 立意见，为公司的长远发展建言献策。独立董事对历次董事会会议审议的相关议 案均投了赞成票，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席董事会 会议情况。

2011 年独立董事出席董事会会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席次 数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自参会议
张仁寿	13	13	11	0	0	否
施继兴	13	13	11	0	0	否
刘 俊	13	13	12	0	0	否
张 驰	13	13	12	0	0	否

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事如神 2011 年度股东大会资料

二、 2011 年发表的独立意见

2011 年，除积极参加会议履行职责外，还对浙大网新在 2011 年发生的以下 重大事项发表了独立意见：

1、2011 年 4 月 25 日，在公司第六届二十二次董事会上，我们对公司对外担 保情况及关联方资金占用情况发表专项说明及独立意见，同时对公司 2011 年日常 关联交易事项进行事前审核提交公司董事会审议，并对此发表了独立意见。

2、2011 年 4 月 28 日，在公司第六董事会第二十三次会议上，我们对公司董 事会确定的限制性股票激励计划授予日及激励对象进行审核，并对上述事项发表 独立意见，同意确定的公司限制性股票激励计划授予日，并同意激励对象获授限 制性股票。

3、2011 年 5 月 10 日，在公司第六董事会第二十四次会议上，我们就公司董 事会审议通过的《关于浙江众合机电股份有限公司进行互保的议案》进行了事前 审核并提交公司董事会审议，同时就上述议案发表了独立意见，同意与浙江众合 机电股份有限公司建立互保关系。

4、2011 年 5 月 16 日，在公司第六董事会第二十五次会议上，我们独立董事 就公司 A 股限制性股票认购结果发表了独立意见。

独立董事对以上重大事项发表的独立意见均已在相关公告中予以披露。

三、在上市公司治理活动中所做的主要工作

在 2011 年，我们按照证券监管部门的要求，在完善公司治理细则、规范重 大信息的报告和披露流程、加强董事会专门委员会的建设、规范股东和董监事的 持股行为等方面为公司提出意见和建议，促进公司进一步规范化运作。

四、在公司董事会专门委员会中所做的工作

作为公司董事会各专门委员的委员，我们按照公司董事会专门委员会议事规 则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息、重大资产出售项目及披 露、高管薪酬与考核、股权激励等重大事项，充分发挥了审计委员会、薪酬与考 核委员会在董事会工作中的重要作用。

五、保护股东合法权益方面所做的工作

一 ( ) 公司信息披露情况

我们对公司信息披露的情况进行了监督、检查，督促公司严格按照《股票上

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事如神 2011 年度股东大会资料

市规则》和公司信息披露制度的有关规定，履行法定信息披露义务。2011 年度公 司的信息披露真实、准确、完整。

(二) 对公司治理结构和经营管理的调查

2011 年度，凡经董事会审议决策的重大事项，我们均对公司提供的资料进 行了认真审核，并运用专业知识为董事会决策提供咨询。在公司 2011 年年报的编 制和披露过程中，我们主动向公司管理层了解公司本年度的生产经营情况和重大 事项的进展情况，并与年审注册会计师保持及时沟通。

2012 年度，独立董事将一如既往地勤勉、尽责，充分发挥专业独立作用，坚 决维护公司和全体股东的合法权益。

浙大网新科技股份有限公司

二0 一二年六月

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