Insigma Technology Co.,Ltd — AGM Information 2011

Jul 12, 2011

浙大网新科技股份有限公司 2011年第二次临时股东大会

会议资料

事如神 2011 年第二次临时股东大会资料

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2011 年第二次临时股东大会会议议程

时 间：2011 年7 月18 日10:00

地 点：杭州市西湖区三墩西园八路1号A楼14层 主持人： 史 烈

	主持人： 史 烈
序号	议 程	页码
1	宣布到会情况及股东会议事规则	3
2	审议关于变更公司注册地址及修改章程的议案	5
3	审议关于公司符合发行公司债券条件的议案	6
4	审议关于发行公司债券方案的议案	8
5	审议关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案	12
6	审议关于授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案	14
7	股东发言讨论及表决
8	宣读表决结果
9	宣读法律意见书
10	宣读股东大会决议

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年第二次临时股东大会资料

事如神

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股东大会议事规则（摘要）

一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按 照预定时间宣布开会。

二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东 及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺 序逐项进行。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。 股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。

四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质 询。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、 高级管理人员应当对股东的质询作出解释或说明。

六、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形 式。每个股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

七、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代 表参加计票和监票。

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八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。

九、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性 文件、公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

十、 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董 事、监事、董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东 邀请的嘉宾、记者等出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的， 大会主持人可以要求其退场。

十一、 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人 员不得提问和发言。

十二、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后， 方可发言。发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单 位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

十三、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时 休会。

十四、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后， 主持人方可以宣布散会。

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关于变更公司注册地址及修改章程的议案

（议案之一）

各位股东：

根据公司第六届董事会第二十六次会议决议，因公司办公场所整体搬迁，拟 变更公司注册地址为：杭州市西湖区三墩镇西园一路18 号浙大网新软件园1501 室，同时修改公司章程相关内容。

原公司章程第五条：

公司住所:浙江省杭州市教工路1 号18 幢6 层。 邮政编码：310007. 现修改为：

公司住所：杭州市西湖区三墩镇西园一路18 号浙大网新软件园1501 室。邮 政编码：310030

以上议案，请各位股东审议表决。

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关于公司符合发行公司债券条件的议案 （议案之二）

各位股东：

为了实现公司的可持续发展、改善公司资本结构、偿还银行贷款以及补充流 动资金，公司拟发行公司债券。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《公 司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公 司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为 本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债 券的资格。

• 一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于发行公司债券的有关规定： （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资

• 产不低于人民币六千万元；

• （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

• （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

• （四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

• （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

• （六）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和 非生产性支出。

• 二、公司符合《公司债券发行试点办法》关于发行公司债券有关规定：

• （一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产

• 业政策；

• （二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不

• 存在重大缺陷；

• （三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

• （四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监

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会的有关规定；

• （五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利

• 息；

• （六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四

• 十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

• 三、公司不存在《公司债券发行试点办法》关于不得发行公司债券的情形：

• （一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重

大违法行为；

• （二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，

• 仍处于继续状态；

• （四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大 会审议。

以上议案请各位股东审议、表决。

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关于发行公司债券方案的议案

（议案之三）

各位股东：

自 2010 年底以来，我国货币政策由此前的“适度宽松”调整为“稳健”， 央行多次上调存款准备金率，并于2010 年10 月20 日、2010 年12 月26 日、 2011 年2 月9 日、2011 年4 月6 日和2011 年7 月7 日连续五次上调了金融机 构人民币存贷款基准利率，从经济和货币政策变化情况看中国已进入加息通道。 为了应对未来宏观经济政策变化带来的风险，及早锁定相对较低的融资成本，优 化债务结构，募集公司发展亟需的中长期资金，满足公司拓展主营业务的资金需 求，保证公司经济效益的持续稳步增长，根据有关法律法规和政策规定，具体方 案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过5 亿元（含5 亿元）人民币，具体发行 规模由股东大会授权董事会在前述范围内确定。

2、向公司原有股东配售安排

本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

3、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5 年(含5 年)，本次发行的公司债券的具 体期限构成由股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

4、债券利率及确定方式

本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发 行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确 定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

• 5、发行方式

本次公司债券采用网上和网下相结合的方式，可以一次发行或分期发行。具 体发行方式股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

6、发行对象

本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。

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7、募集资金的用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结 构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。公司股东大会 授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流 动资金的金额、比例。

8、发行债券的上市

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证 券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。 9、担保措施

本次公司债券以合法拥有的北京国际大厦部分房地产及相应的土地使用权 依法设定抵押，并以合法拥有的部分浙江众合机电股份有限公司的股权依法设定 质押，以担保本期公司债券的本息按照约定如期兑付。

10、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24 个 月。

股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大

会审议。尚需报中国证券监督管理委员会核准。

以上议案请各位股东审议、表决。

发行方案请参见附表。

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发行方案附表

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公司债券发行方案

编号	条款	董事会决议描述	发行方案
1	发行规模	本次发行的公司债券票面总额不超过5 亿元 （含5 亿）人民币，具体发行规模由股东大	发行总额为5 亿元人民币
		会授权董事会在前述范围内确定。
2	向公司原有股东配售 安排	本次公开发行公司债券可以向公司股东配 售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例 等)由股东大会授权董事会根据发行时的市 场情况以及发行具体事宜确定，并在债券募 集说明书中披露。	本次公司债券向社会公众发行,不 向公司股东优先配售
3	债券期限	本次发行的公司债券期限为不超过5 年，可 以为单一期限品种，也可以为多种期限的混	设计以下两种期限方案供发行人选 择：
		合品种，本次发行的公司债券的具体期限构 成和各期限品种的发行规模提请股东大会授	1、5 年期：单一期限品种，不附发 行人上调票面利率选择权和投资者
		权董事会在发行前根据相关规定及市场情况 确定。	回售选择权； 2、5 年期（3+2）：第三年末附发行
			人上调票面利率选择权（上调票面 利率选择范围为0-100 个基点）和
			投资者回售选择权
4	债券利率及确定方式	本期债券为固定利率债券。本次发行的公司 债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机 构(主承销商) 根据市场询价协商确定。	固定利率债券

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5	发行方式	本次公司债券采用网上和网下相结合的方 式，可以一次发行或分期发行。具体发行方 式由股东大会授权董事会根据市场情况和公 司资金需求情况确定。	本次公司债券采用一次发行方式
6	发行对象	本次公司债券向全体投资者发行,投资者以 现金方式认购。	本次公司债券向社会公众发行,不 向公司股东优先配售
7	募集资金的用途	本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部 分银行贷款,优化公司债务结构;并拟用剩余 部分资金补充公司流动资金,改善公司资金 状况。具体由公司股东大会授权董事会根据 公司财务状况等实际情况决定募集资金用于 偿还借款和补充流动资金的金额、比例。	本次发行的公司债券拟用于偿还银 行贷款和补充公司营运资金。
8	发行债券的上市	在满足上市条件的前提下,公司在本次公司 债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提 出关于本次公司债券上市交易的申请。	本次公司债券发行完毕后, 将向上 海证券交易所申请公司债券上市 易。
9	担保条款	本次发行公司债券的担保安排由股东大会授 权董事会确定。	以房地产抵押和股权质押进行担保
10	决议的有效期	本次发行公司债券决议的有效期为自本次股 东大会审议通过之日起 24 个月。	本次发行公司债券决议的有效期为 自本次股东大会审议通过之日起 24 个 月。

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事如神

关于授权董事会

全权办理本次发行公司债券相关事项的议案

（议案之四）

各位股东：

根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次 公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》等法律法规及《浙大网新科技股份有限公司公司章程》 的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公 司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发 行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括 但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分 期发行及发行期数及各期发行规模、 网上网下发行比例、是否设计回售条款和 赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、是否向股东配售 及向股东配售的具体安排、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券 发行有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有 人会议规则》；

4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

5、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发 行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与 本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不 限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公 告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银 行借款和补充流动资金的金额。

7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董

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事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体 发行方案等相关事项进行相应调整；

• 8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定

• 是否继续开展本次公司债券发行工作。

• 9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大 会审议。

以上议案请各位股东审议、表决。

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关于授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案

（议案之五）

各位股东：

公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期 未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离等措施。

本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大

会审议。

以上议案请各位股东审议、表决。

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