Insigma Technology Co.,Ltd — AGM Information 2011

Apr 19, 2011

2011 年第一次临时股东大会会议资料

浙大网新科技股份有限公司 2011年第一次临时股东大会

会议资料

2011 年4 月25 日

第 1 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

浙大网新科技股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会会议议程

时 间：2011 年4 月25 日下午14：30

地 点：浙江省杭州市西湖区三墩西园8路1号浙大网新软件园A楼14层 主持人：

	主持人：
序 号	议 程	发言人	页码
	浙大网新科技股份有限公司股东大会议事规则	史 烈	P3-P5
	浙大网新科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会表 决办法		P6-P9
	审议关于A股限制性股票激励计划（草案）的议案		P10
	审议关于A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的 议案		P11
	审议关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票 激励计划相关事宜的议案		P12-P13
	股东发言讨论及表决
	宣读表决结果
	监事会报告关于核查本次限制性股票激励计划激励对象的 意见。		P14
	宣读法律意见书	陶久华
	宣读股东大会决议	史 烈
	附件一： 《A 股限制性股票激励计划（草案）》		P15
	附件二：《A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》		P45

浙大网新科技股份有限公司

第 2 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

浙大网新科技股份有限公司

股东大会议事规则

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2011年第一次临 时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效 率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关 规定，本次股东大会规则如下：

一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按 照预定时间宣布开会。

二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及 股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序 逐项进行。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股 东大会应给予每个议题合理的讨论时间。

四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质 询。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、 高级管理人员应当对股东的质询作出解释或说明。

六、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大

第 3 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

七、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决 权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

八、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形 式。每个股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

九、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代 表参加计票和监票。在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点 该事项的表决投票。

十、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。

十一、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。

十二、 股东大会召集人应采取必要的措施，保证股东大会的严 肃性和正常秩序。

十三、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范 性文件、公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

十四、 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董

第 4 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

事、监事、董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东 邀请的嘉宾、记者等出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的， 大会主持人可以要求其退场。

十五、 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人 员不得提问和发言。

十六、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后， 方可发言。发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单 位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

十七、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时 休会。

十八、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后， 主持人方可以宣布散会。

第 5 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

浙大网新科技股份有限公司

2011年第一次临时股东大会表决办法

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2011 年第一次 临时股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》和本公司《章程》 的规定，本次股东大会表决办法如下：

一、大会采用现场投票和网络投票方式进行，和独立董事征集 投票权方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、参加现场投票的股东对本次股东大会的提案表决时，在提 案下方的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，选择方式以在 所选项对应的空格中打“√ ”为准，不符合此规则的表决均视为弃 权。表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员， 以便及时统计表决结果。

三、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的 时间为2011年4月25日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程 序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：738797；投票简称：“网新投票”。

3、股东投票的具体程序为：

• （1) 买卖方向为买入。

• （2) 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：99.00

第 6 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

元代表总提案，1.00元代表提案一，以此类推；对于逐项表决的提案， 如提案一中有多个需表决的子提案，1.00元代表对提案一下全部子提 案进行表决，1.01元代表提案一中子提案1.1，1.02元代表提案一中 子提案1.2，依此类推。每一提案应以相应的价格分别申报，具体如 下表：

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投 票的时间为2011年4月25日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投 票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：738797；投票简称：“网新投票”。

3、股东投票的具体程序为：

• （1) 买卖方向为买入。

（2) 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格： 99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决 的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下 全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表 议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报， 具体如下表：

具体如下表：
议案	对应申报价格（元）
总议案	99.00
议案一：《浙大网新科技股份有限公司A股限制 性股票激励计划（草案）》	1.00
1.1 激励对象的确定依据和范围	1.01

第 7 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

1.2 限制性股票的种类、来源、数量	1.02
1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依 据	1.03
1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和 解锁期	1.04
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定 方法	1.05
1.6 限制性股票的授予条件和程序	1.06
1.7 限制性股票的解锁条件和程序	1.07
1.8 公司与激励对象的权利和义务	1.08
1.9 激励计划的变更和终止	1.09
1.10激励计划的会计处理及对各期经营业绩的 影响	1.10
议案二：《浙大网新科技股份有限公司A股限制 性股票激励计划实施考核办法（草案）》	2.00
议案三： 《关于授权董事会办理公司股权激励 计划相关事宜的议案》	3.00

（3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代

表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股

第 8 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

弃权 3股

（4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申 报的，以第一次申报为准。

（5) 股东仅对股东大会多项议案中某项或几项议案进行网络投 票的，视为出席股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东大会所 持的表决权数计算。对于该股东未表决或不符合上述规定的投票申报 的议案，按照弃权处理。

四、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规 定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当 向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司 全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票 权的时间、方式、程序等具体内容详见2011年4月9日刊登于《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的浙 大网新《独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托 公司独立董事在本次临时股东大会上就相关提案进行投票，请填写 《浙大网新科技股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并 于征集时间内送达。

五、所有表决票应当至少有两名股东代表和一名监事及律师参加清点 和计票，网络投票结果由上海证券交易所网络公司负责统计，合并投 票结果后，由律师当场公布表决结果。

第 9 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

关于 《 A 股限制性股票激励计划（草案）》的议案

（议案之一）

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，吸引与保 留优秀管理人才和业务骨干，提高公司可持续发展能力，依据《公司 法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》 及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，浙大网新公司董事 会薪酬与考核委员会制定了《A 股限制性股票激励计划（草案）》。

以上《A 股限制性股票激励计划（草案）》已经 2010 年 12 月 22 日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过。并已由中国证监 会出具了无异议函。

具体请见附件一：《A 股限制性股票激励计划（草案）》 请各位股东审议、表决。

浙大网新科技股份有限公司

==> picture [156 x 14] intentionally omitted <==

第 10 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

关于 《 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》的议

案

（议案之二）

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体 系，建立和完善公司董事、监事、高级管理人员和核心员工绩效评价 体系和激励约束机制，激励各级管理人员和骨干诚信勤勉地开展工 作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司的战略目标展开，以达成 公司战略目标的实现。公司特制定了《A 股限制性股票激励计划实施 考核办法（草案）》。

以上《A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》已经 2010 年 12 月 22 日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过。 具体请见附件二：《A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草 案）》。

请各位股东审议、表决。

浙大网新科技股份有限公司 二〇一一年四月二十五日

第 11 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励 计划相关事宜的议案

（议案之三）

各位股东：

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会 提请股东大会授权董事会依据股东大会审议通过的限制性股票 激励计划办理以下相关事宜：

• 1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

• 2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票

• 红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计 划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整。

• 3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制

• 性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

• 4、授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查

• 确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

• 5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

• 6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括

• 但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理 有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登 记。

• 7、授权董事会办理未解锁限制性股票的注销。

• 8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。

第 12 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划过程中所需的 其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除 外。

请各位股东审议、表决。

浙大网新科技股份有限公司

二〇一一年四月二十五日

第 13 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

监事会关于核查本次限制性股票激励计划激励对象的 意见

监事会对《浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“激励计划”）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了 核查后认为：

激励计划确定的公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干具备《公司 法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条 件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

浙大网新科技股份有限公司监事会

二〇一一年四月二十五日

第 14 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

附件一

浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划

（草案）

浙大网新科技股份有限公司

二零一零年十二月

第 15 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

特别提示

1. 《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》（草案）（下称本 《激励计划》）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规和规范 性文件，以及浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”或“公司”） 《公司章程》的规定制定。

2. 本《激励计划》所采用的激励形式为限制性股票。本《激励计划》所涉及的 浙大网新A 股股票合计不超过3000 万股，占本《激励计划》首次公告时浙 大网新股本总额81304.35 万股的3.69%，任一单一激励对象所获授的股票总 数不超过公司总股本的1%。股票来源为浙大网新向激励对象定向发行。

3. 本《激励计划》的激励对象为113人，包括：公司董事、高级管理人员、中 层管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来 发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。

4. 本《激励计划》的有效期为自限制性股票授予日起的48个月，公司在本《激 励计划》有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、 配股等事宜，限制性股票数量和授予价格将做相应的调整。除上述情况外， 因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董 事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

5. 授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本 《激励计划》起30日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序。本《激 励计划》的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合本《激励计划》规定的 授予条件下方可获授限制性股票。

6. 授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被 交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。

第 16 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

1. 授予价格：限制性股票的授予价格为每股3.87元，即满足授予条件后，激励 对象可以每股3.87元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的浙大 网新A股限制性股票。

2. 解锁安排：授予的限制性股票在本《激励计划》授予日（T1日）起满一年后， 激励对象可按下列方式解锁：第一次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋ 12个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋24个月内的最后一个交易日当 日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；第二次解锁时间为自本计划 授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋36个月内的 最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；第三次解 锁时间为自本计划授予日（T1日）＋36个月后的首个交易日起至授权日（T1 日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额 的40%；激励对象各批实际解锁数量与上一年度绩效考核结果挂钩。

3. 解锁条件：以2010年为基准年，首次解锁条件为公司授予日所在T年度净利 润增长率不低于20%，毛利率不低于12%；第二次解锁条件为公司T+1年度净 利润增长率不低于40%，毛利率不低于14%；第三次解锁条件为公司T+2年度 净利润增长率不低于60%，毛利率不低于16%。

4. 浙大网新承诺未为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。

5. 本《激励计划》必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议，并经浙大网新股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进 行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董 事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

第 17 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

一、本《激励计划》的目的 ..........................................21 二、本《激励计划》的管理机构 ......................................21 三、激励对象的确定依据和范围 ......................................21 四、限制性股票的来源和总量 ........................................23 五、限制性股票的分配情况 ..........................................23 六、本《激励计划》有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定 ....24 七、限制性股票的授予条件 ..........................................26 八、限制性股票的授予价格及其确定方法 ..............................26 九、限制性股票的解锁条件和解锁安排 ................................27 十、本《激励计划》的会计处理及对各期经营业绩的影响 ................29 十一、本《激励计划》的授予程序及解锁程序 ..........................30 十二、公司与激励对象各自的权利义务 ................................31 十三、本《激励计划》的变更、终止 ..................................33 十四、回购注销或调整的原则 ........................................35 十五、其他 ........................................................36

第 18 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

释 义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：

浙大网新、本公司、公司：指浙大网新科技股份有限公司。

本计划、本《激励计划》： 指浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励 计划。

限制性股票： 指浙大网新按照预先确定的条件授予激励对象一定 数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股 权激励计划规定条件，才可自由流通的浙大网新股 票。

激励对象： 指依据本《激励计划》规定，有资格获授限制性股票 的公司人员。

• 高级管理人员、高管： 指公司章程中明确规定的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员。

• 董事会： 指浙大网新董事会。

• 股东大会： 指浙大网新股东大会。

• 薪酬与考核委员会： 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会。

• 授予日： 指浙大网新授予激励对象限制性股票的日期，授予日 必须为交易日。

• 禁售期： 指限制性股票被锁定禁止转让的期限。

• 授予价格： 指浙大网新向激励对象授予限制性股票时所确定的、

激励对象购买浙大网新股票的价格。

中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。

• 浙江证监局： 指中国证券监督管理委员会浙江监管局。

第 19 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

证券交易所、交易所： 指上海证券交易所。 登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 T： 指限制性股票首次授予日所在年度。 T1： 指限制性股票授予日。 《公司法》 指现行适用的《中华人民共和国公司法》。 《证券法》 指现行适用的《中华人民共和国证券法》。 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2008）》。 《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》。 《公司章程》 指现行适用的《浙大网新科技股份有限公司章程》。 《考核办法》 指《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励 计划实施考核办法》（草案）。 元 指人民币元。

第 20 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

一、本《激励计划》的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束 机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团 队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位， 提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以 及浙大网新《公司章程》制定本《激励计划》。

二、本《激励计划》的管理机构

1、根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实 施本《激励计划》及本《激励计划》的变更和终止。

2、根据《公司章程》，公司董事会是本《激励计划》的执行管理机构，下 设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本《激励计划》，报股东大会审批和主管 部门审核，并在股东大会授权范围内办理本《激励计划》的其他相关事宜。

3、根据《公司章程》，公司监事会是本《激励计划》的监督机构，负责对 本《激励计划》的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易 所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在 损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本《激励计划》向所有股东征集 委托投票权。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

第 21 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

本《激励计划》的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件以及浙大网新《公司章程》的相关规定，结合公 司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本《激励计划》的激励对象包括公司董事（除独立董事）、高级管理人员、 中层管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展 有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。对符合本《激励计划》的激励对象， 经公司董事会审议，并经公司监事会核实确定。

3、激励对象确定的考核依据

就本《激励计划》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《浙大网新科 技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法作为考核依据。

（二）激励对象的范围

本《激励计划》中激励对象的范围具体包括：

• 1、董事、高级管理人员共13名；

• 2、中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干共100名。

• （三）不得参与本《激励计划》的人员

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

• 4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

• 5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与 激励计划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利。

第 22 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

四、限制性股票的来源和总量

（一）本《激励计划》的股票来源

本《激励计划》的股票来源为浙大网新向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）拟授予激励对象限制性股票的总量

本《激励计划》拟一次性授予激励对象3000万股限制性股票，占本公司截止 本《激励计划》草案公告日股本总额81304.35万股的3.69%。

五、限制性股票的分配情况

激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：

姓 名	职 务	人数	获授限制性股 票数量（万股）	占限制性股 票总量比例	占公司总股 本比例
史烈	董事长	1	120	4.00%	0.15%
陈锐	副董事长	1	100	3.33%	0.12%
陈纯	董事	1	120	4.00%	0.15%
赵建	董事	1	100	3.33%	0.12%
潘丽春	董事	1	100	3.33%	0.12%
陈健	董事、总裁	1	110	3.67%	0.14%
郁强	董事、副总裁	1	90	3.00%	0.11%
蒋忆	执行总裁	1	100	3.33%	0.12%
钟明博	执行总裁	1	100	3.33%	0.12%
董丹青	副总裁、董事会秘书	1	100	3.33%	0.12%
谢巍	副总裁	1	90	3.00%	0.11%
顾帼英	副总裁	1	90	3.00%	0.11%
杨小虎	副总裁	1	90	3.00%	0.11%
其他	中层管理人员，子公 司高管、核心营销、 技术及管理骨干				2.08%
		100	1690	56.33%
合计		113	3000	100%	3.69%

其中：

1、中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干及授予方案由 董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员的名单。

第 23 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

2、本《激励计划》中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获 授的限制性股票数额未超过公司股本总额的1%。

3、本《激励计划》中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权 激励计划的情况。

4、上述成为激励对象的非董事、高管人员的姓名、职务信息和获授情况详 见本计划附件。

六、本《激励计划》有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规

定

（一）有效期

本计划有效期为自授予日起48个月。

（二）授予日

授予日在本《激励计划》经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股 东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。

自股东大会审议通过本《激励计划》起30日内公司按相关规定召开董事会对 激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。

授予日不为下列期间：

1、定期报告公布前30日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照

• 《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）禁售期

第 24 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

自授予日起12个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获 授的限制性股票将被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股 权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象 因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。

（四）解锁期及相关限售规定

1、解锁期

禁售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到 本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24 个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的30%、30%、 40%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。激励对象所获 授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他 方式转让。公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵 循《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》的限售规定。

2、相关限售规定

本《激励计划》对激励对象出售其持有的浙大网新股票的规定为：

（1）激励对象转让其持有的浙大网新股票，应当符合《公司法》、《证券 法》、《上市规则》等法律、法规的规定；

（2）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公 司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则 激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的 规定。

第 25 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

七、限制性股票的授予条件

（一）公司未发生下列任一情形：

1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• （二）激励对象未发生下列任一情形：

• 1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• 4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

• 5、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

• （三）本《激励计划》与重大事件间隔期：

1、公司推出本《激励计划》的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露 管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息 披露义务完毕后未满30日。

2、公司在披露本《激励计划》草案至本计划经股东大会审议通过后30日内， 公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

八、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

本《激励计划》限制性股票的授予价格为每股3.87元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股3.87元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的浙大

第 26 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

网新A股限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

本《激励计划》授予价格的确定方法：授予价格依据本《激励计划》首次公 告前20个交易日浙大网新股票均价7.74元的50%确定，为每股3.87元。

首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易 总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。

（三）限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日

本《激励计划》及其摘要公告日为2010年12月23日，不在履行《上市公司信 息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务 履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等 重大事项。

九、限制性股票的解锁条件和解锁安排

（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件：

• 1、公司未发生下列任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

• （1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

第 27 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

3、公司达到业绩条件：

（1）本《激励计划》禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个 会计年度的平均水平且不得为负。

（2）以2010年为基准年，首次解锁条件为公司授予所在T年度净利润增长率 不低于20%，毛利率不低于12%；第二次解锁条件为公司T+1年度净利润增长率不 低于40%，毛利率不低于14%；第三次解锁条件为公司T+2年度净利润增长率不低 于60%，毛利率不低于16%。

净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。根据《企业会 计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能 作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

毛利率的计算公式为（营业收入-营业成本）/营业收入。

4、根据公司《考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委 员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级，其中个 人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。激励对象各批限制性股票实际解 锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核系数的乘积，绩效考核 系数与考核等级对应如下：

等级	定义	分值范围	绩效考核系数
A	优秀	95――100 分	1.0
B	良好	85――95 分	1.0
C	合格	70――85 分	0.9
D	需改进	60――70 分	0.8
E	不合格	60 分以下	0

激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不 得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。

第 28 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

（二）解锁安排

1、授予的限制性股票在本计划授予日（T1日）起满一年后，激励对象可按 下列方式解锁：

第一次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋12个月后的首个交易日起至授 予日（T1日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票 总额的30%；

第二次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至授 予日（T1日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票 总额的30%；

第三次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋36个月后的首个交易日起至授 予日（T1日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票 总额的40%；

2、如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解 锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。

十、本《激励计划》的会计处理及对各期经营业绩的影响

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3 号》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和 核算：

1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授 予日单位限制性股票的公允价值和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可解锁的 限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

第 29 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设以2011年4 月1日为授予日，授予日公司股票价格为10元/股，限制性股票全部按期解锁测算， 本《激励计划》股权激励成本约为4170万元，该成本将在激励计划等待期内进行 摊销，每年摊销金额如下：

单位：万元	2011年	2012年	2013年	2014年
各年分摊成本	1,825	1,494	712	139

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值 为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成 本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

十一、本《激励计划》的授予程序及解锁程序

（一）授予程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本《激励计划》草案及《考核办法》，

• 并提交董事会审议；

2、董事会审议通过本《激励计划》草案和《考核办法》，独立董事就本《激 励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形 发表独立意见；

• 3、监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

4、董事会审议通过本《激励计划》后2个交易日内公告董事会决议、本《激 励计划》及摘要、《考核办法》、独立董事意见、监事会决议；

5、公司聘请律师对本《激励计划》出具法律意见书，聘请独立财务顾问对 本《激励计划》出具独立财务顾问报告；

• 6、本《激励计划》相关文件报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所

第 30 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

和浙江证监局；

7、中国证监会对本《激励计划》备案申请材料无异议后，公司发出召开股 东大会通知，同时公告修正后的激励计划、法律意见书及独立财务顾问报告；

8、独立董事就本《激励计划》向所有股东征集委托投票权；

9、股东大会审议本《激励计划》，监事会就激励对象名单核实情况在股东 大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；

10、股东大会批准本《激励计划》后，本《激励计划》付诸实施；由公司董 事会确认授予日，公司应当在股东大会审议通过本《激励计划》后30日内，向证 券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象与 公司签署《限制性股票授予协议书》，并在5日内缴足股款，公司聘请会计师事 务所出具《验资报告》；激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股 款的股份视为激励对象自动放弃；激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方 式解决；公司承诺不为激励对象通过本《激励计划》购买标的股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）解锁程序

• 1、董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

• 2、公司向证券交易所提出解锁申请；

• 3、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

4，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记 手续。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激

第 31 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

励对象尚未解锁的限制性股票。

2、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税 及其它税费。

4、公司应及时按照有关规定履行本《激励计划》申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本《激励计划》、中国证监会、证券交易所、登记结算公 司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因 中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解 锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本《激励计划》锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或 用于担保或偿还债务。

4、激励对象应按照本《激励计划》规定的资金来源自筹资金。

5、激励对象因本《激励计划》获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所 得税及其它税费。

6、激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，应当在2年内不得从事相 同或类似相关工作。如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，在离职的 2年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因获授股票流通所得的全部收 益返还给公司，并承担与其获授股票流通所得收益同等金额的违约金，给公司造 成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

第 32 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、本《激励计划》的变更、终止

（一)公司控制权变更、公司合并或分立

当公司控制权变更、公司合并或分立时，本《激励计划》继续实施。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、职务变更

（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核 心营销、技术和管理骨干，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限 制性股票不作变更。

（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后 仍属于本《激励计划》激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁 的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。

（3）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批 准，取消其激励资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公 司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股 票，在办理相关手续后进行回购调整。

2、解聘或辞职

（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励 资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自 离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

第 33 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

3、丧失工作能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所 获授的限制性股票不作变更，仍可按本《激励计划》规定予以锁定、解锁和限售。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票 不做变更，仍可按本《激励计划》予以锁定、解锁和限售。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注 销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象 被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继 承。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购 后注销。

（三）本《激励计划》的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本《激励计划》，激励对象根据本 《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获 授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

• 1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

第 34 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

十四、回购注销或调整的原则

（一）调整方法

如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳 息，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红 利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回 购价格进行相应调整，其调整方式如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n1

其中：P0为调整前的授予价格；n1为缩股比例；P为调整后的授予价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额； P为调整后的授予价格。

4、配股

P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)）

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2为 配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。

（二）调整程序

第 35 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

1、浙大网新股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决 议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。

十五、其他

1、本《激励计划》中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章 制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本《激励计划》 中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

2、激励对象违反本《激励计划》、《公司章程》或国家有关法律、法规及行 政性规章制度，出售按照本《激励计划》所获得的股票，其收益归公司所有，由 公司董事会负责执行。

• 3、董事会授权薪酬与考核委员会制订本《激励计划》管理办法。本《激励

• 计划》的解释权归公司董事会。

4、本《激励计划》自经公司股东大会批准之日起生效。

浙大网新科技股份有限公司

二○一○年十二月

第 36 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

附：激励对象姓名、职务、获授股数详细名单

姓名	职务	获授限制性股票数量 （万股）
曾里	总裁办公室主任	45
于 鸣	人力资源部经理	15
许克菲	董事会办公室主任	45
吴颖艳	财务部经理	45
卢捷	资金部经理	45
王林华	外派（财务总监）	45
孙剑峰	投资总监	37.5
方正	品牌市场部副经理	25
赵秀美	资金部副经理	25
孙 伟	总裁办公室副主任	20
李 榛	总裁办公室副主任	25
金涛	研发部副经理	25
费海林	高级研发工程师	15
格桑梅朵	总裁办公室副主任	15
姜 军	财务部副经理	25
张洁萍	品牌市场部副经理	20
邱 杨	投资副经理	15
卫伟	总裁助理兼业务支撑中心主任	37.5
唐超洋	财务经理	15
吴庆九	ITG/首席技术官	30
黄伟铭	ITG副总裁	30
张旭光	ITG高级副总裁	20
吴晓娟	ITG副总裁	20
段志龙	OSG副总裁、首席技术官	30
章英海	OSG副总裁、首席运营官	30
金民子	浙江浙大网新图灵信息科技有限公 司副总裁	20
周瑞荣	快威科技集团有限公司执行总裁	60
邓泽全	快威科技集团有限公司高级副总裁	25
应剑峰	快威科技集团有限公司高级副总裁	25
张颖石	快威科技集团有限公司高级副总裁	25
徐志坚	快威科技集团有限公司副总裁	10
朱淑敏	快威科技集团有限公司副总裁	10
殷稀	快威科技集团有限公司副总裁	10
卢伟军	快威科技集团有限公司副总裁	3
伍文业	快威科技集团有限公司副总裁	3
汪卓玲	快威科技集团有限公司总裁助理	2
邵晓崎	快威科技集团有限公司总裁助理	2
陈小平	浙江浙大网新图灵信息科技有限公	55

第 37 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

	司总经理
叶兰	浙江浙大网新图灵信息科技有限公 司常务副总经理	23
李晓钢	浙江浙大网新图灵信息科技有限公 司高级副总经理	23
金晓涛	浙江浙大网新图灵信息科技有限公 司高级副总经理	23
徐卫国	浙江浙大网新图灵信息科技有限公 司副总经理	10
汪双翔	浙江浙大网新图灵信息科技有限公 司副总经理	10
崔玉增	浙江图灵软件有限公司常务副总经 理	10
许维舟	浙江浙大网新图灵信息科技有限公 司副总经理	10
毛嵩军	浙江腾创科技有限公司常务副总经 理	5
郑承秉	浙江网新图灵电子有限公司副总经 理	10
陈军	浙江网新邦德信息服务有限公司总 经理	5
史济建	网新图灵通讯系统工程公司总经理	5
赵辉	上海浙大网新图灵信息科技有限公 司总经理	5
马联庆	浙江浙大网新图灵信息科技有限公 司储运部经理	3
朱瑾	浙江浙大网新图灵信息科技有限公 司人力资源部经理	3
石嘉定	浙江浙大网新图灵信息科技有限公 司信息中心经理	3
杨力丰	浙江浙大网新图灵信息科技有限公 司财务部经理	3
沈海群	浙江浙大网新图灵信息科技有限公 司运营管理部经理	3
孙宇红	浙江浙大网新图灵信息科技有限公 司行政部经理	3
陈喻	浙江浙大网新图灵信息科技有限公 司管理部经理	3
罗永涛	北京晓通网络科技有限公司总经理	30
倪雷	北京晓通网络科技有限公司事业部 总经理	20
丁一宁	北京晓通网络科技有限公司大区总 经理	20

第 38 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

林炤光	北京晓通网络科技有限公司事业部 总监	12
卢斌	北京晓通网络科技有限公司事业部 总监	12
方欣	北京晓通网络科技有限公司事业部 总监	12
唐尧	北京晓通网络科技有限公司事业部 总监	12
凌骏	北京晓通网络科技有限公司大区总 监	12
范俊杰	北京晓通网络科技有限公司大区总 监	12
蔡宏	北京晓通网络科技有限公司大区总 监	12
李忠	北京晓通网络科技有限公司财务总 监	10
张永键	北京晓通网络科技有限公司计管总 监	10
冯妍	北京晓通网络科技有限公司财务经 理	8
高青	北京晓通网络科技有限公司人事经 理	8
周波	浙江网新恒天软件有限公司董事长、 执行总裁	75
李善平	浙江网新恒天软件有限公司高级副 总裁、首席信息官	20
孙建伶	浙江网新恒天软件有限公司高级副 总裁、首席知识官	10
黄忠东	浙江网新恒天软件有限公司副总裁、 人力资源总监	10
杨建景	浙江网新恒天软件有限公司助理副 总裁	8
汤景凡	浙江网新恒天软件有限公司助理副 总裁	5
吴娟	浙江网新恒天软件有限公司董事会 秘书、行政总监	5
王健	浙江网新恒天软件有限公司助理副 总裁	6
施韦	浙江网新恒天软件有限公司助理副 总裁	5
王新宇	浙江网新恒天软件有限公司助理副 总裁	4
许瑾	浙江网新恒天软件有限公司财务经 理	4

第 39 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

祝晓春	浙江网新恒天软件有限公司客户经 理	3
郭培孝	浙江网新恒天软件有限公司基础设 施经理	3
赵炜	浙江网新恒天软件有限公司项目经 理	2
王新根	浙江网新恒天软件有限公司项目经 理	2
高战涛	浙江网新恒天软件有限公司项目经 理	2
韩晓燕	浙江网新恒天软件有限公司项目经 理	2
蔡心亮	浙江网新恒天软件有限公司项目经 理	2
丁轶群	浙江网新恒天软件有限公司项目经 理	2
蔡亮	浙江浙大网新国际软件技术服务有 限公司副总裁	20
张小芸	浙江浙大网新国际软件技术服务有 限公司财务经理	2.5
邱春娜	浙江浙大网新国际软件技术服务有 限公司董事会秘书、行政总监	2.5
郭占文	北京新思软件技术有限公司总裁	55
朱士乾	北京新思软件技术有限公司高级副 总裁	30
周新胜	北京新思软件技术有限公司副总裁	25
金龙日	北京新思软件技术有限公司副总裁	25
呼毕斯哈 拉图	北京新思软件技术有限公司总裁助 理	20
邓清	北京新思软件技术有限公司董事会 秘书	20
宋宇	北京新思软件技术有限公司人力资 源部部长	20
总计	100	1690

附件二

第 40 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法

（草案）

浙大网新科技股份有限公司

2010 年 12 月

第 41 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

前言

浙大网新科技股份有限公司（以下简称为“浙大网新”或“公司”）为了进 一步完善公司治理结构，健全激励机制，激励公司董事、高管人员以及核心营销、 技术和管理骨干勤奋努力工作，确保公司长远发展与股东利益的最大化，拟对其 进行限制性股票激励。

公司为保证激励计划顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及浙大网新《公司章 程》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订本办法。

一、 总则

1、目的

为推动公司战略实施，完善公司法人治理结构以及关键岗位员工激励考核 体系，促进公司员工队伍和人才储备发展，形成和谐发展的强大凝聚力，保障公 司业绩长期、持续、稳健的提升，以实现股东利益的最大化与长久化。

• 2 、原则

• 公开。考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。

• 客观。考核指标尽可能量化，并需要明确界定该项指标的定义及衡量方 法；对于难以量化的行为指标，要求通过结果描述、关键事件记录等方 式进行客观评价。

• 沟通。考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对考核 结果存在异议可向上一级主管或本单位绩效考核组织部门反馈。

• 结合。股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效 与素质能力相结合的原则。

3、考核对象

本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象，包括：

第 42 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

（1）公司董事、高管人员（不包括独立董事、监事）；

（2）中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干。

二、 考核组织职责权限

1、董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作。

2、董事会薪酬与考核委员会指派职能部门人员（董事会办公室、人力资源 部、审计部等相关部门）组成考评委员会负责具体实施考核工作。人力资源部、 审计部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此 基础上形成绩效考核报告。人力资源部负责监督与检查绩效考核过程。

3、人力资源部、审计部等相关部门将对董事、高级管理人员的绩效考核报 告提交公司董事会薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会提交董事会审议并由 董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。

4、公司董事会负责本办法的审批。

三、考核体系

（一）考核期

本办法对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。

（二）实施方法

• 1、 根据公司年度经营目标制定各个部门及各子公司KPI 指标体系；

• 2、 部门内各个岗位的KPI 指标设置；

• 3、 各个部门及子公司负责人对部门员工进行考核评价及沟通反馈；

• 4、 部门及子公司负责人述职、管理层评价与沟通反馈；

• 5、 绩效面谈及绩效改进措施的管理。

（三）具体流程：

• 1、确定考核对象的绩效考核目标值；薪酬与考核委员会根据公司年度经营

第 43 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

目标、管理目标、激励对象个人年度计划等内容分别确定被考核对象的有关业绩 指标、管理指标等作为年度绩效考核的依据，并签订年度《计划责任书》。

2、该年度结束后次年，根据考核期内实际工作情况，考核对象进行考核单 元的述职、激励对象向薪酬与考核委员会提交年度述职报告；述职报告的内容包 括对该年度的工作业绩等各项KPI 指标完成情况、自我评价及绩效改进。

3、薪酬与考核委员会根据其述职报告及公司年度经营事业计划对激励对象 进行考核。考核结果及绩效面谈记录报备人力资源存档。

（四）考核指标

考核指标一般分为五个，包括量化、非量化指标，考察该员工的工作目标、 管理能力、执行能力与团队建设、部门间合作等工作内容。其中量化类指标80%， 非量化类指标20%。

（五）考核等级

考核等级适用于管理岗位与非管理岗位人员的考核，是主管对员工绩效进行 综合评价的结论。考核成绩分为五个层次：A(优秀)、B(良好)、C(合格)、D(需 要改进)、E（不合格）。

考核等级之定义如下表：

等级	定义	涵 义	分值范围
A	优秀	实际业绩显著超过预期计划/目标或岗位职责分工的要 求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方 面都取得非常突出的成绩。	95――100 分
B	良好	实际业绩达到或超过预期计划/目标或岗位职责分工的 要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要 方面取得比较突出的成绩。	85――95 分
C	合格	实际业绩基本达到预期计划/目标或岗位职责分工的要 求，既没有突出的表现，也没有明显的失误。	70――85 分
D	需改进	实际业绩未达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求， 在某些方面或某一主要方面存在着明显的不足或失误。	60――70 分

第 44 页 共 45 页

2011 年第一次临时股东大会会议资料

E 不合格[实际业绩远未达到预期计划/目标或岗位职责分工的要] 求，在很多方面或主要方面存在着重大的不足或失误。[60 分以下 ]

（六）考核结果的应用

各考核等级结果对应年度个人绩效考核系数，激励对象各批解锁数量等于获 授限制性股票基数与对应年度个人绩效考核系数的乘积。

激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不 得解锁，并由公司以授予价分期回购注销。激励对象考核记录由人力资源部存档 管理，证券部备案登记。

等级	A	B	C	D	E
绩效考核系数	1.0	1.0	0.9	0.8	0

四、附则

• 1、具体考核指标根据公司实际和工作变化可进一步细化和调整。

• 2、公司董事会负责制定与修订本办法。

• 3、公司董事会薪酬与考核委员会负责解释本办法。

• 4、本办法自公司股东大会审定批准之日起实施。

浙大网新科技股份有限公司

二〇一〇年十二月

第 45 页 共 45 页