Insigma Technology Co.,Ltd — AGM Information 2008

Jun 14, 2008

2007 年度股东大会会议议案

浙大网新科技股份有限公司

2007 年年度股东大会会议资料

时 间：2008 年6 月20 日上午9：30

地 点：杭州市天目山路226号2楼

主持人：陈 纯

	主持人：陈 纯
序号	议 程	页码	发言人
1	宣布到会情况及股东会议事规则		陈 纯
2	审议公司2007 年董事会工作报告	2	陈 纯
3	审议公司2007 年监事会工作报告	9	吴晓农
4	审议公司2007 年度财务决算报告及2008 年财务预算报告	11	耿 晖
5	审议公司2007 年度利润分配方案	12	史 烈
6	审议关于公司续聘会计师事务所的议案	13	潘丽春
7	审议关于公司董事变更议案	14	张国煊
8	股东发言讨论及表决
9	宣读表决结果		吴晓农
10	宣读法律意见书		陶久华
11	宣读股东大会决议		陈 纯

浙大网新科技股份有限公司董事会

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2007 年度股东大会会议议案

2007 年度董事会工作报告

（议案之一）

各位股东：

根据大会安排，现由我代表董事会，向大家简单汇报一下2007 年度公司董 事会工作情况，具体内容请详见公司《2007 年度报告——董事会报告》。 一、公司2007 年经营情况

（1）总体经营情况

2007 年，公司顺应国家政策导向，各主要业务持续创新和突破，行业排名 节节上升，业务开拓发展迅猛。以软件开发、咨询设计为核心，以工程总包、项 目管理为突破，公司走出了中国高科技企业的成长之路。报告期内公司顺利完成 了全年的经营目标，实现营业收入544,605 万元，比去年同期增长10.19％，归 属于母公司股东的净利润15,229 万元，比去年增长24.62%。

2007 年，公司位居中国软件百强第五；蝉联中国软件外包第二名，并连续 三年夺冠浙江软件十强。一年来，公司受到了以中央电视台为代表的国内外主流 媒体强烈关注，被业界称为中国金融外包冠军企业，标志着网新服务外包业务领 先地位的确立。

（2）主营业务经营情况

A、软件出口业务

2007 年中国软件外包市场继续保持高速成长，根据中国国际金融有限公司 软件外包行业的研究报告显示，对日外包服务收入从2006 年7.73 亿美元，保持 31%的增长至2011 年的29.2 亿美元；对美外包收入将从2006 年的4.96 亿美元， 以48.6%的复合增长率增至36 亿美元。软件外包市场发展空间旷阔。

2007 年，公司在软件外包领域，继续巩固金融外包，加大拓展微软等大客 户，有力改善了欧美软件外包业务的客户结构，业务规模迅速扩大。在金融外包 领域，公司在网新恒天的平台上完成了与道富合资的事宜，并与道富携手成功拓 展国家外汇交易中心核心业务系统。公司与道富、浙大等联合主办的第七届金融 国际研讨会（ICITFS）也受到社会的高度关注。继2007 年3 月公司与微软公司 缔结全球战略合作伙伴关系之后， 2007 年5 月，公司完成对Comtech 的收购，

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成为微软亚洲硬件中心唯一外包业务伙伴。2007 年12 月公司进一步与上海微创 签订框架合作协议，根据协议,公司子公司Comtech 将与上海微创进行合并。合 并 完成后，公司将成为微软在中国的最大外包服务提供商。通过一系列并购， 公司在欧美市场的布局加速，对欧美软件外包的离岸开发中心也将覆盖北京、上 海、杭州、深圳等地。

在对日软件外包领域，公司加深与目前业务伙伴的合作关系，日立制作所、 富士电机、NES、NEXS 等客户发展稳定；同时积极开拓新客户，HP、JIP、NTTDATA、 日立情报等新客户业务迅速增长，实现经营业绩大幅度的提升。北京、杭州、沈 阳、大连四地业务平台发展迅速、全线盈利。业务格局清晰，战略整合效果显著。 B、IT 应用服务

2007 年，公司的渠道分销业务持续巩固，大客户行业解决方案业务不断深 化，面向城市信息化是公司发展IT 服务的重要方向。2007 年公司在政府、电信、 金融、劳动保障、审计、工商等垂直行业竞争优势基础上的大客户行业解决方案 进行整合创新取得一定进展。由公司开发实施的 “市民卡”解决方案项目除在 杭州、宁波、嘉兴成功实施外，还与山东省政府签订相关协议，计划在山东全省 各城市推广应用，首批试点城市如烟台等地市民卡项目已开始实施。作为“数字 浙江”、“信用浙江”的基础配套工程，网新的企业数字证书应用也领先全国。社 保解决方案发展迅速，电网与发电解决方案业务业绩增长率双双超过20％，逐 步成为行业的领先者。2007 年12 月，杭州市政务信息资源目录体系与交换体系 建设项目花落公司，作为全国中心城市级试点项目，标志着公司在全国电子政务 系统建设上又占领了一个制高点。金字工程、省级电子政务、数字化城市管理、 综合应用服务平台、城市无线网络、联合审批系统、工商征询系统、应急联动指 挥系统等解决方案成功实施，充分体现公司的综合专业水平与能力。

报告期内，公司在运营商业务稳步上升，为公司分享3G 正式启动后的设备 升级奠定基础。旗下快威科技相继中标浙江电信IP 城域网扩容项目， 97 新业 务、综合费用查询系统项目、积分通平台工程软件开发项目、全球眼二期扩容项 目等系列项目。并在网通领域拓展取得明显绩效，业务新切入中国网通、上海网 通、北京网通、山东网通、西藏网通各区域运营商。并获得浙江联通MSS 企业资 源计划优化工程、客服五期存储项目、综合备份等系列项目取得，为2008 年的

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2007 年度股东大会会议议案

业务展开打下了基础。

在分销服务领域，公司紧抓客户价值深入挖掘、渠道建设与维护，在巩固代 理厂商产品领先市场份额的同时，全力开拓笔记本业务及SMB 市场，经营业绩显 著提升。

C、机电总包服务

2007 年，公司的电力环保业务稳定发展，并获得了环境工程（废气）专项 工程设计甲级资质。18 个大型烟气脱硫项目顺利试运行，受到了客户与当地政 府、媒体的高度评价，为创建资源节约型、环境友好型和谐社会做出了网新人应 尽的贡献。报告期内，新签烟气脱硫总包合同13 单，继续巩固了在中国电力环 保业的领先地位。

D、技术创新

2007 年，公司启动与浙江大学共建“浙大网新金融信息工程研究中心”工 作，双方将努力争取把“浙大网新金融信息工程研究中心”建设成为国家级工程 中心。这是校企双方产学研一体化建设的又一重大进展，也是公司在推进自主创 新技术体系的重要战略举措。2007 年公司技术创新也结出硕果，公司与浙江大 学联合完成的《支持数字化产品的嵌入式系统软件平台》项目合获浙江省科学技 术一等奖。2007 年，公司还承担了一批国家重点科技攻关项目，其中Linux 兼 容内核操作系统、欧美金融软件外包、智能交通系统等项目分获国家发改委、国 家电子发展基金、国家火炬计划项目重点资助，Linux 操作系统还获得浙江省科 技厅重大科技项目，网新金融软件外包产能提升项目获浙江省信息服务与软件业 专项资助，协同安全企业网警软件获杭州市信息港项目重点资助。

（3）公司财务状况及经营成果分析

单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率 (%)	主营业务 收入比上 年增减(%)	主营业务成 本比上年增 减(%)	毛利率比上年 增减（%）
分行业
网络设 备与终 端	3,419,226,995.30	3,268,890,737.95	4.40%	1.20%	1.62%	-0.40
软件外	980,109,366.45	695,184,487.72	29.07%	48.71%	50.74%	-0.96

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2007 年度股东大会会议议案

包与服 务
机电总 包	1,025,960,371.33	869,302,467.50	15.27%	11.28%	13.29%	-1.50
小 计	5,425,296,733.08	4,833,377,693.17	10.91%	9.39%	8.73%	0.54
抵 消	18,240,141.15	18,240,141.15
合 计	5,407,056,591.93	4,815,137,552.02	10.95%	9.88%	9.28%	0.49

报告期内，公司坚持创新和突破，主营业务稳步增长，实现主营业务收入 540,705.66 万元，主营业务毛利59191.90 万元，分别较上年同期增长9.88％和 15.04％。

报告期内，公司软件外包与服务收入快速增长，业务收入达到98,010.94 万元，较2006 年增加了32,104.76 万元，增幅达到48.71％以上；实现毛利 28,492.49 万元，毛利率达到29.07％，对公司整体的毛利贡献由2006 年度的 38.46％上升到本年度的48.14％。机电总包业务各个项目实施顺利，实现收入 102,590.04 万元，较上年增长11.28％，同时保持了稳定的盈利能力，实现毛利 15,665.79 万元，占公司整体毛利26.47%。网络设备与终端业务继续保持规模优 势，实现收入341,922.70 万元，实现毛利15,033.63 万元，占公司整体毛利 25.40%。

报告期内公司业务结构中，盈利能力较强的软件外包与服务的增长带动了公 司整体盈利能力的增长，公司的毛利率水平由2006 年的10.46％上升到2007 年 的10.95％。

二、对公司未来的展望

2008 年，若公司能如期将机电业务注入浙江海纳，预计全年将实现营业收 入 50 亿元左右，如上述交易产生的 1.5 亿元左右权益增值能确认计入 08 年股权 转让收益，预计 2008 年公司净利润将大幅成长，每股收益达到 0.40 元以上。 （1）公司经营计划

A、软件外包业务：加快发展软件外包，实现超常规发展

浙大网新服务外包业务发展的目标是，力争在三年内发展成为国内软件外 包行业的领军企业。浙大网新发展服务外包业务的策略是：以校企合作为平台， 以欧美市场为重点；不断巩固金融信息技术外包优势，以挖掘现有大客户潜在需

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求为突破口推进商务流程外包；总结金融信息技术外包成功模式，积极推进面向 其他行业的信息技术外包；加强自有技术创新能力，拓展行业技术解决方案的服 务外包模式。

2008 年，网新科技要继续加快 ITO（信息技术外包）发展速度，创造机会 推进 BPO（商务流程外包）业务。通过加快自我发展与资本并购手段相结合的 方式，推进外包业务超常规发展。在信息技术外包（ITO）业务领域，浙大网新 要不断巩固金融软件外包业务优势，积极发展非金融领域的 ITO 业务；要努力 提高原有大客户黏性，对优质的、具有长期合作潜力的国外大客户市场渠道找到 － 更多的切入方向进行开拓，争取新增 2 3 家国际大客户；积极完成对上海微创 － 的并购，推进现有收购目标，再争取兼并 1 2 家有价值的外包企业，通过国际 并购争取市场，国内并购扩大团队实现良性快速扩张。在商务流程外包（BPO） － 业务领域，加强与美国道富合作，创造机会，争取在 1 2 个细分市场上有所突 破。

B、IT 应用服务业务：整合优化 IT 应用服务业务，稳步提升软件与服务比 重

浙大网新将继续加大应用软件及服务业务比重，逐步实现 IT 服务业务从产 品为中心向咨询与服务为中心的商业模式全面转型，积极引导 IT 服务业务稳定、 有序成长，稳中有进。

作为国内领先的 IT 应用服务提供商，浙大网新将积极推进 IT 服务的整合式 发展。在稳定 IT 服务业务收入与规模基础上，不断强化市场营销、积极提升技 术与业务方法的创新能力，加大应用软件与增值服务的业务比重。以 3G 正式启 动为契机，抓住网络设备需求与维护升级的热潮，大力发展网络应用设备。在实 施“大客户战略”的基础上，以金字工程、SG186 工程为契机，加大对电信、电 力、政府、金融、交通、能源等行业优质客户资源的整合与共享，多维度挖掘客 户价值，提升盈利能力。浙大网新还将通过引入国际知名的产业投资者及合作伙 伴，对现有 IT 应用服务产业链上下游资源进行优化整合，力争营建新的商业模 式，实现利润的快速增长。

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C、机电总包业务

未来三年电力行业对烟气脱硫系统的年需求量预计保持在 90-120 亿元人民 币的水平。随着十一五规划的出台，国家对于节能减速排工作提高到战略角度， 并先后出台了关于《现有燃煤电厂二氧化硫治理“十一五”规划》及《关于开展 烟气脱硫特许经营试点工作的通知》，这一政策大大提高了烟气脱硫行业在资金、 技术、资质等方面的准入门槛。目前，网新机电已作为第一批试点企业参与华能 等各发电集团的特许经营（BOT）试点项目。由于未来机电业务模式的转变，公 司须对机电总包业务投入更多的资金及资源支持。

为促进机电总包业务的未来可持续发展，公司积极为机电总包业务寻找新 的资源平台。2008 年 4 月 18 日，公司 2008 年第一次临时股东大会已同意将机 电业务资产剥离至浙江海纳，随着集团后继轨道交通资产的注入，机电业务将在 浙江海纳的资源平台上进一步做大做强，为公司创造稳定的投资回报。

（2）资金需求及使用计划

按照公司的战略计划，预计未来三年公司需要通过自有资金、股权质押、债 — 权融资等方式对软件外包业务陆续投入 8000 10000 万美元，以促进公司的软件 外包业务规模快速增长，成为国内软件外包行业的领军企业。

针对上述资金需求。未来三年公司将进一步调整公司业务架构，集中资源发 展软件外包业务：一是公司将继续推进非主营业务资源的盘活工作，将 IT 主业 以外的其他参股资产予以变现处置；二是公司将加强与国际战略合作者的业务和 资本合作，积极引入战略合作者，加快 IT 业务发展；三是公司将充分利用国家 促进软件外包业务发展的优惠政策，争取中长期的政策性贷款支持；四是随着公 司主业的发展和调整，将给公司创造更多的经营性资源，为软件外包业务发展提 供稳定的支持。

为完成公司 2008 年的经营计划和工作目标,公司正常的生产经营所需资金主 要由销售款项回笼解决，不足部分向银行申请流动资金贷款补充

根据 2008 年的工作计划，预计用于软件外包企业的收购和对软件基地的建 设所需资金约 20000 万元,部分以公司处置非主营业务的对外投资收益和公司经 营的净现金流予以解决，不足部分公司将以债权融资方式解决。

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2007 年度股东大会会议议案

（3）风险与对策

公司在将来的经营运作中存在如下风险：

A、控制权风险

公司控股股东持股比例较低，为 16.63%，存在着一定控制权的风险。公司控 股股东除在长时间内保证持股数稳定外，会适时运用二级市场回购，或协议收购 等手段，增强其对公司的的控制权，保持公司的长期稳定发展。

B、软件出口的业务风险

2007 年，美国经济受次级债风波影响，经济发展呈现出一定疲软态势，并 且在 2008 年初延续其经济疲软态势。这在短期内必然会影响到美国企业对外发 包数量。于此同时，日本国内也受经济波动影响，对外发包量有所降低，这无疑 加剧了对日软件外包企业之间竞争的激烈程度。

2008 年，公司将重点在深入挖掘现有客户，开拓欧美新客户，采用兼并收 购、合作联姻模式迅速扩大业务，实现业务规模快速扩张、管理能力的迅速提升。 C、人民币升值引起的汇率风险

预计 2008 年人民币将继续升值，将对公司的软件出口业务造成较大程度的 冲击，使得软件出口业务的成本优势有所下降。

公司将有效利用各种金融工具，例如远期结售汇合约，规避汇率风险。公司 也将尽力提升技术能力、产品品质、服务与支持等各个环节的核心竞争力，提高 客户对公司黏性，增强公司的议价能力。

三、董事会日常工作情况

2007 年公司董事会共召开 14 次董事会，并根据《股票上市规则的要求》履 行了相关信息披露义务。

以上议案请各位股东审议、表决。

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2007 年度股东大会会议议案

2007 年度监事会工作报告

（议案之二）

各位股东：

根据公司章程的规定，现由我代表公司监事会向大家汇报2007 年度监事会 工作情况。具体内容详见公司《2007 年度报告——监事会报告》

2007 年度，为确保公司规范运作，维护全体股东的合法权益，监事会按照 《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关规定， 通过列席董事会、股东大会及其他重要会议，审阅重大合同，监督和检查公司财 务活动等多种方式，忠实履行了监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了 有力保障。

一、监事会的工作情况

2007 年，公司召开了 4 次监事会会议。对公司的经营情况、财务情况、重 大关联交易及重大资产收购及出售情况进行审核，经审核我们认为公司财务状况 正常，未发现有违反财经法规的行为；公司收购、出售资产交易价格合理，没有 发现内幕交易，也没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况；公 司关联交易公平，价格合理，无有损于公司和股东利益的行为。

同时监事会对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会 决议的执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等 进行了监督。

通过上述监督工作，我们认为，公司依照国家法律法规和公司《章程》的规 定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。股东大会和董事会的召开 程序、议事规则和决议程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》等法律法 规和公司《章程》的有关规定。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，公司内控制 度比较完善，促进了公司合法经营，保证了公司资产安全和高效。

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2007 年度股东大会会议议案

以上议案请各位股东审议、表决。

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公司2007 年度财务决算报告及2008 年财务预算报告 （议案之三）

各位股东：

公司2007 年度财务审计工作已于日前完全结束。浙江天健会计师事务所有 限公司为公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。

具体内容请详见公司《2007 年度报告》

以上议案请各位股东审议、表决。

附：《2007 年度报告》

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2007 年度股东大会会议议案

公司2007 年度利润分配方案

（议案之四）

各位股东：

经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，2007 年度利润分配预案如

下：

根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司 2007 年度实 现净利润 67,491,798.92 元，按照公司章程规定，提取 10% 的法定公积金 6,749,179.89 元，加上年初未分配利润 22,759,944.04 元，减派发上年度股利 16,260,869.90 元，减因长期股权投资由成本法核算改为权益法核算直接调减留存 收益 2,159,551.44 元，年末实际可供分配的利润为 65,082,141.73 元。

现拟以 2007 年末股份总数 813043495 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金 16,260,869.90 元，剩余可分配利润 48,821,271.83 元转入以后年度分配。

本年度公司不进行公积金转增股本方案。

以上议案请各位股东审议、表决。

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2007 年度股东大会会议议案

关于续聘会计师事务所的议案

（议案之五）

各位股东：

经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟续聘浙江天健会计师 事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构。

以上议案请各位股东审议、表决。

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2007 年度股东大会会议议案

关于变更公司董事的议案

（议案之六）

各位股东：

经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，同意葛航先生因工作原因辞 去公司董事，并推选陈健先生为公司董事候选人，任期为 2008 年 6 月 20 日至 2009 年 6 月 22 日。

以上议案请各位股东审议、表决。

附：

陈健，1962 年出生，浙江大学计算机系工学硕士。1988 年至1992 年任教浙 江大学计算机系。1991 年至2001 年任浙江大学图灵计算机公司副总经理。2002 年起任浙江浙大网新图灵科技有限公司总经理，现任浙江浙大网新图灵信息科技 有限公司总经理，公司副总裁。

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