Insigma Technology Co.,Ltd — AGM Information 2007

Aug 31, 2007

2007 年度第一次临时股东大会议案

浙大网新科技股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议资料

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2007 年度第一次临时股东大会议案

浙大网新科技股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会会议议程

时 间：2007 年9 月7 日上午9：30

地 点：杭州市天目山路226号2楼

主持人：陈 纯

	主持人：陈 纯
序号	议 程	页码
1	宣布到会情况及股东会议事规则
2	审议关于与康恩贝集团有限公司互保的议案	2
3	审议关于制订《浙大网新科技股份有限公司募集资金管理办 法》的议案	10
4	股东发言讨论及表决
5	宣读表决结果
6	宣读法律意见书
7	宣读股东大会决议

浙大网新科技股份有限公司董事会

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2007 年度第一次临时股东大会议案

关于与康恩贝集团有限公司互保的议案

（议案之一）

各位股东：

根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司拟与康恩贝集团有限 公司签订互保协议，协议双方愿为对方在杭州各金融机构提供最高余额为 15000 万元人民币担保，担保期限为壹年。

被担保人基本情况：

• 1、公司名称：康恩贝集团有限公司

• 2、注册资本：24121.6 万元

• 3、注册地点：杭州市滨江区滨安路 1197 号

• 4、法定代表人：陈国平

• 5、经营范围：从事医药实业投资开发、化工原料及产品的制造、销售、技

• 术咨询服务。

6、经营状况：至 2007 年 6 月 30 日，康恩贝集团有限公司的总资产为 259361 万元，净资产为 45706 万元，负债总额为 163715 万元，资产负债率为 63.1％； 2007 年实现主营业务收入 88162 万元，实现净利润 1241 万元。

截至 2007 年 6 月 30 日，本公司对外担保总额为 33900 万元，为净资产的 24.63%，无逾期担保。

经对康恩贝集团相关情况调研,公司认为康恩贝集团日常经营正常,在财务方 面运作健康，在浙江省各金融机构有良好的信誉，与其签订互保协议不会损害公 司利益。

以上议案请各位股东审议、表决。

附《康恩贝集团有限公司调查报告》

浙大网新科技股份有限公司

二 00 七年八月三十日

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2007 年度第一次临时股东大会议案

附件：

康恩贝集团有限公司调查报告

一、 公司情况简介

康恩贝集团有限公司原名浙江金信康恩贝医药发展有限公司，系经浙江省医药管理局批 准，由金华市信托投资股份有限公司和浙江康恩贝制药股份有限公司投资组建，于1996 年 6 月26 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号3300001000679 号的企业法人营 业执照，现有注册资本24121.6 万元。

截止2004 年12 月31 日,公司的股权结构为浙江博康医药投资有限公司8550 万元，占 股57%；胡季强出资6450 万元，占股43%。2005 年9 月由卜斌等25 名投资者投资16418.916 万元，其中增加注册资本9121.620 万元。2005 年12 月31 日，公司股权结构为浙江博康医 药投资有限公司出资8550 万元，占35.4454%；胡季强出资6450 万元，占26.7395%；卜斌 等25 名其他投资者投资9121.620 万元，占37.8151%。2006 年4 月，胡季强将所持有的 26.7395%股权转让给浙江博康医药投资有限公司，截止目前为止，公司股权结构为浙江博康 医药投资有限公司出资15000 万元，占62.1849%；卜斌等25 名其他投资者投资9121.620 万元，占37.8151%。公司法人代表由胡季强变更为陈国平。

公司主要从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，技术 咨询服务。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业及和本企 业成员企业生产科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务；经营本企业进料加工和“三来一补”业务，五金机械、纺织品、日用百货的零售，仓储 服务。

二、 公司控股子公司情况

截至2007 年6 月底，康恩贝控股子公司共8 家，具体情况如下：

企业全称	业务 性质	经营范围	注册资 本（万 元）	实际投资额	直接持股比 例（%）
浙江康恩贝制药股份有限 公司	工业	化学原料药、化学制剂、中成 药，非酒精饮料，营养食品等。	13,720	42,477,627. 00	30.96
浙江康恩贝集团养颜堂制 药有限公司	工业	生产销售中西药品、化妆品、 保健品、保健食品、医疗器材。	1,500	12,000,000. 00	80[注1]
浙江金华康恩贝生物制药 有限公司	工业	片剂、胶囊剂、粉针剂、原料 药生产及出口等。	5,000	105,194,339 .26	90
杭州拜康医用产品有限公 司	商业	医用高分子材料及制品、计生 用品、保健仪器、血液净化器 具。	1,000	7,700,000.0 0	96[注2]
杭州康恩贝信息技术有限	服务	计算机应用软件开发，技术开	100	943,595.83	40[注3]

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公司		发、服务、咨询、成果转让等。
浙江现代中药与天然药物 研究院有限公司	工业	中药与天然药物、新药的研究 开发，技术转让，药物科技信 息咨询服务。	4,000	24,779,949. 77	60[注4]
浙江松寿堂中药有限公司	商业	中成药、西药制剂、饮料酒、 滋补品、保健食品生产制造。	1,160	13,245,843. 98	90[注5]
云南希陶绿色药业股份有 限公司	工业		3,600		51.13[ 注 6]

[注1] 公司直接拥有养颜堂制药有限公司80%的股份，通过控股子公司浙江康恩贝制药 股份有限公司拥有20%的股份，合计拥有100%的股权。

[注2]:2006 年10 月公司出资10 万元，受让自然人王庆瑞持有的杭州拜康医用产品有 限公司20%的股份，加上期初持用其76%的股权，合计持有其96%的股权。

[注3]：公司直接拥有信息公司40%的股份，通过控股子公司浙江金华康恩贝生物制药 有限公司拥有30%的股份，通过控股子公司浙江康恩贝制药股份有限公司拥有30%的股份， 合计拥有100%的股权。

[注4] ：2006 年11 月公司以24,779,949.77 元的价格受让浙江康恩贝大厦有限公司持 有的浙江现代中药与天然药物研究院有限公司60%的股权, 通过控股子公司浙江金华康恩 贝生物制药有限公司拥有40%的股份，合计拥有100%的股权。

[注5] ：2006 年10 月公司以10,984,829.00 元的价格受让浙江金华康恩贝生物制药有 限公司持有浙江松寿堂中药有限公司69.63%的股权，加上期初持用其20.37%的股权，合计 持有其90%的股权。

[注6] ：2007 年4 月公司收购新并企业。

三、公司经营情况

2006-2007 年面对市场竞争激烈、能源、水电和原材料价格的大幅上扬、医疗体制改革 特别是药品价格调控等严峻的市场经营环境，康恩贝集团采取积极的应对措施，调整策略， 最终取得了集团整体经营业绩呈现增长态势的良好成绩。2006 年实现主营业务收入14.97 亿元，比去年水平基本持平；实现净利润3572 万元,比去年同期上升23.8%。2007 上半年实 现主营业务收入8.8 亿元，实现净利润1241 万元。

主要子公司经营情况如下：

1、浙江康恩贝制药股份有限公司

康恩贝制药股份有限公司是一家植物药研发、生产、销售的上市公司。06 年公司植物

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药业务销售收入5.01 亿人民币，毛利4.08 亿人民币，占公司总销售收入和毛利的比例分别 为60%和94%。胡季强先生间接持有公司17%左右股权，是公司最终控制人。公司主打产品 前列康片和前列康胶囊由花粉精制而成，主治前列腺炎。06 年前列康实现销售收入2.44 亿 人民币，占植物药业务收入的49%。公司另一主打产品乌灵胶囊由真菌提取而成，主要用于 抑郁和失眠症的治疗。06 年该产品实现销售收入8,500 万人民币，占植物药业务总收入的 17%。

虽然每年前列康针对的前列腺疾病用药市场总量近50 亿人民币，但在经过过去两年的 快速发展之后，预计2007 年该产品增速不超过10%。长期看来该产品仍具有继续增长的潜 力。首先，公司着手将前列康的销售市场由OTC 向社区和农村地区医院扩展。其次，在今年 5 月获“优质优价”称号后，其价格将趋于稳定；这将有助于提高产品毛利率并提升分销商 和零售商的销售积极性。考虑到公司将乌灵胶囊销售市场由原四大区域的医院向全国范围和 OTC 市场推广，预计今年该产品销售收入有望增长30%以上（公司公告：预计2007 年中期净 利润额比上年同期增长50%以上，上年同期净利润为1911.96 万元）。但是，营销费用大幅 攀升将在一定程度上抵消收入增长的积极影响。综合考虑2007 年公司现有产品将保持平稳 增长。

2、金康公司

国际业务的增长成为公司06 年经营一大亮点，公司的新产品在国际市场销售取得了较 大的突破，先后获得韩国、印度、德国、意大利、埃及、西班牙等国家公司的长期合作订单， 自营出口总额不断扩大，并突破了500 万美元大关；迅速完成了制剂销售团队的融合，并重 新制订和完善了各项销售管理制度，保持各区域原销售队伍的稳定；为增强公司营销竞争力， 公司不断调整和构建新的营销模式，及时收、减自营业务队伍，加强业务指导和培训；通过 调整招商管理及激励政策，积极开拓招商业务，重点开发新客户，建立招商考核末位淘汰制 度；重新梳理了驻杭销售机构内部各项综合管理制度，改进绩效考核机制，完善驻杭财务管 理，加强销售费用控制。

金华康恩贝主打产品金奥康胶囊主治胃溃疡。作为为数不多的入选单独定价的奥美拉 唑口服用药，较普通奥美拉唑药品享有一定溢价。2006 年金华康恩贝净利和销售收入分别 为3,200 万和4.72 亿人民币。公司预计今年金华康恩贝净利不低于3,500 万人民币。2007 年1 月康恩贝股份公司公告计划非公开发行4,280 万股新股，其中2,780 万股面向母公司康 恩贝集团定向增发以收购金华康恩贝90%股权。其余部分面向机构投资者发行，募集资金用

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于收购金华康恩贝其余7%股权并扩张生产线。

五、财务指标分析

(一)现金流分析

现金流量表数据见下表： 单位：万元

	2004 年	2005 年	2005 年	2006 年	2006 年
	数值	数值	增长%	数值	增长%
经营活动净现金流	7,134	9,209	29.09	7,815	-15.14
投资活动净现金流	-15,203	-24,580	61.68	-7,032	-71.39
筹资活动净现金流	33,101	14,071	-57.49	-4,168	-
净现金流	25,032	-1,337	-	-3,388	153.40

上表可以看出，康恩贝近三年的经营活动净现金流较为稳定，说明公司主营业务的稳健 性。2004 至2005 年度，康恩贝投资增长较快，公司对外投资在较大程度上仍然要依靠筹资 活动所产生的现金。2006 年度面对市场竞争激烈、能源、水电和原材料价格的大幅上扬、 医疗体制改革特别是药品价格调控等严峻的市场经营环境，经营业绩略有下滑，经营活动净 现金流较2005 年下降15.14%，而投资项目未来产生现金流的预期将会影响到康恩贝的偿债 能力和流动性风险。

从经营现金的指标来看，如下表。

	2004年	2005年	2006年
销售商品收到现金/收入	1.15	1.10	1.13
经营现金净流入/净利润	3.04	3.19	2.47

康恩贝的收入和盈利质量还是相对较高，主营业务能够产生足够的现金流来维持公司的 日常运转。如果不发生重大变化，公司应不会面临流动性危机。

(二)盈利能力分析

发改委《今年以来医药行业运行分析》显示，2006 年一季度，医药工业利润增速大幅 下滑并跌至历史低点，近三分之一的药企亏损。而亏损的主要原因是来自于化学药的生产企 业，康恩贝由于其主导产品有较大部分在植物药和天然制药领域，因此所受影响较小。2006 年度主营业务收入较去年同期下降3.67%，主营业务利润下降3.16%，由于投资收益较2005 年增长2810 万元，康恩贝实现净利润3166 万元，较去年增加700 万元。

近三年康恩贝的盈利来源主要为其主业，这一趋势从下表可以看出。康恩贝的盈利能力 还是比较稳定，这在未来将会为其带来稳定的现金流。

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主营业务利润/利润 总额	7.64	6.66	6.68
补贴收入/利润总额	0.40	0.33	0.29
投资收益/利润总额	0.01	0.22	0.36

不过从康恩贝近三年来的费用发生来看，费用的绝对发生金额与相对比例都呈现了上升 趋势。由于制药行业从去年以来市场竞争激烈程度加剧，导致对企业最大的影响就是营业费 用呈上升趋势；近几年公司贷款规模一直呈逐年递增态势，加之贷款基准利率的上调，财务 费用支出也在增大。而制药行业的研发费用向来比重较大，为了维持产品的竞争优势，增加 研发投入也是必须的。

最近三年各项期间费用与利润总额之比

	2004年12月	2005年12月	2006年12月	2007年1-6月
营业费用	4.13	5.04	4.37	4.6
管理费用	1.33	1.43	1.32	1.17
财务费用	0.40	0.63	0.52	0.65

（三） 资产结构分析

从康恩贝的资产负债水平来看，还是相对稳定适中。下表为康恩贝近三年来的资产负债 率和短期流动性指标。

流动性指标。
	2004年	2005年	2006年	2007年6月
资产负债率	0.64	0.60	0.61	0.63
流动比率	1.00	0.95	0.93	0.87
速动比率	0.88	0.82	0.73	0.72
现金比率	0.43	0.34	0.30	0.27

从上表以及财务数据表可以看出公司整体负债结构保持在合理水平区间，近几年来随着 企业规模的扩大，使企业的资产和负债呈现稳步增长的趋势。

我们选取了同行业的五家上市公司的部分财务指标作为对比，这五家上市制药公司主要 产品中均有相当部分为植物药，故与康恩贝的经营较相似。

部分同业上市公司流动性指标对比

	2004年	2004年			2005年			2006年
	资产负 债率	流动 比率	速动 比率	资产负 债率	流动 比率	速动比 率	资产负 债率	流动比 率	速动比 率
同仁堂	26.93%	2.62	1.29	24.22%	2.80	1.21	22.60%	3.08	1.43

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桐君阁	79.89%	0.85	0.57	81.23%	0.86	0.66	79.89%	0.85	0.58
紫光古汉	60.46%	0.91	0.68	59.59%	0.94	0.72	47.63%	1.38	1.23
江中药业	43.08%	0.97	0.78	39.02%	0.73	0.53	43.22%	0.93	0.76
吉林敖东	35.29%	1.01	0.83	32.92%	1.46	1.29	31.35%	0.99	0.84
平均	49.13%	1.27	0.83	47.40%	1.36	0.88	44.94%	1.45	0.97

从上述指标对比可以看出，康恩贝的负债水平略偏高，且短期偿债能力低于行业平均水 平。康恩贝造成资产负债率水平较高及短期偿债能力下降的原因主要是公司经营规模及投资 规模的快速增长，公司三年来主要通过举债和自身利润的积累来满足主营业务对资金增长的 需求，充分运用财务杠杆提高资产的盈利能力。公司流动资产变现能力及投资项目的收益能 力需重点关注。

六、公司银行借款及对外担保情况

截止2007 年6 月30 日，银行借款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
银行	金额	担保方式	备注
中行高新行	8000	保证	短期
西湖工行	6000	保证	短期
建行吴山支行	20000	保证	短期
农行滨江支行	6000	保证	短期
广发分行	6000	5000 保证1000 信用	短期
中信杭州分行	3000	保证	短期
光大西湖支行	4000	保证	短期
恒丰杭州分行	5000	保证	短期
民生西湖支行	3000	保证	短期
交行滨江支行	2000	保证	短期
合计	63000

截止2007 年6 月30 日，集团公司本级对外担保情况如下：

单位：万元

	单位：万元
公司名称	担保金额
浙江医药股份公司	14500
浙大网新科技股份有限公司	10700
中天建设集团有限公司	12000
升华集团控股有限公司	7960
回音必集团	2000

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贝因美集团	3500
合计	50660

康恩贝集团运作正常，信誉良好，与我公司签订互保期间内未出现银行贷款逾期等情况。 公司参股企业天施康、贝因美科工贸、凯莱服饰均有上市计划，该公司最主要的风险来源于 负债及或有负债偏高，投资项目增多引起的流动性风险值得长期动态关注。但总体看，医药 行业前景看好，公司短期风险较小。由于我公司担保资源一直较为紧缺，建议继续维持与康 恩贝的互保关系。

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关于制订《浙大网新科技股份有限公司

募集资金管理办法》的议案

（议案之二）

各位股东：

根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过，为了使公司更有效、安全、 合理、透明的使用募集资金，公司制订了《浙大网新科技股份有限公司募集资金 管理制度》。

以上议案请各位股东审议、表决。

附件：《浙大网新科技股份有限公司募集资金管理办法》

浙大网新科技股份有限公司董事会

二 00 七年八月三十日

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附件

浙大网新科技股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益。根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定， 结合公司实际，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行证券（包括但不限于配股、增发、 可转换公司债券）或其他根据有关法律、法规允许采用的方式向社会公众投资者募集用于特 定用途的资金。

第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制 定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开、透明。

第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司招股说明书或募集 说明书中公告的募集资金使用用途。

第五条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营 使用。闲置募集资金不得直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。

第六条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及《公司章程》的规定 披露募集资金使用情况。

第七条 违反国家法律、法规、《公司章程》以及本办法的规定使用募集资金，致 使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放及使用管理

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第八条 募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资手续， 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告；并应由董事会按照招股说明书或募集说 明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第九条 公司应在金融机构设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放。公司 设立募集资金专用帐户事宜由公司董事会批准，或由董事会授权公司总裁决定。公司认为募 集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上金融机构开设专用帐户 的，经董事会批准可以在一家以上金融机构开设专用帐户。所有的募集资金包括尚未投入使 用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均必须存放在专用账户，以 确保募集资金的安全。

第十条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金 额和投入时间来使用。专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。

第十一条 公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审 批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权 范围内，经主管经理签字后报资金部，由资金部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务 负责人及总裁签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

第十二条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他 变相改变募集资金用途的投资。

第十三条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募 集资金。

第三章 募集资金投向的管理

第十四条 募集资金投资的项目应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相 一致，未经股东大会批准，原则上不能变更，对确因市场或投资项目实施进度发生变化需要

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改变募集资金投资项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会（或债券持有 人大会）审议批准，然后在指定报刊披露，并及时向证券监管部门报告。

第十五条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目实施部门负责具体 项目管理和监督工作，推进各项工作按计划进度完成，并定期向公司投资管理部、财务部门 通报工作进度计划的完成情况。

第十六条 确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）完 成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

第十七条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下 内容：

• （一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

• （二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；

• （三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的有关规定

• 予以披露；

• （四）新项目涉及关联交易的，应当比照《上市规则》的有关规定予以披露；

• （五）上海证券交易所要求的其他内容。

第十八条 公司募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文件中的承诺相 比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

• 1 、放弃募集资金投资项目；

• 2 、单个投资项目的募集资金投资金额变化超过 20 ％；

• 3 、超过本次募集金额 10 ％以上的闲置募集资金用于补充流动资金时。

因本条第 3 种情形而召开股东大会审议、表决时，公司应提供网络投票表决方式。独 立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

变更募集资金用途经股东大会审议通过后 5 个工作日内，应将有关材料报相关证券监 督管理部门备案。

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第四章 募集资金使用的监管

第十九条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。

公司投资管理部、财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查核实情况 报告董事会，及时抄送监事会和总裁。

第二十条 独立董事有权对募集资金实际使用情况进行检查。

经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况

进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第二十一条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第二十二条 保荐机构应定期对公司募集资金的使用情况进行核查，公司应予以积极配

合。

第五章 附则

第二十三条 本办法所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生 修改时，本办法的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件 的规定为准。

第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。 第二十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。

浙大网新科技股份有限公司 二 00 七年八月二十日

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