Insigma Technology Co.,Ltd — AGM Information 2007

Jun 11, 2007

2006 年度股东大会会议议案

浙大网新科技股份有限公司 2006 年年度股东大会会议资料

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2006 年度股东大会会议议案

浙大网新科技股份有限公司

2006 年年度股东大会会议议程

时 间：2007 年6 月15 日上午9：30

地 点：杭州市天目山路226号12楼

主持人：陈 纯

	主持人：陈 纯
序号	议 程	页码
1	宣布到会情况及股东会议事规则
2	审议2006 年度董事会工作报告	2
3	审议2006 年度监事会工作报告	9
4	审议公司2006 年度报告及摘要	11
5	审议公司2006 年度财务报告	12
6	审议公司2006 年度利润分配方案	13
7	审议关于续聘会计师事务所的议案	14
8	审议关于董事长与独立董事津贴的议案	15
9	听取公司独立董事履职报告	16
10	关于公司监事变更的议案	20
11	关于修改《股东大会议事规则》的议案	21
12	关于修改《董事会议事规则》的议案	22
13	关于修改《监事会议事规则》的议案	23
14	关于重新申请发行短期融资券的议案	24
15	关于向浙江浙大网新置地管理有限公司出售房地产资产的 议案	28
16	听取总裁工作报告	PPT
17	股东发言讨论及表决
18	宣读表决结果
19	宣读法律意见书
20	宣读股东大会决议

浙大网新科技股份有限公司董事会

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2006 年度股东大会会议议案

浙大网新科技股份有限公司 2006 年度董事会工作报告

（议案之一）

各位股东：

根据大会安排，现由我代表董事会，向大家汇报一下2006 年度公司董事会 工作情况，具体内容详见公司《2006 年度报告——董事会报告》，请予审议。

一、报告期经营情况

1、总体经营情况

2006 年公司全面贯彻“服务主导、高端定位、国际路线”的竞争策略，对 外积极推进各项业务，对内加强费用与成本控制，顺利完成了全年的经营目标。 报告期内公司实现主营业务收入492067.29 万元，比去年同期增长13.49%，净 利润12,273.81 万元，比去年同期增长35.38%。

随着公司主营业务稳健成长，公司的产业排名也继续攀升。2006 年公司在 全国电子信息百强中排名上升6 位，位列第43 名，在全国软件百强排名上升2 位，跻身前六名，连续两年蝉联浙江软件10 强第一名。

同时2006 年公司在软件外包与机电总包的国际化合作中取得了突破性进 展，为下一年度公司核心业务的快速成长开创了良好的局面。

2、主营业务经营情况

经过六年稳定快速的发展，公司形成了以IT 应用服务为基石，以软件出口、 机电总包为核心发展方向的业务格局，并致力于成为国内领先的高科技咨询与服 务企业。从软件项目管理到机电工程总包，从国内IT 服务到国际计算金融，公 司逐渐探索出以咨询服务为驱动，软件开发为核心，工程总包、项目管理为突破 的成长之路。

（1）软件出口业务

2006 年中国软件外包市场规模继续保持快速增长的趋势，根据中国软件外 包服务市场研究报告显示，2006 年中国软件外包服务市场规模达到14.3 亿美

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元，较2005 年同比增长55.4%，其中欧美软件外包业务增速迅猛，较去年同期 增长93.6%。IDC 预测未来5 年市场规模年复合平均增长率将达到37.9%，未来 五年的市场规模增长将近五倍。

公司是国内为数不多的在对日、对美两个软件外包市场均拥有稳定的高端客 户，并且处于软件出口产业链上游的外包企业。2006 年，公司通过引入国际资 本、拓展客户资源、海外兼并收购等方式全面构筑公司国际金融与IT 软件外包 服务平台，为提升公司软件出口的国际竞争力及后续发展注入了强大的驱动力。

在对美软件出口方面，公司成功引入美国道富集团的战略投资，并在道富集 团的协助下，积极拓展国际金融行业客户。在发展金融外包业务的同时，公司大 力拓展IT 行业客户，目前公司已成为微软全球软件外包供应商，为微软一系列 项目提供软件外包服务，并通过成功收购境外COMTECH 公司成为微软亚洲硬件中 心的唯一合作伙伴。

在对日软件出口方面，公司以资本合作为纽带不断巩固、促进与业务伙伴的 合作关系。报告期内，在引入日立SAS 战略投资的基础上，公司成功开拓了 NTTDATA、JIP 两家新用户，实现了经营业绩的大幅增长。并构筑了北京、杭州、 沈阳、大连四地互为支持的业务布局，为对日软件出口业务的高速发展提供了稳 定的业务运营平台。

（2）机电总包服务

根据现有燃煤电厂二氧化硫治理“十一五”规划，预计到2010 年，我国现 有燃煤电厂需要安装的烟气脱硫装置的燃煤发电机组装机容量约为1.37 亿千 瓦。若以现有脱硫工程每千瓦造价计算，国内脱硫设备市场的规模约为300 亿元。

2006 年，公司面对国内电力环保市场激烈的竞争环境，克服钢铁等原材料 价格上涨所带来的一系列不利因素，在加强供应链管理、完善设备采购的询价体 系、努力降低成本的同时，狠抓项目管理、重视设备监造，确保了在建项目的顺 利竣工。

报告期内，公司所承建的18 个国家大型热电厂机组的烟气脱硫项目相继顺 利通过168 小时满负荷试运行，受到了客户与当地政府、媒体的高度评价。目前 公司在建的烟气脱硫项目15 个，总金额约为24 亿元，各项目进展情况顺利。随

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着项目陆续投运，公司已进入国内烟气脱硫最主要的承包商之列，并得到了国际 战略合作伙伴的认可与关注。

2006 年，公司在巩固与发展国内脱硫业务的同时，积极携手国际战略合作 伙伴，进军海外烟气脱硫市场，并取得了阶段性的成果，为公司成为国际性的烟 气脱硫工程承包商奠定了坚实的基础。

（3）IT 应用服务

IT 应用服务是公司的传统强势业务。从各权威咨询机构的行业分析报告显 示，未来几年国内IT 市场仍将稳步增长，IT 服务业务发展前景逐渐明朗。国内 IT 投资结构将进一步与国外接轨,服务和软件的比例将进一步提高，系统运维服 务成为一个巨大的现实需求，传统渠道分销商开始逐渐向增值分销服务转型。

报告期内，公司不断推进IT 应用服务业务从“产品为中心”向“服务为主 导”业务模式的转型，通过服务手段差异化、服务流程标准化、服务产品规模化、 服务技术集成化形成独特服务竞争力，赢得了客户和市场，参与并主导行业IT 服务规范的制订，快速提升了服务业务在传统IT 应用服务所占比重。

在网络集成业务领域，公司集中优势资源，在电信、政府、电力、金融、医 保等重点行业逐步培养IT 咨询、设计、服务的总包集成能力。先后成功获得了 河北网通、中国网通河南省内IP 骨干网扩容工程、中国国际电子商务中心容灾 备份项目、杭州市政府城市信息化系列工程、青岛港招商局国际集装箱码头IT 总体咨询与系统集成项目，并成功突破国家电网公司SG186 战略性工程项目，在 电力行业实现了跨跃性发展。

在分销服务领域，公司紧抓市场与渠道建设，在巩固代理厂商产品领先市场 份额的同时，充分抓住了笔记本业务及SMB 市场快速发展的机遇，经营业绩显著 提升。

3、公司财务状况及经营成果分析

				单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
分行业	主营业务收入	主营业务成本	毛利率 (%)	主营业务 收入比上	主营业务 成本比上	毛利率比上 年增减(%)

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				年增减 (%)	年增减(%)
网络设 备与终 端	3,378,673,355.56	3,216,643,008.81	4.80%	13.76%	14.22%	-0.38
软件外 包与服 务	659,061,752.20	461,169,559.49	30.03%	37.74%	49.47%	-5.49
机电总 包	921,947,624.20	767,339,201.76	16.77%	-3.52%	2.15%	-4.62
小计	4,959,682,731.96	4,445,151,770.06	10.37%	12.61%	14.69%	-1.62
抵消	39,009,846.30	39,009,846.30				-
合计	4,920,672,885.66	4,406,141,923.76	10.46%	13.49%	15.73%	-1.72

报告期内，公司主营业务收入稳步增长，共计实现主营业务收入 49.2 亿元。 公司贯彻“服务主导、高端定位”的竞争策略，直接推动软件外包与服务的收入 6.6 亿元，较去年大幅增长了 37.74％；机电脱硫在巩固目前市场份额的情况下， 努力提升毛利率水平，实现收入 9.2 亿元，基本保持去年的规模；在网络设备与 终端领域，公司抓紧市场与渠道建设，在巩固代理厂商产品领先市场份额的同时， 充分抓住了笔记本业务和 SMB 市场的快速发展的机遇，经营业绩较去年有显著 提升，实现收入 33.8 亿元。

由于机电总包脱硫业务市场竞争日趋激烈等因素，导致公司整体毛利率有 所下降，作为应对，公司一方面加强软件外包与服务等高盈利业务的市场拓展， 使得软件外包与服务业务收入较上年同期增长37.74%；另一方面加强对期间费 用支出的控制力度，使得期间费用较上年同期下降6.01%。因此，尽管主营业务 利润金额较上年同期略有下降，但利润总额仍保持增长。

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二、对公司未来的展望

1、公司经营计划

2007 年，公司将坚持以“高端定位、服务主导、国际路线”为核心竞争策 略，继续积极推进面向高端的国际业务，巩固市场地位，进一步提高业务盈利能 力，确保年主营收入超过52 亿元，净利润超过1.5 亿元的经营目标顺利实现。

在软件出口业务领域，公司将继续致力于成为国内领先、国际具有一定影响 的金融及IT 软件外包商，在稳定现有客户基础上，继续拓展欧美、日本重点大 客户，进一步寻求欧美及日本市场的合作机会，抓住机遇加快发展。

在机电总包领域，公司在按时、保质、安全完成在建电力环保项目，巩固国 内电力脱硫业务的基础上，将积极开拓国际市场，拓展烟气脱硝、干法脱硫等相 关延伸业务，分享国际电力环保市场复苏的巨大收益。

在IT 服务领域，公司将继续加大应用软件及增值服务业务比重，逐步实现 业务从产品向咨询与服务为中心的商业模式全面转型，积极引导IT 服务业务稳 定、有序成长。

强大的自主技术研发创新体系是公司持续、健康发展的重要保障。2007 年， 公司将继续坚持“123”创新战略，以《国家中长期科技发展纲要》实施为重要 契机，加大浙大网新中央研究院的建设工作，进一步强化与浙江大学的全面战略 合作，积极推进产学研一体化建设；推进工程中心、创新研究院建设尤其是与浙 大联合推进网新的国家级计算金融技术中心的创建工作。网新计算金融工程中心 的创建，有助于浙大网新掌握基于银行金融业务模型的信息技术解决方案的核心 技术能力，使公司的业务直达金融信息技术服务市场价值链的上游并最终促进网 新进一步面向巨大的国内金融信息技术服务市场，成为国内市场的领导者。

2、资金需求与使用计划

为完成公司2007 年度的经营计划和工作目标，公司正常生产经营所需要的 资金主要由销售款项回笼解决，不足部分向银行申请流动资金贷款补充。

为发展软件外包业务，公司计划收购部分软件外包企业，预计需要资金人民 币10,000 万元，公司将向国家相关政策性银行申请专项贷款，不足部分公司自 筹资金解决。

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2007 年，公司处置非主营业务的对外投资预计收回资金16,000 万元，将全 部投入软件生产基地建设，软件生产基地建设资金不足部分将向银行申请贷款解 决。

3、风险与对策

公司在将来的经营运作中存在如下风险：

（1）控制权风险

公司控股股东持股比例较低，为16.63%，存在着一定控制权的风险。公司 控股股东除在长时间内保证持股数稳定外，会适时运用二级市场回购，或协议收 购等手段，增强其对公司的控制权，同时积极建立反收购措施，保持公司的长期 稳定发展。

（2）软件出口的业务风险

目前国内软件外包业务虽然增势迅猛，但呈现了宏观无竞争，微观竞争白热 化的格局，尤其体现在对日软件外包业务上，有相当多的软件外包企业在迅速扩 张规模，抢占市场竞争致高点；以国际风险投资为代表的资本在积极介入，行业 面临整合，并购案例、厂商合作明显增多。目前中国软件外包业精细分工趋势明 显，突出特长成为维持竞争力的关键手段，企业发展遭遇人才瓶颈，行业竞争的 重点主要集中在客户、人力资源、企业综合能力等三个方面。

2007 年浙大网新将重点在巩固、开拓大客户，加强、扩大人才储备，积极 推动合作联姻模式上深入发展。在努力自我积累的同时，突出优势，加强战略合 资，积极适度并购，以实现良性快速扩张。

（3）人民币升值及汇率的风险

人民币升值对公司的软件出口业务造成了一定的冲击，使得软件出口业务上 的成本优势相对于国外竞争者有所下降。

公司通过引进技术人才，增强公司软件开发的技术能力、质量保证、开发效 率、服务及支持等各个环节的核心竞争力，增加软件出口的附加值，同时与金融 机构进行合作，采取有针对性的远期结售汇等手段，规避汇率风险。

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（4）机电总包的业务风险

国内烟气脱硫市场竞争的加剧，原材料，如钢铁等的价格大幅波动，对机电 总包业务的成本控制造成了一定的影响。同时伴随着开建工程项目的增多，对项 目管理提出了更高的要求。

2007 年，公司将通过积极整合资源，加大与电力设计院以及火电建设公司 的合作，努力降低人员成本费用，提高市场竞争能力，扩大市场份额。同时通过 引入国际知名专家智囊团、在全国范围吸纳优秀人才、通过合资等方式加强项目 管理的能力，以更好地提升市场竞争能力。

同时公司将以自身先进的管理模式和品牌效应，联合国际战略合作伙伴，积 极拓展国际市场，分享国际电力环保市场复苏的巨大收益。 并积极拓展烟气脱 硝、干法脱硫等相关延伸业务，实现机电业务稳定增长。

三、董事会日常工作情况

2006 年公司董事会共召开 17 次董事会，并根据《股票上市规则的要求》履 行了相关信息披露义务。

以上议案请各位股东审议、表决。

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公司2006 年度监事会工作报告

（议案之二）

各位股东：

根据公司章程的规定，现由我代表公司监事会向大家汇报2006 年度监事会 工作情况。具体内容详见公司《2006 年度报告——监事会报告》

2006 年度，为确保公司规范运作，维护全体股东的合法权益，监事会按照 《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关规定， 通过列席董事会、股东大会及其他重要会议，审阅重大合同，监督和检查公司财 务活动等多种方式，忠实履行了监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了 有力保障。

一、监事会的工作情况

2006 年，公司召开了 6 次监事会会议。对公司的经营情况、财务情况、重 大关联交易及重大资产收购及出售情况进行审核，经审核我们认为公司财务状况 正常，发现有违反财经法规的行为；公司收购、出售资产交易价格合理，没有发 现内幕交易，也没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况；公司 关联交易公平，价格合理，无有损于公司和股东利益的行为。 报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规依法运作， 公司不断健全和完善内部控制制度和机制，公司股东大会 、董事会的召开程序 、 议事规则、决议程序合法有效， 重大决策依据充分，股东大会和董事会决议能 够很好落实，未发现董事及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法 规、公司章程或损害公司及全体股东利益的行为。

通过上述监督工作，我们认为，公司依照国家法律法规和公司《章程》的规 定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。股东大会和董事会的召开 程序、议事规则和决议程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》等法律法 规和公司《章程》的有关规定。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，公司内控制

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度比较完善，促进了公司合法经营，保证了公司资产安全和高效。

以上议案请各位股东审议、表决。

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关于公司2006 年度报告及摘要的议案 （议案之三）

各位股东：

公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《2006 年度报告与摘要》，并于 2006 年4 月23 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上交所网 站刊登了2006 年度报告，浙江天健会计师事务所有限公司为公司出具了标准无 保留意见的财务审计报告。

具体内容请详见公司《2006 年度报告》

以上议案请各位股东审议、表决。

附：《2006 年度报告》及《2006 年度报告摘要》

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2006 年度股东大会会议议案

关于公司2006 年度财务报告议案

（议案之四）

各位股东：

公司2006 年度财务审计工作已于日前完全结束。浙江天健会计师事务所有 限公司为公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。

具体内容请详见公司《2006 年度报告——审计报告》

以上议案请各位股东审议、表决。

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关于公司2006 年度利润分配预案的议案

（议案之五）

各位股东：

根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司 2006 年度实 现净利润 112,855,840.08 元，按照公司章程规定，提取 10%的法定公积金 11,285,584.01 元，加上年初未分配利润 125,055,256.59 元，年末实际可供分配的 利润为 226,625,512.66 元。

现拟以 2006 年末股份总数 813043495 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金 16,260,869.90 元，剩余可分配利润 210,364,642.76 元转入以后年度分配。

本年度公司不进行公积金转增股本方案。

以上议案请各位股东审议、表决。

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关于续聘会计师事务所的议案

（议案之六）

各位股东：

经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司拟续聘浙江天健会计师事 务所有限公司为公司 2007 年度财务审计机构。

以上议案请各位股东审议、表决。

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2006 年度股东大会会议议案

关于董事长与独立董事津贴的议案

（议案之七）

各位股东：

经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，2007 年度公司董事长及独立 董事的薪酬方案拟定如下：

• 一、 公司董事长津贴确定为每年15 万元

• 二、 独立董事津贴确定为每年4.8 万元

以上议案请各位股东审议、表决。

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听取公司独立董事履职报告

（议案之八）

各位股东：

根据证监会的有关规定和要求，同时受张国煊先生、张仁寿先生、郑金都先 生的委托，我代表公司四位独立董事向大会作 2006 年度述职报告。

2006 年，我们四位独立董事根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事制 度》等的规定，忠实履行独立董事职责，积极出席公司的相关会议，对董事会、 股东大会的相关议案发表了事先认可意见、专项说明，对公司 2006 年年度报告 有关规定事项作了专项核查说明并发表了独立意见等。具体履职情况报告如下：

一、出席公司董事会会议情况

年内公司共召开 17 次董事会会议，其中童本立先生、郑金都先生、张国煊 先生亲自出席和参加会议 17 次。张仁寿先生为 2005 年度股东大会审议通过新当 选的独立董事，应参加董事会 11 次，亲自出席 10 次，委托出席 1 次。戴园晨先 生为第四届任期满离任的独立董事。

二、发表意见情况

报告期内，四位独立董事对对于公司的关联交易、高级管理人员的任免、对 外担保以及股权激励方案进行了认真细致的调查、审议，谨慎的发表了独立董事 意见 8 份。具体内容如下：

1、在公司四届董事会第三十三次会议上，戴园晨、童本立、郑金都和张国 煊独立董事对《关于与浙江浙大网新工程设计有限公司签订机电工程分包合同的 议案》事项事先予以认可并发表独立意见如下：本次关联交易，有效的利用了股 东的技术资源，缓解了机电总包业务对公司资源的占用，同时推进了机电总包业 务的顺利进行，本次关联交易遵循公允、公平、公正的原则，表决程序合理合法， 关联董事回避表决。本次关联交易以市场总体定价为依据，定价合理，不存在损 害中小股东利益的情况。

2、在公司五届董事会第一次会议上，童本立、郑金都、张国煊和张仁寿独 立董事对《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任

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公司董事会秘书的议案》以及《关于聘任公司副总裁的议案》事先予以认可并发 表独立意见如下：

（1）本次聘任的高管人员任职资格合法。经审阅相关人员的个人履历，未 发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且尚未接触的情况。

（2）本次高管人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关 规定。

（3）经了解，本次聘任的高管人员的教育背景、工作经历和身体状况能够 胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。

3、在公司五届董事会第二次会议上，童本立、郑金都、张国煊和张仁寿独 立董事对《关于收购浙江浙大网新机电工程有限公司股权的议案》事先予以认可， 并发表如下独立意见：本次关联交易旨在加强对机电总包业务的管理，促进机电 总包业务的发展，对提升公司整体的盈利能力以及未来净利润的稳步增长均产生 积极影响。同时本次关联交易也为公司整合资源，以便快速切入能源、交通行业 的机电总包业务奠定坚实的基础。本次交易本着公平公开公正的原则 ，表决程 序合理合法，作价合理，不存在损害中小股东利益的情况。

4、在公司五届董事会第三次会议上，童本立、郑金都、张国煊和张仁寿独 立董事对《关于与控股股东浙江浙大网新集团有限公司共同投资设立房地产公司 的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：本次关联交易旨在整合并最终剥 离公司目前直接投资的科技园、房地产类业务，减少房地产类业务对公司资源的 占用，在为公司创造更稳定的投资收益的同时，使公司集中资源专注于发展以软 件外包及机电总包为核心的主营业务。本次关联交易事项，关联董事回避表决， 表决程序合理合法，不存在损害中小股东利益的情况。

5、公司 2005 年年度报告中，公司独立董事对外担保进行说明并发表独立意 见如下：

（1）公司担保总额38376.88 万元，占净资产的31.96%。其中对外担保(不 包括控股子公司)余额28956.88 万元，为控股子公司担保9420 万元，不存在违 规担保。

（2）截止2005 年12 月31 日,公司为浙江天然进出口有限公司1175 万元贷

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款提供担保，为逾期担保。2006 年1 月，浙江天然进出口有限公司已归还上述 贷款，截止至报告期未，公司不存在逾期担保。

（3）公司未对控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

6、公司 2006 年半年度报告中，公司独立董事对外担保进行说明并发表独立 意见如下：

（1）公司未对控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （2）公司担保总额36093 万元，占净资产的28.88%。其中对外担保(不包 括控股子公司)余额22713 万元，为控股子公司担保余额13380 万元，不存在违 规担保。

7、浙大网新科技股份有限公司独立董事关于《浙大网新股权激励计划（草 案）》的独立意见。

作为浙大网新科技股份有限公司(下称"浙大网新")的独立董事，现依据《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙大网新 科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《浙大网新 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划实施考核办法》发表意见如下：

（1）浙大网新已经完成股权分置改革工作，且不存在《管理办法》等法律、 法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，浙大网新具备实施股权激励计划的资 格。

（2）浙大网新股票期权激励计划所确定的激励对象范围为公司董事（不包 括独立董事）、监事、公司及下属子公司高级管理人员和业务骨干。激励对象不 存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、 有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

（3）浙大网新股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关 法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法 律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（4）浙大网新授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及 职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。

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（5）浙大网新不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

（6）浙大网新股票期权激励计划实施考核办法旨在建立和完善公司董事、 监事、高级管理人员和核心员工绩效评价体系和激励约束机制，激励各级管理人 员和骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司的战略目 标展开，以达成公司战略目标的实现，有利于上市公司的持续发展，不会损害上 市公司及全体股东的利益。

（7）浙大网新实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公 司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

8、在公司第五届董事会第九次会议上，童本立、郑金都、张国煊和张仁寿 四位独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关 法律，以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关行政性规章制度的相 关规定，对公司股票期权激励计划的修订发表独立意见如下：

公司在已经披露的股票期权激励计划的基础上，对其进行了修改。经认真、 仔细阅读与研究，我们认为修订后的股票期权激励计划更加有利于建立管理层与 股东之间的激励和约束机制，更加有利于保护广大股东的权益。

综上所述，我们同意对公司股票期权激励计划的修订。

9、年内未对公司董事会议案及非议案的任何事项提出异议。

作为公司第五届董事会成员，我们四位独立董事尽职尽责，从公司规范治理 的要求和维护公司及股东的利益出发，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的职权， 对相关事项发表了客观公允的独立意见。

请各位股东提出宝贵意见，谢谢大家！

浙大网新科技股份有限公司

二00 七年六月

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2006 年度股东大会会议议案

关于公司监事变更的议案

（议案之九）

各位股东：

经第五届监事会第七次会议审议通过了监事刘刚先生因工作原因，辞去公 司监事职务，并推选谢飞先生为公司监事候选人，任期从2007 年6 月15 日至 2009 年6 月22 日。

以上议案请各位股东审议、表决。

监事候选人简历：

谢飞，男，1970 年7 月出生。浙江财经学院会计系学士学位，注册会计师， 国际内部审计师。1991 年起先后就职于浙江省机械设备进出口公司、杭州阿尔 卡特通讯系统有限公司，2001 年起进入公司工作，现任公司审计部副经理。

浙大网新科技股份有限公司

二00 七年六月

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2006 年度股东大会会议议案

关于修改《股东大会议事规则》的议案

（议案十）

各位股东：

新《公司法》、《证券法》的颁布实施，对股份有限公司及上市公司的相关 内容进行了大幅度调整与完善。为了进一步规范公司运作，使公司的实际治理与 运作充分与新的法律条文衔接，现结合公司实际情况，特别对公司《股东大会议 事规则》进行全面修订，并经公司第五届董事会第六次会议审议通过。

具体内容详见《股东大会议事规则》

以上议案请各位股东审议、表决。

浙大网新科技股份有限公司

二00 七年六月

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2006 年度股东大会会议议案

关于修改《董事会议事规则》的议案

（议案十一）

各位股东：

新《公司法》、《证券法》的颁布实施，对股份有限公司及上市公司的相关 内容进行了大幅度调整与完善。为了进一步规范公司运作，使公司的实际治理与 运作充分与新的法律条文衔接，现结合公司实际情况，特别对《董事会议事规则》 进行全面修订，并经过公司第五届董事会第六次会议审议通过。

具体内容详见《董事会议事规则》

以上议案请各位股东审议、表决。

浙大网新科技股份有限公司

二00 七年六月

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2006 年度股东大会会议议案

关于修改《监事会议事规则》的议案

（议案十二）

各位股东：

新《公司法》、《证券法》的颁布实施，对股份有限公司及上市公司的相关内 容进行了大幅度调整与完善。为了进一步规范公司运作，使公司的实际治理与运 作充分与新的法律条文衔接，现结合公司实际情况，特别对《监事会议事规则》 进行全面修订，并经过公司第五届监事会第四次会议审议通过。

具体内容详见《监事会议事规则》

以上议案请各位股东审议、表决。

浙大网新科技股份有限公司

二00 七年六月

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2006 年度股东大会会议议案

关于重新申请发行短期融资券的议案

（议案十三）

各位股东：

2005 年公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了向全国银行间债券 市场的机构投资者发行不超过人民币4.4 亿元的短期融资券的议案。但因公司的 短期融资券发行额度较小，受政策环节等多方面影响，在2006 年度未能如期发 行。

为了促进主营业务的发展，满足公司日常营运周转的资金需求，优化融资结 构，降低融资成本，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了拟重新申请发行 不超过人民币5 亿元的短期融资券，并授权公司总裁史烈先生在上述发行方案 内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜。

具体发行方案详见附件。

以上议案请各位股东审议、表决。

浙大网新科技股份有限公司

二00 七年六月

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2006 年度股东大会会议议案

附件：

发行短期融资券的方案

为了促进主营业务的发展，满足公司日常营运周转的资金需求，优化融资结 构，降低融资成本，现公司拟发行不超过人民币5 亿元的短期融资券。关于融资 方案介绍如下：

一、发行背景及概况

短期融资券，是指企业在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还 本付息的有价证券。2005 年5 月24 日，中国人民银行出台了《短期融资券管理 办法》，其目的是进一步发展货币市场，拓宽企业直接融资渠道。目前已发行的 一年期短期融资券年利率为3.6%-4.3%左右，对企业非常有利。

作为一家质地优良的IT 类上市公司，浙大网新满足中国人民银行对发行短 期融资券企业的基本要求。因受发行额度较小、政策环节等多方面影响，在2006 年度未能如期发行。由于《短期融资券管理办法》要求企业发行短期融资券待偿 还余额不超过企业经审计净资产的40%。因此，公司本次重新申请发行短期融资 券的额度达5 亿元。

二、短期融资券发行计划

1. 发行人：浙大网新科技股份有限公司

2. 发行总额：不超过人民币伍亿元整

3. 发行期限：不超过365 天

4. 发行利率：年利率4.3%左右

5. 发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的 购买者除外）

6. 主承销商：恒丰银行

7. 承销方式：余额包销

8. 偿债方式：到期一次性偿还

三、发行目的

1. 降低融资成本，拓宽融资渠道，优化负债结构

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2006 年度股东大会会议议案

2006 年度以来，央行三次分别加息0.27%，目前企业1 年的贷款基准利率 为6.39%，加之配合银行留存等，公司日常资金成本应超过6.5%，且本年度仍有 加息预期。短期融资券折合的年利率3.6%-4.3%左右，另承销、中介等相关发行 费率在0.7%左右。因此，此次短期融资券若顺利发行，公司每年可节约资金成 本伍佰万元以上。而短融券对资金用途规定较为宽泛，没有明确的用途限制，也 为企业资金周转带来便利。同时，运用短期融资券融资，进一步开拓了公司的融 资渠道，有利于改变银行信贷的单一负债结构，优化资源配置。

1. 利于树立企业形象，提升业界影响力度

浙大网新作为一家高科技产业集团公司，是中国电子百强企业、中国软件十 强企业、中国服务业 500 强企业。浙大网新先后入选深沪 300 综合指数样本股、 及上证 180 指数样本股，证券市场上所取得的一系列成果为浙大网新拓展货币 市场业务提供了有力的支持。而既福禧短融如期兑付后，整个银行间市场对于民 营企业短券的“禁令”被解除，在以大型国有企业为发券主体的市场上，央行也 开始支持具有优质资产、发展前景好的民营企业。若此次发行成功，不仅有效降 低企业资金成本，更有利于树立企业形象，提高企业的知名度和信誉度，扩大业 界影响力。

1. 有效规范内部管理，增加企业治理的透明度

通过短期融资券融资，有利于规范公司的融资活动，更好的满足监管部门 的监管要求，从而推动公司进一步强化企业内部管理，完善治理结构。浙大网新 作为一家规范的上市公司，经过多年发展，已经构建了较为规范的公司治理结构， 短期融资券的发行将会促使浙大网新进一步规范公司内部管理，以满足央行对发 债企业的更高要求。因此，有理由相信证监会和央行监管要求必将使浙大网新的 公司治理从规范走向完善。

四、短期融资券的用途

短期融资券募集资金主要用于公司的流动资金周转，优化公司整体融资结 构，降低公司的融资成本。

五、资金保障

1. 未来公司的主营业务现金流入。

公司未来的主营业务现金流入是偿还短期融资债的主要资金来源。公司重组

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2006 年度股东大会会议议案

以来主营业务一直稳定高速增长的趋势，2005 年公司实现主营业务收入43.4 亿 元，同比增长22.2%；同时，公司拥有良好的现金流状况，在很大程度上保障了 偿债资金的安全性。

1. 使用部分银行贷款。

公司拥有良好的银企关系，目前多家银行授信总额超过20 亿元，是公司偿 债的另一重要保障。

除上述资金用来偿债外，必要时，公司还可以通过证券市场募集资金、引进 战略投资者等多种方式确保偿债资金来源。

1. 分期发行减小到其兑付压力。

在人民银行政策允许下，本次短融发行将考虑分二期发行，一方面减小到期 兑付资金周转压力，增强自身信用级别；另一方面也有利于稳定维护与各银行的 长期合作关系。

六、存在风险

1.政策风险。目前已发行短期融资券一年期市场利率维持在3.6-4.3%左右， 市场仍存在一定的利率上涨风险；同时，短期融资券作为一个试点产品取得了巨 大的成功，但仍处于不断完善阶段，整个银行间市场敏感度较高，央行曾先后通 过通道限制、额度限制、企业性质限制、追加评级、承销团包销承诺、追加信用 级别等多重手段控制发行风险。因此，对于发行短期融资券的准备工作应实时关 注市场变化与政策倾向，提高各环节效率，争取早日发行成功。对于发行期满再 滚动发行的政策风险，公司应在该发行期限内，加强政策研究，积极拓展新的融 资方式，优化公司融资结构，以保证资金运转的良性循环。

2.发行风险。从近期已成功发行的短期融资券项目的运作情况看，银行间债 券市场的机构投者，对国有大型企业所发行的短期融资券认购踊跃，市场形势乐 观。公司与前期发行短期融资券的国有大型企业有一定的不同，从发行角度而言， 能否被机构投资者认可，仍存在一定的发行风险。但考虑公司自身有较强的实力 和发展潜力，且前期已与多家基金公司接触，双方拥有较好的合作基础，短券发 行仍具有相当的市场接受度。

浙大网新科技股份有限公司

二00 七年四月

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2006 年度股东大会会议议案

关于向浙江浙大网新置地管理有限公司 出售房地产资产的议案

（议案十四）

各位股东：

为将房地产资源进行有效的整合，实现资源优化配置，更好的利用该资源 为公司创造效益，公司第五届董事会第十次会议审议通过了向浙江浙大网新置地 管理有限公司出售房地产资产的议案。议案具体内容如下：

● ● 释义

浙大网新科技股份有限公司以下简称“公司” 浙江浙大网新集团有限公司以下简称“网新集团” 浙江浙大网新置地有限公司以下简称“网新置地” 浙江浙大网新机电工程有限公司以下简称“网新机电” 宁波市五环房地产开发有限公司以下简称“宁波五环” 杭州浙大网新科技实业投资有限公司以下简称“网新实投”

公司是一家以浙江大学产学研一体化平台为依托，以软件外包、机电总包、 IT 应用服务为核心业务的高科技公司。为了适应公司整体战略发展需要，根据 公司第五届董事会第三次会议决议，公司与网新集团、唐氏投资共同投资设立了 浙江浙大网新置地有限公司作为房地产业务的统一运作平台。合资公司成立后， 公司加快了对现有房地产资产的梳理，并着手将相关资产整合到合资公司平台。

一、 将宁波五环 100% 股权转让给网新置地

宁波五环成立于1995 年2 月16 日，注册资金5000 万元。主要经营:房屋开 发、经营、租赁、实业投资、物业管理、物业代理、建材、建材批发、零售、代 购代销。公司现有在职工60 人，目前正在开发的项目包括宾果花园、时尚生活 中心、丁香苑三期、洪塘项目和徐家漕项目。截止至2006 年12 月30 日，五环 房产总资产63213.67 万元，净资产9145.28 万元。（以上数据未经审计）。

2007 年1 月22 日公司与网新置地签订股权转让协议，将宁波五环100%的股

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2006 年度股东大会会议议案

权以1.84 亿元的价格转让给网新置地，其中65%的宁波五环股权系公司接受网 新置地委托，拍卖取得，现按照拍卖价格1.29 亿元原价转让给网新置地，其余 35%的宁波五环股权作价5500 万元，实现股权转让收益1206 万元。

二、 公司控股子公司网新机电将其所持有网新实投90%的股权转让给给 网新置地

杭州浙大网新科技实业投资有限公司成立于2006 年6 月，注册资本金2000 万人民币。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止至 2006 年 11 月 30 日，网新实投总资产 13496.47 万元，净资产 2000 万元，负债总额 11496.47 万元。

近日，网新机电与网新置地签订股权转让协议，将网新实股90%的股权以 2790 万元的价格转让给网新置地。网新机电委托上海汇信资产评估有限公司对 网新实投进行了资产评估，网截止评估基准日2006 年11 月30 日，网新实投净 资产评估价值为31,136,013.75 元，评估前网新实股净资产帐面值

20,000,000.00 元，调整后帐面值31,136,013.75 元，增值11,136,013.75 元， 增值率55.68%。

网新实投的帐面投资成本为1800 万元，本次股权转让实现股权转让收益 990 万元。

上述股权转让完成后，减少了房地产类业务对资源的占用，充分实现了盘活 投资和优化资源配置的功能。公司不仅籍此收回大部分投资在该类业务上的资金 并兑现部分长期投资收益，而且在今后也将不需要增加对在建项目的后续投资。 公司在利用网新置地创造更稳定的投资收益的同时，可以集中资源专注于发展以 软件外包及机电总包为核心的主营业务。

以上议案请各位股东审议、表决。

浙大网新科技股份有限公司

二00 七年六月

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股东大会议事规则

浙大网新科技股份有限公司

股东大会议事规则

（2006 修订案）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理机构、提高股东大会议事效率，保障股 东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法 律、法规、规范性文件和《浙大网新科技股份有限公司章程》的规定，特制定《浙 大网新科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 股东大会依据《公司法》、《公司章程》及本规则的规定行使职权， 股东大会行使其职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。

第二章 股东大会和职权

第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

• （一） 决定公司经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

• （三） 审议批准董事会的报告；

• （四） 审议批准监事会的报告；

• （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八） 对发行公司债券作出决议；

• （九） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十） 修改公司章程；

• （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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股东大会议事规则

• （十二） 审议批准第四条规定的担保事项

• （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划

• （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。

第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 审计净资产的50％以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以 后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五条 第三条及第四条所述的股东大会职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。

第三章 股东大会的召集

第六条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举 行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定的人数或者公司董事人数的三分之二 时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

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股东大会议事规则

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下 简称“提议股东”）书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

• 前述（三）项持股股数按提议股东提出书面要求日计算。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第十条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到请求后10 内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

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股东大会议事规则

大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必须的费用由公司承 担。

第四章 股东大会的通知

第十四条 召开年度股东大会的，召集人应当在召开20 日以前以公告方式通 知各股东；召开临时股东大会的，召集人应当将于召开15 日前以公告方式通知 各股东。

在计算上述日期的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告当日。 第十五条 股东会议的通知包括以下内容：

• （一） 会议的日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有全出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。

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股东大会议事规则

第十七条 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列名的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项得，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受到中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十条 除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

第五章 出席股东大会的股东资格认定和登记

第二十一条 股东大会的股权登记日由召集人确定。股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决，两者具有同样的法律效力。

第二十三条 股东委托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托 代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证明和持股凭证； 委托代理人出席会议的，应出示本人身份证明，代理委托书和持股凭证。

第二十五条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证

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股东大会议事规则

明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以 下内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

• （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

• 指示；

• （四）委托书签发日期和有限期限；

• （五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

• 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。

第二十七条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会，其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。

第二十八条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情形之一的，视为 出席本次会议资格无效：

• （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份 证号码位数不正确等不符合关于身份证的法规规定的；

• （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

• （三）同一股东委托多人出席本次会议，委托书签字样本明显不一致的； （四）传真登记所传委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字

• 样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违 反法律、法规和《公司章程》有关规定的。

第二十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委 托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人

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股东大会议事规则

出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第六章 会议签到

第三十条 公司应制作出席会议人员的签名册。

第三十一条 签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。

第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七章 股东大会提案

第三十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第三十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合第三十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。

第三十五条 提出涉及投资、财务处置和收购兼并等提案的，应当处分说明 该事项的详情，包括：设计金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的，提出提案的人或机构应当在股东大会召开前至少五个工作日公布 资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

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股东大会议事规则

第三十六条 提出改变募集资金用途提案的，应在提案中说明改变募集资金 用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十七条 董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案作出决议，并 作为股东大会的提案。

第三十八条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增于原 因，并在公告中披露。

第三十九条 董事会在公告股份派送或资本公积转赠方案时，应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第四十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，经股东大会表决通过。 第四十一条 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权 向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人 出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议，应提 供符合第十九条规定的资料。

第四十四条 提案人应提供候选董事、监事的简历和基本情况，及相关的证 明材料。候选董事、监事应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、 监事职责。

第八章 股东大会的召开

第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。

第四十六条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推荐的一名监事主持。

第四十七条 股东自行召集的股东大会，由召集人推荐代表主持。

第四十八条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。

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股东大会议事规则

第四十九条 除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间宣布开会。 第五十条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股 东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十一条 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席股东大会会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第九章 审议与表决

第五十二条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序 逐项进行。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给 予每个议题合理的讨论时间。

第五十三条 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对 提案进行搁置或不予表决。

第五十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第五十五条 股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质询。 第五十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事 会、高级管理人员应当对股东的质询作出解释或说明。

第五十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

第五十八条 股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。 每个股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

第五十九条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表 参加计票和监票。

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股东大会议事规则

出席会议的股东代表不足两名的，参加计票和监票的股东代表人数可以少于 上款规定的人数。

在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计 票、监票。

通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。

第六十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第六十一条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中涉及的上市公司、计票人、监事人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。

第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时组织点票。

第十章 股东大会决议及会议记录

第六十四条 股东大会对表决通过的事项应形成决议。股东大会决议分为普 通决议和特别决议。

第六十五条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

第六十六条 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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股东大会议事规则

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列名出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。

第七十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股 东大会选举通过的当天就任，以股东大会决议方式确认。

第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转赠股本提案的，公 司应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第七十二条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续进行，直至形成最终决议。因为

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股东大会议事规则

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司 所在地中国证件会派出机构及上海证券交易所报告。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第十一章 公告

第七十六条 股东大会会议通知和公告均在公司章程指定的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse,com.cn 刊登和 披露。

第七十七条 股东大会的通知或公告篇幅较长的，可以在第七十六条所述的 报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在第七十六条所述的网站上公 布。

第十二章 股东大会纪律

第七十八条 股东大会召集人应采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和

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股东大会议事规则

正常秩序。

第七十九条 出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文 件、公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

第八十条 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监 事、董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者 等出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。

第八十一条 股东及其代理人应于开会前入场，经大会主持人许可后，方可 中途退场。

第八十二条 大会主持人可以要求下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）严重扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）携带宠物者；

（六）其他必须退场情况。

第八十三条 上述人员不服从退场命令时，大会主持人可以采取必要措施使 其退场。

第八十四条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得 提问和发言。

第八十五条 股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可 发言。

第八十六条 有多名股东举手要求发言时，由主持人确定发言者的先后顺序。 第八十七条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间和次数。股东在规定 的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

第八十八条 股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第八十九条 与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员，及经大 会主持人批准者，可发言。

第九十条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持 股数量等情况，然后发表自己的观点。

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股东大会议事规则

第九十一条 股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休

会。

第九十二条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主 持人方可以宣布散会。

第十三章 附则

第九十三条 本规则经股东大会审议批准后生效。

第九十四条 本规则在执行过程中，若与国家法律、法规和《公司章程》规 定相抵触，以国家法律、法规和《公司章程》为准。

第九十五条 本规则的修订由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟定 修改草案，修改草案经股东大会批准后生效。

第九十六条 本规则的解释权属于董事会。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二00 六年十月十日

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董事会议事规则

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浙大网新科技股份有限公司

董事会议事规则

（2006 修订案）

第一章 宗旨

第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关 规定，制订本规则。

第二章 董事会

第一节 董事

第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第三条 《公司法》第147 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，和根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》（以下简称“《上市公司独立董事指导意见》”）不得担任独立 董事的人员，不得担任公司董事或独立董事。

第四条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过6 年。董事（包括独立董事） 任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止， 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。

无论董事会到期更换或是董事中途更换，公司每年只能更换最多1/3 的董事 （3 人），独立董事除外。

第五条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规给予 董事的职权外，还有如下特别职权：

• （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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董事会议事规则

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• （二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

• （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断依据；独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同 意。

如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

第六条 除依前条规定行使职权外，独立董事应对以下事项向公司董事会或 股东大会发表独立意见：

（一）任命、任免董事；

• （二）任命或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权。

除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《上市公司独立董事指 导意见》执行。

第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

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董事会议事规则

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• (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

• (三)不得挪用公司资金；

• (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

• (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷

• 给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进

• 行交易；

• (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公

• 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• (九)不得擅自披露公司秘密；

• (十)不得利用其关联关系损害公司利益；

• (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

• （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

• 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

• （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况；

• (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

• 准确、完整;

• (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使

• 职权;

• (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。

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董事会议事规则

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第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关 系的董事无法回避时，董事会在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表 决，并在董事会议中作出详细说明。

第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披 露。

第十二条 董事连续二次，独立董事连续三次未能亲自出席董事会议，也不 委托其他董事或独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股 东大会予以撤换。

第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。独立董事辞职时，还应对与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事如被提前免职，公司应当将其作为特别披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。

第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当

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然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。

第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。

第二节 董事会

第十八条 股东大会是公司的权力机构。董事会对股东大会负责。

• 第十九条 董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。董事会设董事

长一人，副董事长一人。

• 第二十条 董事会依照《公司法》和公司章程行使以下职权：

• （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保

事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘

公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

• （十一）制定公司的基本管理制度；

• （十二）制定公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

• （十七 ） 行使一年内不超过最近一期经审计总资产 30%的投资、收购和出

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董事会议事规则

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售资产决策权。

• （十八）行使单项不超最近一期经审计净资产 10%的对外担保决策权，公司

• 对外担保议案应取得董事会全体成员三分之二同意方可执行。

• （十九） 行使一年内合计不超过最近一期经审计净资产 30%的累计抵押决

• 策权。

• (二十) 行使一年内合计不超过最近一期经审计净资产 30%的合同（委托 经营、受托经营、委托理财、租赁等）的订立、变更和终止决策权。

• （二十一） 行使一年内合计不超过最近一期经审计净资产 20%的国债投

• 资、战略者投资、新股申购等资金运用决策权。

（二十二） 行使总额不超过最近一期经审计净资产 5%（含 5%）的关联交 易（含同一标的或同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）的 决策权。

• （二十三） 在公司负债率 70%以下，董事会有权决定公司举债贷款。

• 第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意

• 见的审计报告向股东大会作出说明。

第二十二条 董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授予的职权范围内对 所属各子公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会 议期间或会后作出答复。

• 第二十三条 为使公司董事会了解掌握各控股子公司的经营业绩和决策状

• 况，各控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报公司董事会办公室：

• （一）子公司发展战略和长期规划报告；

• （二）子公司年度经营状况报告（预算与决算）；

• （三）子公司重大资产运作的投资融资情况；

• （四）子公司董事会会议议程、议案等材料；

• （五）子公司董事会会议纪要；

第三节 董事长

第二十四条 董事长是公司的法定代表人，董事长和副董事长由公司董事担

• 任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，每届任期三年，可连选连任。 第二十五条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的其他职权；

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董事会议事规则

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• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）向董事会提名聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；

• （八）董事会授予的其他职权。

第四节 董事会秘书

第二十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书 或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第二十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。董 事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，并具有从事秘书、管理、 股权事务等工作经验的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。

第二十八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文

件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管；

• （三）协调和组织公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、合法、准 确、真实和完整；

（四）负责管理和保存公司股东名册资料，董事和董事会秘书名册、大股东 及董事持股资料及董事会印章，确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关文件和记录；

• （五）使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；

• （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策的

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董事会议事规则

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有关规定时，应当及时提出异议，并报告有关主管部门；

• （七）为公司重大决策提供咨询和建议；

• （八）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常

• 接待及信访工作；

• （九）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、上海证券交

• 易所、各中介机构之间的有关事宜；

• （十）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补

• 救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

• （十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第三章 董事会会议召开程序

第二十九条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第三十条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的

意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

• 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第三十一条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

• （四）董事长认为必要时；

• （五）二分之一以上独立董事提议时；

• （六）经理提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第三十二条 临时会议的提议程序

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董事会议事规则

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按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议 并主持会议。

第三十三条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推荐一名董事召集和主持。

第三十四条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其 他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通 过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十五条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

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董事会议事规则

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（二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第三十六条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第三十七条 会议召开

董事会会议应当有过半数得董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十八条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名；

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（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

第三十九条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第四十条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四十一条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

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董事会议事规则

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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十二条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第四章 董事会会议表决程序

第四十三条 会议表决

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立审慎地发表 意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以 在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四十四条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十五条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时

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董事会议事规则

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收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议 主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事 表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第四十六条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其 规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十七条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

第四十八条 不得越权

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董事会议事规则

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董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权 形成决议。

第四十九条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之 外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师 出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。

第五十条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五十一条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十二条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录

音。

第五十三条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

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董事会议事规则

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（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十四条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议 召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制 作单独的决议记录。

第五十五条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时 作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事 既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门 报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第五章 董事会决议公告

第五十六条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十七条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章 董事会会议文档管理

第五十八条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

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董事会议事规则

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要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章 附则

第五十九条 在本规则中，“以上”包括本数。

第六十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定 执行。

第六十一条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规 及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。 第六十二条 本规则经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改 时亦同。

第六十三条 本规则解释权归公司董事会。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二00 六年十月十日

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监事会议事规则

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浙大网新科技股份有限公司 监事会议事规则

（2006 修订案）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监 事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本 规则。

第二章 监事会

第一节 监事

第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。

第三条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

• 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

• 第四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第五条 监事的任期每届为3 年，股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司工会委员会在广泛征求职工意见的基础上推举产生。监事 任期届满,连选可以连任。

第六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。

第七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。

第九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应

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监事会议事规则

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当承担赔偿责任。

第十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第十一条 监事会是为了确保实现全体股东的利益，而对股份公司进行监督 的机关。监事会对股东大会负责，并向其报告工作。

第十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。

第十三条 监事会的职权为：

（一）检查公司的财务状况，了解公司生产经营情况，对公司财务报表、文 件和数据的真实性、合法合规性提出意见，必要时可以向董事、总经理及职能部 门提出质询；

（二）对董事、总裁执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程及股东大 会决议的行为进行监督；

（三）当董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法规和公司章程的 行为或损害公司利益时，要求其予以纠正。必要时可以向董事会或股东大会反映， 也可以直接向证券监督机构及其他有关部门报告；

（四）对涉及数额大的投资、融资担保、抵押、转让、收购、兼并、关联交 易、合并分立等事项进行监督；

（五）对公司内部控制制度的建立完善和执行情况进行监督；

（六）提议召开临时股东大会；

• （七）列席董事会会议，必要时列席公司经营管理层会议，并获取会议资料；

• （八）公司章程规定或股东大会赋予的其他职责。

第十四条 监事行使监督权力的方式是：

（一）向监事会报告，并形成监事会决议；

• （二）委托注册会计师、审计师对监事会监督职权范围内的事项进行审查；

• （三）根据审查结果决定是否有必要召开临时股东大会；

• （四）建议召开临时股东大会；

第十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执行审计师等专业人

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监事会议事规则

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员的费用，由公司承担。

第十六条 监事会应当依照法律、法规、公司章程忠实履行监督职责。

监事不得干扰公司的正常业务活动，不得阻碍董事、总裁正常行使职权，不 得向监事会成员以外的部门和个人透露公司技术、经营活动的秘密，如因监事违 反规定使公司受到严重损失时，违反规定的监事应对公司负赔偿责任。

第十七条 监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要 求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三章 监事会会议

第十八条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形。

第十九条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集 会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时， 监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行

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监事会议事规则

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为的监督而非公司经营管理的决策。

第二十条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会

主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公 室应当发出召开监事会临时会议的通知。

• 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第二十一条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第二十二条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

• 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

• 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

• 第二十三条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

• （二）拟审议的事项（会议提案）；

• （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （四）监事表决所必需的会议材料；

• （五）监事应当亲自出席会议的要求；

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监事会议事规则

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（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。

第二十四条 会议召开的方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主 持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只 写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第二十五条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部 门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十六条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十七条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

• 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选

• 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第二十八条 会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十九条 会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内

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监事会议事规则

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• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会 议记录。

第三十条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开 声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第三十一条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。

第三十二条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人 负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第四章 附则

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监事会议事规则

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第三十四条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执 行。

第三十五条 在本规则中，“以上”包括本数。 第三十六条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 第三十七条 本规则由监事会解释。

浙大网新科技股份有限公司监事会

二00 六年十月十日

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