Insigma Technology Co.,Ltd — AGM Information 2006

Jun 20, 2006

2005 年年度股东大会 会

浙江浙大网新科技股份有限公司 2005 年年度股东大会会议资料

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2005 年年度股东大会 会

浙江浙大网新科技股份有限公司

2005 年年度股东大会会议议程

时 间：2006 年六月二十三日上午9：30

地 点：杭州市曙光路黄龙饭店一楼紫荆厅

主持人：陈纯

	主持人：陈纯
序号	议 程	页码	发言人
1	审议2005 年度董事会工作报告	2
2	审议2005 年度监事会工作报告	13
3	审议公司2005 年度报告正文及摘要	15
4	审议公司2005 年度财务报告	16
5	审议公司2005 年度利润分配方案	17
6	审议关于续聘会计师事务所的议案	18
7	审议关于董事会换届的议案	19
8	审议关于监事会换届的议案	21
9	审议关于公司修订章程的议案	22

浙大网新科技股份有限公司董事会

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2005 年年度股东大会 会

关于2005 年度董事会工作报告

（议案之一）

各位股东：

受董事会委托，现由我向大家汇报2005 年度董事会工作情况。

（一）报告期经营情况

1 、总体经营情况

2005 年，公司紧扣信息化带动工业化与城市化的产业脉动，坚持“COMPUTER+X”的业 务路线，在“服务主导、高端定位、国际路线”的竞争策略指导下，IT 应用服务、软件出口、 机电总包及移动增值各项业务稳定发展，品牌影响力持续提升。2005 年，公司实现主营业 务收入 433,561.27 万元，比去年同期增长 22.22%，主营业务利润 51,320.50 万元，比去年同 期增长 38.26%，净利润 9,066.24 万元，比去年同期增长 11.76%。

作为高科技上市企业的典型代表，公司从 2005 年初开始，相继入选沪深 300、上证 180、 上证 50 指数，是为数不多的同时入选 3 个指数样本股的高科技企业。同时，公司的行业排 名也稳步提升。2005 年，浙大网新在中国软件外包企业 20 强中位列第二，在中国电子政务 百强排名中晋升至第 6 名，在信息产业部软件百强、电子百强等排名中，保持了稳定的名次， 分别位列第 8 位和第 49 位。

2 、主营业务经营情况

在信息化推动工业化的大背景下，经过五年稳定快速的发展，公司已逐步发展成为一 家以浙江大学产学研一体化平台为依托，为社会提供网络创新服务的高科技软件集团。并形 成了以 IT 应用服务为基石，以软件出口为核心发展方向、以机电总包、移动增值为突破口， 四大业务齐头并进的业务格局。

（1） 高起点、高成长的软件出口业务

软件出口业务由于其快速成长的行业前景，持续稳定的盈利能力，以及服务驱动型的业 务模式，符合公司所倡导的增长模式，是公司未来的核心发展方向。

2005 年中国软件出口市场保持了持续高速增长的趋势。市场规模达到 9.2 亿美元,同比 增长 45%以上。其中对日软件外包约占市场规模的 62%，欧美市场约占 20%左右。根据赛 迪顾问的统计，中国软件出口市场的规模从 2006 年到 2010 年将以年均 50.2%的复合增长率 高速成长。预计到 2010 年中国软件出口市场规模将达到 70.28 亿美元。

2005 年随着软件外包市场的快速增长，以及政府对软件出口产业的扶持政策的推出， 国外外包巨头开始进入中国市场圈地圈人，同时国内软件外包企业也出现了大规模的人员扩 张与合并并购，以规模优势占据行业制高点。

公司是国内最重要的软件出口主力企业，也是为数不多的在对日、对美两个软件外包市 场均拥有稳定的高端客户，并且处于软件出口产业链上游的外包企业。

在对美软件出口方面，公司率先打入华尔街市场，作为全球最大的金融服务集团——美 国道富集团（以下简称“道富”）的 IT 技术服务提供商，先后承接了一系列核心业务系统的 开发，在面向国际金融企业的外汇、期货、基金的交易、结算、计费系统上积累了丰富的软 件开发经验，培养了高质量的项目管理及开发团队，并树立了“网新 Insigma”在美国金融行 业的知名度。

2005 年，道富因信息安全需要以高额溢价收购公司之控股子公司浙江浙大网新恒宇软 件有限责任公司作为其全球研发基地，同时积极谋求与公司在资本及业务上的全面合作，双

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方协定共同投资组建面向美国金融市场的专业软件出口公司开拓欧美软件市场。这种由发包 商转型到合作伙伴，由业务合作提升到资本合作的软件出口业务模式在国内尚属创新。

在对日软件市场方面，由于新进企业不断增加，竞争日益激烈，规模效应日益显现。2005 年公司积极拓展客户，加大人员培训与招聘力度，扩大企业规模，目前对日软件开发人员规 模为 600 人，形成了北京、东京、杭州三地互为支持的对日软件开发基地。

2005 年公司继续锁定富士电机、日立、NES、NTT、东京证券交易所、野村证券等重 点客户，通过加强项目管理能力，提高产品质量与生产率，不断提升客户满意度。公司还将 通过资本纽带，引入国际战略伙伴，稳定发包量，提升市场份额，改善流程管理，加强人员 培训，以推进对日软件外包业务的长期发展。

在对美对日软件业务齐头并进，并取得丰硕成果的基础上，公司进一步深化国际化竞争 策略，积极谋求与全球一流企业在技术、业务及人员方面的广泛合作。目前公司与一些国际 IT 巨头已进入实质性合作阶段，预计将对公司未来软件出口业务产生长远积极的影响。

在最近公布的 2005 中国软件出口企业 20 强排名中，公司以对美对日两个市场业务的迅 速发展，名列国内软件出口第 5 位，标志着公司现有的软件外包业务的能力与规模已处于国 内领先水平，为在日益激烈的软件出口企业的竞争中立于不败之地取得了先机。

（2） 行业领先的机电总包服务

机电总包业务是公司近年来迅速崛起的新业务之一，并在公司的利润构成中担纲了重要 角色。根据政府工作报告的精神和相关环保政策的规定，未来电力行业的烟气脱硫和脱硝市 场将会在相当长时间内保持旺盛的市场需求。预计到 2010 年，我国在酸雨控制区和二氧化 硫控制区内需要安装的烟气脱硫装置的燃煤发电机组装机容量将超过 1.5 亿千瓦，全国电厂 烟气脱硫的总投资将达到 3000 亿元以上。

公司同时掌握干法与湿法两种脱硫技术，是国内烟气脱硫领域最主要的总包商之一。 2005 年公司通过与国际顶尖技术伙伴法国阿尔斯通的合作，以突出的设计能力、强大的设 备成套能力和优秀的项目管理能力，先后新接平顶山姚孟、安徽宿州、广东汕尾、宁夏灵武 等多个大型发电机组脱硫项目。

目前公司在建的烟气脱硫项目达 17 个，总金额达 34.34 亿元，各项目进展顺利，2006 年起将进入峻工高峰期。其中，由公司承建的国内最大型燃煤发电机组－沙角 C 电厂 3#机 组（660MW 级）烟气脱硫装置已于去年 12 月顺利通过 168 小时连续试运行，奠定了公司 在机电总包行业领先者的地位。

（3） 全面整合，期待突破的移动增值服务

中国移动增值业务市场从 2001 年开始，经过 5 年的快速发展, 2005 年市场总体规模达 到 415 亿元，预计 2006 年将达到 571.5 亿元，增速达到 37.6%。

考虑到 3G 的最终破局将会带来全面产业升级，以及由此给 SP 带来巨大的市场契机， 公司将移动增值业务作为未来重要的业务发展方向。

2005 年公司进一步明确了以移动增值为业务发展的重点，对现有业务进行了全面整合， 剥离、出售了 BOSS 等非核心业务，成功实现了业务的战略调整。在跨省增值服务方面，借 助资本与股权结构调整等手段进行了重点切入，并顺利切入行业增值服务市场和依托运营商 大网的增值服务业务，经过一年的努力，移动增值业务建设初见成效。

目前公司的移动增值方面业务为手机收费邮箱，IVR 语音服务、WAP 上网、彩铃、手 机移动定位，以及基于 3G 的手机游戏和手机流媒体广告业务。其中与联通及移动等运营商 绑定的手机收费邮箱是公司移动增值领域稳定的收入来源，现有注册用户 1000 万，收费用 户达 500 万。而手机游戏业务受制于资费的高昂与表现形式的贫乏，Java/Brew 等真正的程 序性游戏，现阶段发展比较缓慢，预计到 2007 年以后才会获得高速发展。

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（4） 稳健发展的 IT 应用服务

IT 应用服务为公司传统优势业务，也是公司历年来稳健发展的基石。根据赛迪预测， 未来三年中国 IT 服务市场将会以 20%以上的年均复合增长率高速增长，到 2008 年整体市场 规模将达到 1706 亿元。

从行业发展趋势看，传统 IT 产业由于激烈的同质化竞争，在面临增长压力的同时受到 了来自利润的挑战，而 IT 服务市场则前景广阔。伴随着信息技术的行业应用不断走向纵深， 企业尤其是中小企业对信息化建设提出了更加迫切的市场需求—SMB 市场的全面启动将是 推动中国 IT 服务市场未来发展的重要力量。同时，3G，网格计算等新技术带来的产业升级 也会对中国 IT 服务市场的未来发展产生深远影响。在业务形态上，IT 应用服务业务继续呈 现服务业务的比重不断加大，规模型公司所占市场份额进一步扩大的态势。面向客户综合需 求的解决方案提供能力成为竞争中的关键力量，区域市场的客户需求进一步呈现差异化趋 势。

2005 年，公司根据 IT 应用服务行业发展趋势，一方面积极借鉴国外优秀 IT 服务商的 理念，不断梳理调整针对 SMB 市场的渠道与业务模式，为公司在 SMB 市场发展获得先机。 另一方面，在传统的 IT 应用服务领域，公司加快了以由“产品为中心”向“服务为主 导”的业务转型。积极推进与 CISCO,LENOVO，华为 3COM 及 EMC 等国际战略伙伴的合 作，不断开拓与挖掘政府、电信、金融、工商、电力等垂直行业的重点优质客户，锁定优质 大客户，实行差异化服务策略，在维持现有产业规模基础上，不断提升服务在整体业务的比 重，提升盈利能力。

在政府行业，公司一举拿下国家级重点网络工程项目——商务部外经贸专用网网络系统 集成项目，海关总署网络设备采购项目以及河北地税数据整合总集成项目；在电信运营商行 业，公司相继拿下河南网通城域网扩容项目及 DCN 网优化扩容工程项目、广东移动、吉林 移动路由器和交换机设备集中采购项目，同时力助江西、福建、四川 3 省移动建设 BOSS 容灾系统存储设备扩容项目。在金融行业，2005 年公司取得了重大突破，先后取得了中国 民生银行全国网络改造项目及杭州市商业银行项目。

同时公司还承担了杭州市数字城市管理信息系统建设，负责建立杭州市城市管理信息中 心和协同工作网络；建立数字城市管理数据库，并建立相关技术标准；建立数字城市管理应 用系统及数字城市管理相关资源共享体系，该系统的建设将为加速中国城市网格化管理，再 造城市管理流程，提高城市管理效率和管理水平，提供创新型的模式。

作为以浙江大学产学研一体化为依托的高科技企业，公司一直将自主创新与提升产业竞 争力作为公司发展的基石。2005 年公司不断加强与市场对接的自主技术体系，提高行业应 用软件与硬件产品的附加值与竞争能力。

公司自主研发的基于铁道项目的综合数字通信产品，目前已在浙赣线投入运行，并将在 全国铁路进行推广。在拥有自主知识产权的企业电子执照业务上，通过提高服务质量、紧密 协作等方式，企业电子执照发行总量达到浙江省企业总数 24%，并将进一步以工商、税务 应用为突破，企业应用为重点，完善应用的产品和解决方案，开拓新的市场与空间。在工商 应用上，以独立自主产品“工商综合业务管理系统”为核心，巩固浙江、四川市场，围绕工 商应用热点与增值服务，加大技术支持与数据应用分析投入。同时公司还推进 Linux 兼容内 核的协同开发工作、嵌入式应用系统、手机游戏等方面的技术开发工作，通过积极争取社会 资源与合作伙伴协同开发等方式加快技术的应用产业化。

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3 、公司财务状况经营成果分析

单位:万元 币种:人民币

项目	金额	金额	占利润总额比例%	占利润总额比例%	占利润总额比例%
	2005	2004	2005	2004	增减%
利润总额	11,468.16	9,178.65	100.00	100.00	-
主营业务利润	51,320.50	37,117.84	447.50	404.39	43.11
其他业务利润	1,444.13	616.93	12.59	6.72	5.87
期间费用	45,261.74	33,442.36	394.67	364.35	0.32
投资收益	3,007.48	2,932.19	26.22	31.95	-5.73
补贴收入	1,109.06	1,105.60	9.67	12.05	-2.38
所得税	1,564.53	945.38	13.64	10.30	3.34
少数股东损益	882.62	455.79	7.70	4.97	2.73
净利润	9,066.24	8,112.56	79.06	88.39	-9.33

情况说明：

（1）报告期内，由于主营业务收入及毛利率均较上年度上升，因此导致主营业务利润 大幅增长，达到 51,320.50 万元，比上年同期增长 38.26%，主营业务利润占利润总额的比例 从上年的 404.39%上升到 447.50%。从中看出公司的净利润主要来源于主营业务。

（2）报告期内,公司各项业务稳定发展,经营规模进一步扩张,公司加大了市场及研发支 出，导致营业费用及管理费用上升。公司对期间费用的上升问题有了充分意识并加强了控制， 期间费用占利润总额比例的上升幅度小于主营业务利润占利润总额比例的上升幅度。

（3）公司利润总额较上年增长 2,289.51 万元，净利润较上年增长 953.68 万元，由于净 利润的增长幅度低于利润总额的增长幅度，导致净利润占利润总额的比例有所下降。

4 、资产构成情况

4、资产构成情况
			单位:万元 币种:人民币
	2005年		2004年		所占比例 比期初增 减百分比
项目	金额	占总资产比 重
			金额	占总资产比重
应收账款	59,910.15	15.35%	39,197.18	11.43%	3.92
存货	85,646.29	21.94%	54,640.34	15.93%	6.01
长期股权投资	33,852.02	8.67%	20,606.50	6.01%	2.66
固定资产净值	7,690.10	1.97%	7,429.66	2.17%	-0.20
在建工程	1,009.64	0.26%	16,072.17	4.69%	-4.43
短期借款	96,473.65	24.71%	110,068.69	32.09%	-7.38
长期借款	17.02	0.00%	52.77	0.02%	-0.02

情况说明：

（1）报告期内，公司主营业务较上年度增长 22.22%，业务规模扩张导致应收账款增加。 （2）2004 年-2005 年，公司累计签定了 34 亿元左右的机电总包脱硫合同。报告期内， 这些合同陆续进入供货实施阶段，导致存货增加。

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（3）长期股权投资增加，主要是因为公司增加了对从事移动增值业务的子公司的投资， 以及因合并报表范围变动引起的长期股权投资增加。

（4）在建工程减少，主要是因为合并报表范围变化引起的在建工程帐面价值转出。

（5）报告期内，公司加强资金的回笼，加速资金周转，归还了部分短期借款，期末公 司短期借款余额 96,473.65 万元，较上年下降 13,595.04 万元。

5 、现金流分析

5、现金流分析
			单位：万元
项目	2005年	2004年	增减
经营活动产生的现金流量净额	11,131.18	3,951.99	7,179.19
投资活动产生的现金流量净额	-8,590.66	2,867.49	-11,458.15
筹资活动产生的现金流量净额	-6,635.83	21,892.75	-28,528.58
汇率变动对现金的影响	-250.34	-	-250.34
现金及现金等价物净增加额	-4,345.65	28,712.22	-33,057.87

情况说明：

（1）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额同比增加 7,179.19 万元，主要是公司 主营业务与重点项目进展顺利，公司在经营规模扩张的同时，注意加强资营运资金管理和运 用，营运资金回笼较上年明显增加。

（2）报告期内公司投资活动产生的现金流量净额同比减少 11,458.15 万元，主要是公司 收回投资所收到的现金同比减少 30,431.79 万元，以及公司用于购建资产及投资所支付的现 金同比减少 21,492.00 万元所致。

（3）报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少 28,528.58 万元，主要是公司 吸收投资所收到的现金同比减少 14,951.80 万元，以及公司短期借款余额减少所致。

6 、公司主要控股子公司及参股公司情况

（1）北京晓通网络科技有限公司：注册资本 20000 万元，法人代表陈锐。截止至报告 期末，公司持有该公司 90%的股权。

“晓通网络”是一家以网络产品代理、技术服务及认证培训、承接网络工程及维保服 务、自有产品开发为主营的高科技企业，是国内最具实力的专业化网络公司之一，分支机构 遍及全国 18 个大中城市，在美国、香港拥有自己的分支机构。2005 年公司总资产 554,459,254.58 元，实现净利润 8,305,541.67 元。

（2）浙江大学快威科技集团有限公司：注册资本 10000 万元，法人代表卜凡孝。截止 至报告期末，公司持有该公司 95%的股权。

“快威科技”是一家专注于计算机信息系统集成、行业应用软件的开发、为客户提供 全面的 IT 解决方案的服务提供商。主营业务有:基于网络、主机、数据库等维护的产品服务， 基于工程安装、网络优化 Network Optimization、网络安全、网络管理等系统服务，基于数 据集中、应用集中、容灾备份等整合服务，基于运营商、电力、金融、政府等行业应用服务； 以及咨询、设计、系统总包和系统外包等增值服务。2005 年公司总资产 490,210,705.62 元， 实现净利润 14,746,439.02 元。

（3）浙江浙大网新图灵信息科技有限公司：注册资本 10000 万元，法人代表史烈。截 止至报告期末，公司持有该公司 95%的股权。

“网新图灵”是一家将目标市场定位于发展迅速、潜力巨大的中国中小企业信息化市场， 为政府、教育和家庭和中小企业提供信息设备，解决方案及服务的 IT 服务企业。是 LENOVO 全球最大的合作伙伴，CISCO 银牌代理和 EMC 全国总代理，为企业提供全面的信息化应用

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解决方案、产品和服务，名列中国 IT 销售商第十一名，华东地区第一名。在全国主要城市 有十二个分支机构。拥有 5000 多个企业政府教育行业的直接客户，在全国有 600 多个销售 服务合作伙伴。2005 年公司总资产 440,195,552.52 元，实现净利润 9,788,210.54 元。

（4）北京网新易尚科技有限公司：注册资本 5000 万元，法人代表史烈。截止至报告 期末，公司持有该公司 90%的股权。

“网新易尚”是一家以生产和销售“易尚”全系列网络产品(包括网络安全系列、交换 机系列、无线产品系列、以及宽带接入系列等产品)为主营业务的高科技企业，在网络安全 的关键技术、网络协同管理系统等领域实现较大突破，荣获国家信息安全测评中心认定的信 息安全认证服务一级资质 。2005 年公司总资产 144,107,916.70 元，实现净利润 2,613,879.99 元。

（5）上海浙大网新易得科技发展有限公司：注册资本 2000 万元，法人代表史烈。截 止至报告期末，公司持有该公司 70%的股权。

“网新易得”是一家主要从事网络设备与终端业务，专注于 IA 构架服务器研发、生产、 销售和服务的专业公司，是英特尔在中国地区三家服务器组装中心（SAC）之一，是华东地 区唯一的本土服务器厂商。2005 年公司总资产 30,651,488.88 元，实现净利润 –2,307,551.59 元。 （6）江西浙大网新科技有限公司：注册资本 2000 万元，法人代表张四纲。截止至报 告期末，公司持有该公司 60%的股权。

“江西网新”是一家集计算机产品分销、系统集成及行业解决方案为一体的高科技企 业，2005 年公司总资产 31,026,773.00 元，实现净利润 -1,806,618.83 元。

（7）浙江浙大网新软件产业集团有限公司：注册资本 9000 万元，法人代表葛航。截 止至报告期末，公司持有该公司 95%的股权。

“软件产业集团”是一家专业提供城市信息化解决方案以及软件出口加工的高科技企 业，业务覆盖医疗卫生、社会保险、商业保险、金融、电力、教育、公安以及各级政府部门 等众多行业和领域，2005 年公司总资产 200,809,515.56 元，实现净利润-14,986,786.94 元。

（8）浙江浙大网新中研软件有限公司：注册资本 1000 万元，法人代表陈纯。截止至 报告期末，公司持有该公司 90%的股权。

"网新中研"是一家主要从事网络应用软件与服务，专注工商应用，潜心工商服务的行 业应用解决方案供应商，凭借雄厚的技术实力和在工商领域丰富的业务经验，成为浙江省工 商局唯一的软件总开发商和总监理，2005 年公司总资产 16,038,054.98 元，实现净利润 2,413,776.71 元。

（9）浙江汇信科技有限公司：注册资本 500 万元，法人代表解立发。截止至报告期末， 公司持有该公司 60%的股权。

“汇信科技”是一家以企业数字证书（电子执照嵌入）的开发、研制、发行，核心业 务，充分利用工商部门的企业信息资源，进行深入的信息增值开发，面向全社会提供高质量 的商业信息服务的高科技企业。2005 年公司总资产 12,190,129.29 元，实现净利润 2,638,135.93 元。

（10）浙江浙大网新机电工程有限公司：注册资本 30000 万元，法人代表王先龙。截 止至报告期末，公司持有该公司 49%的股权。

“网新机电”是一家依托浙江大学能源与电机科研优势，引进国外知名企业的成熟技 术，为客户提供以烟气脱硫为核心的设计解决方案的机电总包商，在国内机电总包业务领域 具有领先优势。2005 年公司总资产 1,089,868,650.37 元，实现净利润 22,496,674.19 元。

（11）北京新思软件技术有限公司：注册资本 5000 万元，法人代表史烈。截止至报告 期末，公司持有该公司 80%的股权。

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“北京新思”是一家专门面向日本的软件开发企业，拥有成熟的对日软件开发与出口 的经验与渠道，是中国 TOP5 对日软件开发企业，业务涉及金融、保险、医疗、制造、流通 等诸多领域，2005 年公司总资产 60,530,046.71 元，实现净利润 3,343,014.43 元。

（12）浙江网新恒天软件有限公司：注册资本 1000 万元，法人代表应晶。截止至报告 期末，公司持有该公司 80%的股权。

“网新恒天”是一家面向国际市场，从事网络应用软件与服务的企业，主要从事欧美 软件外包业务，2005 年公司总资产 7,562,264.99 元，实现净利润 –2,627,891.80 元。

（13）浙江网新富士科技有限公司：注册资本 1000 万元，法人代表陈纯。截止报告期 末公司持有该公司 65%的股权。

“网新富士”是公司与富士电机株式会社合资设立的对日软件开发企业，是面向日本 市场的高科技软件开发公司。2005 年荣获了浙江省高新技术企业的称号。 2005 年公司总资 产 7,877,070.81 元，实现净利润 41,669.71 元。

（14）浙江明达科网新科技有限公司：注册资本 600 万元，法人代表福田完次。截止 至报告期末，公司持有该公司 51%的股权。

“明达科网新”是一家与日本 MEITEC 株式会社合资的高科技培训的企业，2005 年公 司总资产 2,831,795.64 元，实现净利润-2,287,375.75 元。

（15）上海富睿科技有限公司：注册资本 5000 万元，法人代表潘丽春。截止至报告期 末，公司持有该公司 90%的股权。

“上海富睿”是一家从事高新技术、信息产业投资及相关产品开发的企业，2005 年公 司总资产 68,191,269.41 元，实现净利润 70,317.87 元。

（16）网新（香港）国际投资有限公司：注册资本 4000 万港元，法人代表潘丽春。截 止至报告期末，公司持有该公司 95%的股权。

“网新香港”是公司主要的境外窗口企业，主要从事国际贸易业务，2005 年公司总资 产 107,613,384.44 元，实现净利润 45,262,881.07 元。

（二）、未来发展展望

1 、公司经营计划

2006 年，公司将继续坚持以“高端定位、服务主导、国际路线”为核心竞争策略，力 争在国内机电总包领域与软件外包领域均排名第一。确保 2006 年经营收入超 50 亿，净利润 同比增长 15%--30%。同时，公司将借助 3G 业务突破带来的产业升级，大力推动移动增值 业务；强化培训，突破外包人才瓶颈，充分释放公司软件出口业务能量，创造条件，力争实 现业务规模同比增长 50%，净利润同比增长 30%--50%。

在机电总包方面，公司将做好已签订的 17 个烟气脱硫项目逾 34 亿元合同的实施工作， 在巩固电力脱硫业务优势基础上，争取时机，积极拓展，力争成为行业全国第一。2006 年， 浙大网新将积极理顺机电总包各项业务的平衡关系与优先发展次序；积极巩固电力环保行业 的已有领先优势，进一步开拓新的客户资源与市场分布，以国家政策鼓励的 EPC 总包商业 模式进入能源建设领域，争取在能源建设方面实现零的突破，初步完成业务体系的组建。

在软件外包方面，公司将在做好人才储备的同时，充分发挥浙江大学的人才和资源优势， 进一步寻求欧美及日本市场的合作机会，深化对欧美日重点大客户资源的开发利用，积极拓 展外部合作手段，争取迅速扩大业务规模。

2006 年，公司软件出口业务要以“大客户为中心，专业服务为主导”为指导方针积极 进行业务规划，以高质量的客户为中心，以自身独特而高效的服务为载体，加大营销力度， 加强与重点用户的沟通。在巩固高端业务传统优势基础上，积极拓展低端业务发展，在业务 发展上积极尝试对 BPO 服务的拓展；在时机成熟时，通过资本手段帮助业务快速良性扩张，

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积极扩大业务规模，稳定业务收入。在对美市场上，借助道富等战略合作伙伴，积极引入新 的战略合作伙伴，通过筹建网新美国分支机构，建立 On-site 团队，加强市场能力；在对日 市场上，要加强大客户营销，主动调整客户结构，挖掘现有客户潜力，积极引入部分重点客 户的战略投资，积极尝试以嵌入式为主的新用户开拓，不断增强市场能力。

在移动增值服务方面，公司将进一步整合网新兰德、上海洲信等资源，与中国移动、中 国联通、中国电信等业务合作伙伴联合推出手机收费邮箱、短信、手机游戏等通信网络增值 服务业务，力争收入水平的显著提高。

2006 年，为推动移动增值业务的进一步发展，公司将积极推进全国移动增值服务运营 平台的筹建，完成在全国各省各大运营商的接入工作，建立可以在全国范围快速开通业务的 绿色通道，帮助实现增值服务项目在全国的快速推广，同时采取积极举措，补充、完善移动 增值业务链，提高后续业务竞争能力。

在 IT 应用服务方面，公司在保持传统 IT 设备分销业务优势的同时，通过子公司的业务 转型，不断加大应用软件及服务业务比重，加大 IT 服务方面的产出，为浙大网新业务发展 奠定良好基础。

2006 年，浙大网新将继续稳定 IT 应用服务业务收入与规模，以创新 IT 服务为手段， 通过推进国内重点平台集中办公，促进内部信息与资源的有效整合；通过实行大客户战略， 积极调整 IT 应用服务业务的组织结构与流程，不断推进 IT 应用服务业务从“产品为中心” 向“服务为主导”业务模式的转型，保持分销、集成传统优势，强化服务业务所占比重，进 一步提升自有品牌的应用软件与产品业务的盈利能力。

浙大网新将以“集中资源，有效利用；人尽其才，合理调配；重点突破，增强活力”为 基本思路，打造资源集中、步调一致的业务、财务运作平台，积极推动公司创新战略顺利实 施，自上而下、有计划、有步骤地推进各项事业的发展。

2 、风险与对策

公司在目前的发展过程中主要存在如下几方面风险：

（1）控制权风险：

股权分置改革后，公司控股股东持股比例被进一步稀释，存在着控制权的风险。公司控 股股东除在长时间内保证持股数稳定外，会适时运用二级市场回购，协议收购或由上市公司 向其定向增发等手段，增强其对公司的控制权，同时积极建立反收购措施，保持公司的长期 稳定发展。

（2）业务风险：

在软件出口业务外速增长的同时，存在着大规模人才引入、市场能力有待增强等需迫切 解决的瓶颈问题，同时由于人民币升值的压力，会使中国软件出口的成本优势有所下降。

2006 年，公司会大力加强人才的培训与招聘工作，以匹配日益扩张的业务规模。同时 在对美软件出口业务上，借助道富等战略合作伙伴，积极引入新的战略合作伙伴，通过筹建 网新美国分支机构，建立 On-site 团队，加强市场能力；在对日软件出口业务上，要加强大 客户营销，主动调整客户结构，挖掘现有客户潜力，积极引入部分重点客户的战略投资，积 极尝试以嵌入式为主的新用户开拓，不断增强市场能力。

在机电总包业务上，随着机电总包行业市场规模的扩大，行业技术资源门槛的降低，行 业内竞争日趋激烈。由于公司钢铁等原材料价格持续大幅上涨，带动了相关设备的价格上扬， 机电总包项目承包价格难以随着成本上升而合理提高，客观上造就机电总包行业的整体毛利 率来不断下降。随着公司机电总包项目在建工程的增加，对公司项目的项目管理能力提出了 更高的要求。

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2006 年公司将进一步加强机电招投标体系的法务与合同管理，加强供应链管理，积极发 展和更新关键供应商名录，完善设备采购的询价体系。进一步加强机电业务公共资源平台建 设，逐步建立起融合电力环保、电厂建设等多元业务的销售平台，从全局角度，系统做好 ISO9000、ISO14000O/HSAS18000 职业健康安全管理三体系年审的准备工作，为未来三体系 的融合打好基础，并争取在工程咨询资质、火力发电工程设计资质等方面实现较大收获。

在移动增值业务上，随着信息产业部针对移动增值业务的一系列规范政策的出台，加快 了中小移动增值服务商的淘汰速度，行业整体利润水平受到较大影响。与此同时传统短信业 务收入出现瓶颈，移动商务市场、固定运营网络、无线媒体等等新兴市场的需求将在 2006 年开始逐渐出现实际增长，随着中国 3G 实验网，对移动数字娱乐的实际需求将进一步呈现。

2006 年，为推动移动增值业务的进一步发展，公司将积极推进全国移动增值服务运营平 台的筹建。在移动增值业务上，将继续强化收费邮件系统的业务地位，围绕移动商务服务争 取更大的突破，围绕固定电话网络积极推广固定电话移动秘书服务。以浙江省作为重点试点， 积极建立无线传媒业务服务、手机话费无线支付服务模式。在成功研发支持所有终端的定位 平台基础上，积极进入有长期稳定增长前景的行业增值服务领域，巩固教育、卫生、港航、 工商等多个行业增值服务业务基础，争取实现突破，进入盈利并积极向全国拓展，为今后的 发展打下扎实的基础。

二、公司主营业务及其经营状况

1 、主营业务分行业、分产品情况表

1、主营	业务分行业、分产品	情况表
				单位:元 币种:人民币
分行业或 分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率 (%)	主营业务 收入比上 年增减 （％）	主营业务 成本比上 年增减 （％）	主营业务利 润率比上年 增减（%）
网络设备 与终端	2,970,118,434.26	2,816,192,627.12	5.18%	-2.42%	-2.46%	增0.04 百 分点
软件外包 与服务	478,466,658.08	308,531,252.08	35.52%	12.64%	36.10%	减 11.11 百分点
机电总包	955,580,449.21	751,209,928.09	21.39%	1570.73%	1586.25%	减0.72 百 分点
小计	4,404,165,541.55	3,875,933,807.29
抵消	68,552,837.61	68,552,837.61
合计	4,335,612,703.94	3,807,380,969.68	12.18%	22.22%	20.22%	增1.46百分 点

报告期内，公司主营业务继续保持稳定发展，共计实现主营业务收入 433,561.27 万元。 公司积极推进从“产品为中心”向“服务为主导”的业务模式转型，大力发展软件外包等业 务，公司软件外包与服务业务实现收入 47,846.67 万元，较上年上升 12.64%。随着公司 2004 年签订的机电总包合同进入实施阶段，机电总包业务已经成为公司主营业务构成的重要部分 之一，机电总包业务报告期内实现收入 95,558.04 万元，较上年大幅增长。传统的网络设备 与终端业务继续保持稳定态势，实现主营业务收入 297，011.84 万元，基本保持上年的规模。

从各项业务对公司的利润贡献看，网络设备与终端业务的毛利为 15，392.58 万元，占 公司总体毛利的 29.14%；软件外包与服务业务的毛利为 16993.54 万元，占公司总体毛利的 32.17%；机电总包业务的毛利为 20437.05 万元，占总体毛利的 38.69%。

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2 、主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

	单位:元 币种:人民币
主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
3,973,676,746.39	12.22 %
361,935,957.55	5,442.70 %
4,335,612,703.94	22.22 %

三、公司投资情况

报告期内公司投资额为 99,206,900.00 元人民币， 2004 年公司投资额 321,725,055.55 元 人民币，比上年减少 69.16％。

• 1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 1、 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

被投资公司名称	项目金额	报告期末 权益股权 比例	项目收益情况	主要经营活动
北京新思软件技术有限 公司	21,000,000.00	80%	增资	对日软件外包
上海洲信信息技术有限 公司	14,500,000.00	41.68%	8,325,776.61	增值服务
洲信国际控股（香港） 有限公司	40,000,000(HKD)	41.68%	尚未产生投资收益	增值服务
浙江汇信科技有限公司	3,000,000.00	60%	1,582,881.56	企业数字证书
网新企业电子执照软件 V1.0软件	20,000,000.00	不适用	3,455,266.59	不适用

四、董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

• 1）2005 年 4 月 15 日召开了公司第四届董事会第十九次会议，相关决议公告刊登于 2005

• 年 4 月 19 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

• 2）2005 年 4 月 21 日召开了公司第四届董事会第三次临时会议，审议通过了受让控股股

• 东浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江汇信科技有限公司 60%的股权的议案。

• 3）2005 年 4 月 22 日召开了公司第四届董事会第二十次会议，审议通过了公司 2005 年

• 第一季度报告。

• 4）2005 年 5 月 17 日召开了公司第四届董事会第二十一次会议， 相关决议公告刊登于

• 2005 年 5 月 18 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

• 5）2005 年 7 月 14 日召开了公司第四届董事会第二十二次会议， 相关决议公告刊登于

• 2005 年 7 月 16 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》

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6）2005 年 8 月 15 日召开了公司第四届董事会第二十三次会议， 相关决议公告刊登于 2005 年 8 月 17 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》

7）2005 年 9 月 26 日召开了公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了关于申请短 期借款的议案。

8）2005 年 10 月 27 日召开了公司第四届董事会第二十五次会议，相关决议公告刊登于 2005 年 10 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》

9）2005 年 12 月 12 日召开了公司第四届董事会第二十六次会议，相关决议公告刊登于 2005 年 12 月 13 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》

10）2005 年 12 月 19 日召开了公司第四届董事会第二十七次会议， 相关决议公告刊登 于 2005 年 12 月 22 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》

五、利润分配或资本公积金转增预案

根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司 2005 年度实现净利润 80,862,429.47 元，按照公司章程规定，提取 10%的法定公积金 8,086,242.95 元，加上年初未 分配利润 68,539,939.97 元，减去报告期支付的 2004 年度现金红利 16,260,869.90 元，年末实 际可供分配的利润为 125,055,256.59 元。

因公司业务发展需要，本年度公司拟不进行利润分配及公积金转增股本，剩余可分配利 润结转至下年度分配。

以上议案请各位股东审议、表决。

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关于2005 年度监事会工作报告

（议案之二）

各位股东：

根据公司章程的规定，现向大家汇报 2005 年度监事会工作情况。

• （一）监事会的工作情况

• 1、2005 年 4 月 15 日，召开第四届监事会第九次会议

• (1) 审议通过了公司 2004 年度监事会工作报告的议案

• (2) 审议通过了公司 2004 年年度报告正文及其摘要的议案

• (3) 审议通过了公司 2004 年度财务报告的议案

• 2、2005 年 4 月 22 日，召开第四届监事会第十次会议

• （1）审议通过了公司 2005 年第一季度报告的议案

• 3、2005 年 7 月 14 日，召开了第四届监事会第十一次会议

• (1) 审议通过了关于《公司巡检整改报告》的议案；

• (2) 审议通过了与控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司签订系列分包合同的议案；

• (3) 审议通过了关于购买浙江浙大网新集团有限公司所持有的“网新企业电子执照软件 V1.0 软件”著作权的议案

• 4、2005 年 8 月 15 日，召开了第四届监事会第十二次会议

• （1）审议通过了关于《公司 2005 年半年度报告正文及摘要》的议案。

• 5、2005 年 10 月 27 日，召开了第四届监事会第十三次会议

• （1）审议通过了关于《公司 2005 年三季度报告正文及摘要》的议案

2005 年度，监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《公司 章程》的有关规定，认真列席董事会会议、股东大会会议及其他重要会议，审阅重大合同， 监督和检查公司财务活动等多种方式，忠实履行了监督职责，为公司的规范运作和健康发展 提供了有力保障。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开 程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况和 公司管理制度执行情况等进行了监督。

通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规和公司《章程》的规定， 建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司严格按照国家有关法律法 规和公司《章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效， 符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。未发现公司董事和 高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为；公司 内部控制制度比较完善，促进了公司合法经营，保证了公司资产安全和高效。

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• （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真细致的检查，报告期内，未发现公司 违反财务管理制度的行为。

• （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司无募集资金使用情况

• （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

• 公司收购股权资产等交易价格合理，没有内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资

• 产流失的现象发生。

• （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易公平，价格合理，无有损于公司和股东利益的行为。

以上议案请各位股东审议、表决。

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关于公司2005 年度报告正文及摘要

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各位股东：

公司2005 年年度报告正文及摘要已编制完成，浙江天健会计师 事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。

详见公司2005 年度报告正文及摘要。

以上议案请各位股东审议、表决。

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关于公司2005 年度财务报告

（议案之四）

各位股东：

公司2005 年度财务审计工作已于日前完全结束。浙江天健会计 师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。 附：《2005 年审计报告》

以上议案请各位股东审议、表决。

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关于公司2005 年度利润分配的议案

（议案之五）

各位股东：

根据公司第四届董事会第三十一次会议决议，公司 2005 年度 利润分配方案如下：

根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司 2005 年度实现净利润 80,862,429.47 元，按照公司章程规定，提取 10% 的法定公积金 8,086,242.95 元，加上年初未分配利润 68,539,939.97 元， 减去报告期支付的 2004 年度现金红利 16,260,869.90 元，年末实际可 供分配的利润为 125,055,256.59 元。

因公司业务发展需要，本年度公司拟不进行利润分配及公积金转 增股本。剩余可分配利润结转至下年度分配。

以上议案请各位股东审议、表决。

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关于续聘会计师事务所的议案

（议案之六）

各位股东：

根据公司第四届董事会第三十一次董事会决议，公司拟续聘浙江 天健会计师事务所有限公司为公司 2005 年度财务审计机构。 以上议案请各位股东审议、表决。

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关于公司第四届董事会换届的议案

（议案之七）

各位股东：

公司第四届董事会任期行将届满。根据《公司法》及《公司章程》 相关规定，经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过现推举陈 纯、赵建、史烈、潘丽春、陈锐、郁强、葛航、为第五届董事会董事 候选人。推举童本立、郑金都、张国煊、张仁寿为独立董事候选人。 本届董事任期三年。

以上议案请各位股东审议、表决。

董事候选人简历

陈纯，男， 1955 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，教授、博士生导 师。 1984 年起工作于浙江大学计算机系，任浙大计算机系主任，计算机软件学院院长。2001 年任公司总裁，2002 年起任公司董事长。

赵建，男， 1 966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙大快威科技产业总 公司副总经理、总经理。2001 年起任浙大网新信息控股有限公司总裁。现任浙江浙大网新 集团有限公司董事长,公司监事会主席。

史烈，男， 1964 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，硕士导师、浙江 大学计算机学院应用工程中心副主任，浙江省计算机学会理事。1989 年起历任浙江大学图 灵信息科技有限公司董事长、总经理，现任公司董事、总裁。

潘丽春，女， 1968 年出生，浙江大学经济学博士学位，高级经济师。历任中共浙江省金华 市委办干部，浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理、浙江天然集团 股份有限公司总经理助理、副总经理。现任公司董事、副总裁。

葛航，男， 1963 年出生，浙江大学电机系学士学位。1984 年起历任杭州电视机厂研究所助 理工程师，杭州长城计算机公司总经理，浙江省邮电管理局南天集团公司总经理助理，美国 佳网杭州技术有限公司总经理。1998 年创建杭州创业软件有限公司 ，现任浙江浙大网新软 件产业集团有限公司董事长，公司董事、副总裁。

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陈锐，男， 1963 年出生，浙江大学电子工程系学士学位。1985 年起，先后就职于电子部十 二所、联大自动化学院。1993 年起历任北京晓通电子有限公司总经理，北京晓通网络科技 有限公司总经理，现任北京晓通网络科技有限公司董事长，公司董事。

郁强，男， 1966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙江大学快威科技产 业总公司总工程师、副总经理，现任浙江大学快威科技有限公司副董事长，公司董事。

独立董事

童本立，男， 1950 年出生，财政部财政科研所硕士学位，高级会计师，教授。1975 年起历 任杭州无线电工业学校教师、浙江省财政厅处长。现任浙江财经学院党委书记，公司独立董 事。

郑金都，男， 1964 年出生，中国政法大学经济法专业硕士学位，一级律师。1989 年起历任 杭州大学法律系讲师、杭州国强律师事务所副主任，现任浙江六和律师事务所主任，公司独 立董事。

张国煊，男， 1945 年出生，清华大学计算机系硕士学位。1970 年至 1978 年任清华大学计算 机系教师，1981 年起任杭州电子科技大学教授，兼浙江省计算机学会副理事长，公司独立 董事。

张仁寿：男， 1956 年出生。福建师范大学经济学硕士学位，瑞士圣加仑大学访问学者。1974 年起历任浙江省乐清市慎海中学教师，1984 年起任浙江省社科院经济所助理研究员、副所 长，1994 年起任浙江省社科院副院长、研究员，2003 年至今任浙江工商大学教授、副校长。

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关于公司第四届监事会换届的议案

（议案之八）

各位股东：

公司第四届监事会任期行将届满。根据《公司法》及《公司章程》 相关规定，经股东单位推荐和公司职工大会选举，根据公司第四届监 事会第十四次会议决议,现推举吴晓农、刘刚、李晖为第五届董事会 监事候选人。本届监事任期三年。

以上议案请各位股东审议、表决。

监事候选人简历：

吴晓农：男 ，1964 年出生，浙江大学工业电子技术专业学士学位，思想政治教育硕士研究 生。1987 年起至 2001 年历任浙江大学电机系团委书记、浙江大学电气工程学院党委副书记。 2001 年起任浙江浙大网新科技股份有限公司人力资源总监、总裁助理，2005 年 1 月起至今 任浙大网新集团有限公司董事会秘书兼总裁助理。

刘刚，男， 1967 年出生，研究生学历。1990 年起历任绍兴市信托投资公司总经理助理，浙 江金迪期货经纪有限公司总经理，2004 年 7 月起任杭州富能实业有限公司董事长兼总经理。

李 晖 ：男， 1971 年出生，浙江大学工商管理硕士学位。1994 年至 2000 年，先后就职于 广东中山市教委、中山广播电台，2001 年至今，就职浙江浙大网新科技股份有限公司，历 任研发经理、品牌战略部副经理、品牌战略部经理；2006 年起，任公司总裁助理，兼品牌 战略部经理。

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关于修订公司章程的议案

(议案之九)

各位股东：

新《公司法》、《证券法》的颁布实施，对股份有限公司及上市公 司的内容进行了大幅度调整与完善。为了规范进一步规范公司运作， 使公司的实际治理与运作充分与新的法律条文衔接，根据中国证监会 制定的《上市公司章程指引（2006 年修订）》，结合公司实际情况， 特别对章程进行全面修订。

以上议案请各位股东审议、表决。

附：《浙大网新科技股份有限公司章程(2006 修订)》

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