2002 年度股东大会议材料

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浙江浙大网新科技股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

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浙江浙大网新科技股份有限公司 2002 年度股东大会议程

主持人：陈纯时间：2003 年5 月29 日上午9：30 分地点：杭州市曙光路7 号黄龙饭店宝石厅议程安排：

序号	议程	主持人
1、	宣布大会开始、介绍到会情况	陈纯
2、	审议2002年度董事会工作报告	陈纯
3、	审议2002 年监事会工作报告	张秀芳
4、	审议公司2002年财务报告	潘丽春
5、	审议公司2002年度利润分配方案	赵建
6、	审议关于续聘会计师事务所的议案	史烈
7、	审议关于公司第三届董事会换届的议案	葛航
8、	审议关于公司第三届监事会换届的议案	赵建
9、	审议关于修改公司章程的议案	史烈
10、	审议关于制订《关联交易决策制度》的议案	潘丽春
11、	宣读表决结果	张秀芳
12、	宣读法律意见书	律师
13、	宣读股东大会决议	陈纯

浙江浙大网新科技股份有限公司二00 三年五月十五日

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关于公司2002 年度董事会工作报告的议案

（议案之一）

各位股东：

根据大会安排，现由我向大家汇报一下2002 年度公司董事会工作情况。

2002 年董事会工作报告

一、报告期内公司经营情况

2002 年是公司战略重组后第一个完整的会计年度，也是公司实施既定的发展战略和经营策略、完善企业治理结构至关重要的一年。在全球 IT 产业持续低迷、市场竞争加剧的大环境下，公司凭借在网络应用领域突显的竞争能力，采取开拓进取的经营策略，保持了主营业务收入和利润的快速增长。报告期内，通过一系列卓有成效的内部整合及与国内外企业建立广泛的战略合作关系，公司的产业布局得以优化，具备了软件外包、硬件 OEM 、分销渠道、集成整合、行业应用、人才培训、资本运作、繁殖克隆等综合能力，成为业内所独具的 “中国概念”综合 IT 服务提供商。

1 、主营业务的范围及其经营状况

报告期内，根据 IT 产业最新的发展趋势，公司把产业定位于正在崛起、孕育着无限商机的 IT 应用与服务业，推出了“软硬兼施”的全方位的服务战略。在保证传统的分销集成业务平稳增长的同时，着力推进软件产业建设、积极推出网新自有品牌产品和加大网新软件园的建设步伐，以强化公司提供应用解决方案的整体能力。

随着产业布局的优化和综合服务能力的提高，公司的各项事业均取得了稳健高速的增长，顺利完成了年初所拟定的经营计划的各项指标。报告期内，公司共实现主营业务收入 199854.92 万元，比去年同期增长了 79.35% ；实现主营业务利润 26338.99 万元，较去年增长 38.54% ；扣除非经常性损益后的净利润为 7735.17 万元，比 2001 年增长 26.57% 。

（ 1 ） 2002 年，公司子公司“晓通网络”、“网新图灵”、“快威科技”、“网新快威”等分销集成企业，面对日益加剧的市场竞争，采取加强供应链管理、降低成本、提高服务质量等措施，市场占有率稳步提高，销售收入和经营业绩均保持了稳健增长的良好状态。

公司子公司“快威科技”获得了计算机信息系统集成一级资质及《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》，是 2002 年度国内规划布局内重点软件企业。 2002 年 5 月，“快威科技”获得了“西部大学校园计算机网络建设工程“入围资质，为进军西部教育市场开创了广阔的空间。

子公司“晓通网络”和“网新图灵”，加大了与 Cisco 、联想等供货商合作的广度和深度，取得了不俗的销售业绩。在《电脑商报》评选出的“分销商 100 强”中，晓通网络和网新图灵排名分别位列第 9 、第 23 位。其中“网新图灵” 连续六年荣获联想电脑最佳合作伙伴金奖，并跻身全国三大分销商行列。2002 年“网新图灵”以 51907.49 万元的销售收入占

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据了浙江分销商第一的座次。

上述三家子公司所拥有的遍布全国的销售与服务体系，为公司在 2002 年成功推出自有品牌产品奠定了坚实的基础。

（ 2 ）报告期内，公司充分发挥浙大计算机应用学科的领先优势，加大投入，重点推进软件产业建设。在对原有资源充分挖掘、整合的基础上，公司于 2002 年底正式组建了软件产业集团公司，派出精干的管理团队加强对软件产业领域的管理力度，联合、兼并了一批在行业解决方案方面处于领先地位的公司，强化公司在行业应用软件的整体技术水平和盈利能力。

在行业应用软件领域，“软件产业公司”积极创建以自主的技术开发为核心的创新体系，不断增加投入，巩固了在医疗卫生、金融、电子政务、电力等行业的领先地位。公司加大了对电子政务的开发、投资力度，业务收入快速增长。 2002 年 10 月，公司旗下企业在江西省政务信息网工程项目总共八个标段的招标中连中三元，总标的近 3000 万元。在“ 2002 年中国电子政务 IT100 强”评比中，旗下公司“网新互联网”、“快威科技”分别排名第 13 和第 16 位；由“网新互联网”开发的“浙大网新电子政务平台”等三个方案被评为“ 2002 中国电子政务优秀解决方案 200 佳”。

旗下公司“ 网新创业”为全国 700 多家医院提供了综合解决方案，是目前中国规模最大、用户数最多、最具竞争力的医疗卫生行业信息化建设全面解决方案提供商和服务商。其中“创业医疗卫生行业信息化建设解决方案”成为国家级火炬计划项目、国家重点新产品项目和国家级高新技术产业化推进项目。目前由“网新创业”与国家卫生部共同开发的“健康监测系统”在全国十个城市推广应用。

在出口软件方面，重点开发对日软件业务。子公司“网新喜思”重点加强渠道建设与市场开拓，通过降低成本、扩大规模等措施，增强了在金融证券及制造业领域的竞争优势。 “网新喜思”通过与日本第一大券商野村证券、富士电机等著名公司的软件外包合作，为今后对日软件出口的规模化及盈利奠定了良好的基础。

（ 3 ）为了完善、优化产业和竞争优势布局，公司与 INTEL 、 IBM 、 ACCTON 等一批著名 IT 企业建立了实质性的全面战略合作关系，并在 2002 下半年成功推出了“易”系列自有品牌产品。

2002 年 8 月，公司与英特尔合作，正式推出了“易得”应用服务器系列。公司在服务器系列中整合现有的各种嵌入式应用软件系统，提供全方位的应用服务。凭借在国内专业测评中多次获奖及在国内服务器厂商中第一个成功发布 3000 亿次的“网新至腾 2000 ”高性能计算机，“易得”服务器赢得了众多行业用户的一致认同，产品已经覆盖了教育、电信、政府、企业等行业，尤其在新兴的在线游戏市场中处于国内领先地位，第九城市、网易、盛大网络等在线游戏均采用了“易得”服务器。

2002 年 10 月，公司与业内处于领先地位的台湾智邦科技全面合作，针对广大中小企业用户的需求，推出了品质一流、价格合理、服务领先的“易尚”全系列网络产品。

与此同时，公司充分利用自身在流媒体技术、 VolP 技术、嵌入式系统等处于国际先进水平的技术优势，与美国 Enjoy Web 合作，推出了“易盛”宽带多媒体局端、终端产品，并迅速打开了市场。

在医疗领域，公司通过对几家专业医疗信息化开发企业的并购，占据了浙江 80% 的市场份额，为“便携式动态心电图仪”等一系列完全自主产权的高科技医疗产品进入市场提供了契机。目前公司正在组建数字医疗设备公司，以“便携式动态心电图仪”为代表的系列网络数字医疗产品即将问世。

（ 4 ）报告期内，公司以服务于软件教育、软件开发为宗旨的软件园工程建设进展顺利。紧邻浙大紫金港校区的占地 300 亩的网新软件园工程土地已获批准，目前正在紧张规划之

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中。浙大网新科技园发展有限公司也在 2002 年筹组完毕并投入运行。此外，占地 100 亩的网新南昌软件园、以浙大软件学院宁波分院为核心的宁波软件园也开始建设规划。

（ 5 ） 2002 年，公司还重点推进了与国内公司的广泛合作，成功拓展了江西市场，探索出了一条“按照‘利用资源扩大市场、通过市场寻求合作、通过合作整合资源’为基本原则” 的业务发展的模式，极大地提升了公司品牌的推广力度，促进了市场与渠道建设。

经过一年的整合、投入、合作和开发，公司“软硬兼施”的服务战略得到全面的贯彻实施，能够一方面为客户提供各种应用需求所必须的终端设备，一方面为客户提供以自有核心技术为内核的网络应用系统、平台；在此基础上，为客户提供创新性的整体解决方案，从而较快地提升了公司的整体竞争能力，并为今后持续高速增长奠定了基础。

按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成

（ 1 ）按行业划分

行业	收入（万元）	利润（万元）
计算机硬件销售	158778.39	13907.12
软件及系统服务	34241.35	10030.68
酒店服务	2099.47	1310.14
药品生产及销售	4735.70	1692.44
合计	199854.92	26940.38

（ 2 ）按地区划分

地区	收入（万元）	利润（万元）
浙江省	100891.01	14833.73
北京市	68284.23	8921.04
海南省	1600.44	321.99
四川省	5925.15	384.19

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重庆市	3686.31	684.71
广东省	2872.31	474.42
上海市	9030.75	622.22
湖北省	2652.89	153.59
江西省	1461.44	201.42
江苏省	4545.28	309.06
辽宁省	489.80	34.03
抵消	1584.68	0
合计	199854.92	26940.38

占主营业务利润 10% 以上的产品 / 服务的经营情况如下 （单位：万元）：

产品/服务	收入	成本	毛利率%
计算机硬件销售	158778.39	144871.27	8.76
软件及系统服务	34241.35	24210.67	29.29
合计	193019.74	169081.94

2 、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：

（ 1 ）北京晓通网络科技股份有限公司：注册资本 20000 万元，法人代表黄昕。截止至报告期末，公司持有该公司 80% 的股权。“晓通网络”是一家主要业务为网络产品代理、技术服务及认证培训、自有产品开发的高科技企业。目前已发展成为国内最具实力的专业化网络公司之一，分支机构遍及全国 18 个大中城市 , 在美国、香港拥有自己的分支机构。具备全面代理世界顶级网络产品的经验和实力，是 2002 年 CISCO 中国最佳总代理。 2002 年底总资产 49343.04 万元， 2002 年度实现主营业务收入 85566.99 万元，实现净利润 3483.48 万

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元。

（ 2 ）浙江大学快威科技集团有限公司：注册资本 10000 万元，法人代表卜凡孝，截止至报告期末，公司持有该公司 95% 的股权。“快威科技”是一家围绕“网络创新应用 ” 策略，基于网络、通过技术创新为用户提供全方位的应用解决方案、具有国家信息产业部计算机信息系统集成一级资质的国家重点软件企业。 2002 年底总资产 34601.86 万元， 2002 年度实现主营业务收入 32983.52 万元，实现净利润 2049.11 万元。

（ 3 ）浙江浙大网新软件产业集团有限公司：注册资本 9000 万元，法人代表葛航。截止至报告期末，公司持有该公司 95% 的股权。“软件产业公司”是一家以浙江大学为依托，专业提供城市信息化解决方案以及软件出口加工的高科技企业，业务覆盖医疗卫生、社会保险、商业保险、金融、电力、教育、公安以及各级政府部门等众多行业和领域。 2002 年底总资产 17726.38 万元， 2002 年度实现主营业务收入 3491.38 万元，实现净利润 -666.99 万元。

（ 4 ）浙江浙大网新图灵信息科技有限公司：注册资本 7000 万元，法人代表陈纯。截止至报告期末，公司持有该公司 95% 的股权。网新图灵是一家以分销业务为主的信息产品提供商和服务商。连续六年荣获联想电脑最佳合作伙伴金奖，并跻身全国三大分销商行列。该公司在浙江省内拥有广阔、细致的分销网络，在省内分销第一的基础上，为用户提供完整的 IT 产品应用方案和服务。 2002 年底总资产 12202.29 万元， 2002 年度实现主营业务收入 51907.49 万元，实现净利润 1590.03 万元。

（ 5 ）浙江浙大网新快威科技有限公司：注册资本 5650 万元，法人代表黄书孟。截至报告期末，公司持有该公司98.23%股权。网新快威是一家专业从事城市数字化建设的高新技术企业和软件企业，具有建设部建筑智能化工程承包壹级资质和系统集成专项设计甲级资质，主导产品——快威品牌的建筑智能化系统被认定为浙江省名牌产品，居全国建筑智能化系统集成商十强、全国软件百强、浙江省软件十强。截止报告期末，公司持有该公司 98.23% 股权。 2002 年底总资产 18159.19 万元， 2002 年度实现主营业务收入 13136.09 万元，实现净利润 1530.35 万元。

（ 6 ）北京网新喜思软件技术有限公司：注册资本 3000 万元法人代表陈纯。截止至报告期末，公司持有该公司 63.33% 的股权。网新喜思是一家专门从事面向日本的软件开发的企业 , 公司拥有成熟的对日软件开发与出口的经验与渠道，业务涉及金融、保险、医疗、制造、流通等诸多领域。 2002 年底总资产 4425.47 万元， 2002 年度实现主营业务收入 971.40 万元，实现净利润 2.80 万元。

（ 7 ）浙江浙大网新宇通网络通讯有限公司：注册资本 2000 万元，法人代表陈纯。截止至报告期末，公司持有该公司 90% 的股权。网新宇通是一家专业从事计算机软件及通讯产品研究、开发、集成、销售与服务为一体的高新技术企业，拥有多项自主知识产权，多项技术处于世界领先地位。该公司自主开发生产三大系列的网络创新产品：提供电信级、企业级的 VoIP 系统；流媒体产品及 CTI 产品。 2002 年底总资产 2914.13 万元， 2002 年度实现主营业务收入 1276.23 万元，实现净利润 474.33 万元。

（ 8 ）浙江浙大网新电子信息有限公司：注册资本 1000 万元，法人代表陈纯。截止至报告期末，公司持有该公司 90% 的股权。“网新电子”是一家面向电力和公安、安全行业，从事软件开发、计算机系统集成和销售、电子设备开发和销售、自动化系统及工程的高科技企业。公司拥有多年在自动化及其他领域从事技术和管理的核心团队，具有良好的专业和管理基础及经验，具有自主研究和开发相关软件产品和系统集成的实力和背景。 2002 年底总资产 2780.29 万元， 2002 年度实现主营业务收入 1068.85 万元，实现净利润 134.06 万元。

（ 9 ）绍兴王朝大酒店有限公司：注册资本 7500 万元，法人代表潘丽春。截止至报告期末，公司持有该公司 90% 的股权。“绍兴王朝”是一家集住宿、餐饮、娱乐为一体的涉外三星级酒店。 2002 年底总资产 12746.84 万元， 2002 年度实现主营业务收入 2099.47 万元，

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实现净利润 326.42 万元。

（ 10 ）江西浙大网新科技有限公司：注册资本 2000 万元，法人代表张四纲 . 截止至报告期末，公司持有该公司 55% 的股权。“江西网新”是一家集计算机产品分销、系统集成及行业解决方案为一体的高科技企业，是江西省信息化工程重点扶持企业。 2002 年底总资产 2196.78 万元， 2002 年度实现主营业务收入 1461.44 万元，实现净利润 -30.20 万元。

（ 11 ）浙江浙大网新中研软件有限公司：注册资本 1000 万元，法人代表史烈。截止至报告期末，公司持有该公司 90% 的股权。“网新中研”是一家秉承“不断改进、服务客户” 理念的专业软件公司，拥有高素质的技术和管理团队，并制定了一整套完善的公司管理制度、项目实施流程和质量保证体系，公司主要产品及服务为视频、图像和音频编辑处理软件以及嵌入式系统软件；工商综合业务系统管理软件；各种软件产品和应用系统的专业测试服务。 2002 年底总资产 1225.40 万元， 2002 年度实现主营业务收入 138.63 万元，实现净利润 -203.77 万元。

（ 12 ）北京网新易尚科技有限公司：注册资本 5000 万元，法人代表史烈。截止至报告期末，公司持有该公司 80% 的股权。网新易尚是一家以生产和销售“易尚”全系列网络产品为主营业务的高科技企业。该公司在引进国际先进网络设备的基础上，依托浙江大学计算机学院的科研优势，针对中国用户的需求，推出了局域网、宽带接入、无线及安全等全系列的网络产品。 2002 年底总资产 5028.04 万元， 2002 年度实现主营业务收入 575.86 万元，实现净利润 -56.13 万元。

（ 13 ）浙江康恩贝制药股份有限公司：注册资本为 9720 万元，法人代表陈国平。截止至报告期末，公司持有该公司 29.83% 的股权。公司主营药品制造和销售，以开发生产天然植物药产品为特色，为医药行业国家重点骨干企业和国内中药企业 50 强之一。 2002 年底总资产 46436.40 万元， 2002 年度实现主营业务收入 44274.15 万元，实现净利润 4672.66 万元。

3 、主要供应商、客户情况：

本期向前 5 名供应商采购商品总额为 118755.52 万元 , 占公司年度采购总额的 62.37% 。本期向前 5 名客户销售的收入总额为 28370.91 万元，占公司全部主营业务收入的 14.20% 。

4 、在经营中出现的问题与困难及解决方案：

2002 年，由于全球 IT 产业持续低迷、国内市场竞争日趋激烈，公司的经营发展也遇到了一定的压力，部分业务的盈利空间进一步缩小，但公司采取多种措施积极应对，从而保持了实施重大资产重组后较快的发展速度。

在主营业务快速增长的同时，公司在软件产业机构、自有品牌的渠道建设和自主研发方面，仍有待进一步调整、改进和加强。 2003 年，公司将加强管理，采取投资与整合相结合的策略，以城市信息化建设为突破口，整合软件产业资源。同时继续加强与国际知名企业的战略合作力度，重点推进与国内公司的广泛合作模式，加大品牌的渗透力度，促进市场与渠道建设。此外，公司还将进一步加强与浙大的合作，加快系列网络应用的研究，提高公司的自主研发水平。

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二、报告期内的投资情况：

1 、报告期内募集资金使用情况：

中国证监会于 2000 年 12 月 28 日以证监公司字［ 2000 ］ 240 号文正式核准公司 2000 年度配股申请。公司已于 2001 年 2 月实施了本次配股，以 1999 年 12 月 31 日总股本 239487500 股为基数，每 10 股配售 3 股，向社会公众配售 30281250 股，配股价格为 12 元 / 股 , 扣除发行费用后实际募集资金 353834137.83 元，其中，项目投资 32000 万元，其余为补充公司流动资金。

此次募集资金使用根据公司前次《配股说明书》中所承诺的项目使用资金计划时间表进行，具体如下：（单位：万元）

序号	承诺投资项目	计划投资金额	实际投资项目	实际投资金额	收益
1	收购康恩贝制药股份有限公司41.15%股份	11200	收购康恩贝制药股份有限公司41.15%股份	11200	1491.83
2	收购康恩贝生物制药有限公司98%股权	10800	收购康恩贝生物制药有限公司98%股权	10800	已转让
3	追加投资浙大快威金网网络科技投资公司	6000	追加投资浙大快威金网网络科技投资公司	6000	-665.32
4	投资设立北京晓通网络科技有限公司	4000	投资设立北京晓通网络科技有限公司	4000	2786.78
5	补充流动资金	3300	补充流动资金	3300

控股子公司浙江浙大网新金网科技投资有限公司（原浙大快威金网网络科技投资公司）原计划于增资扩股后，主要进行以下投资项目： 1 ）投资 2800 万元控股上海金佰汇科技有限公司； 2 ）投资 150 万美元（折合人民币约 1240 万元）对苏州阳光网络技术有限公司进行增资； 3 ）投资 2100 万元组建北京金网中广网络技术有限公司。因 2001 年度 IT 产业整体调整，产业环境发生重大变化，该公司本着积极、认真和对股东负责的态度，为规避投资风险，针对具体情况对上述项目进行调整。截止到目前，该公司投资苏州阳光网络技术有限公司 245 万元，投资北京金网中广网络技术有限公司 1010 万元，投资浙江浙大网新创业科技有限公司 1000 万元，其余 3744 万元资金补充流动资金。上述募集资金投资项目调整已经公司三届十二次董事会及 2001 年度股东大会审议通过，并分别刊登公告于 2002 年 5 月 11 日和 2002 年 5 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

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2 、报告期内非募集资金使用情况单位：万元

被投资公司名称	报告期投入金额	报告期末权益比例（%）	收益
江西浙大网新科技有限公司	1100	55	-16.61
浙江浙大网新中研软件有限公司	900	90	-183.39
浙江浙大网新宇通网络通讯有限公司	856	90	426.90
北京网新易尚科技有限公司	4000	80	-44.90
北京网新喜思软件技术有限公司	250	63.33	1.77
杭州国家软件产业基地有限公司	200	10

报告期内，公司投资额合计为 7306 万元，比上年的 42157 万元减少 34851 万元。

三、公司财务状况：（单位：万元）

项目 2002 年 2001 年增减量同比 % 总资产 230004.88 226082.80 3922.08 1.73 长期负债 200.00 3148.28 -2948.28 -93.65 股东权益 100488.12 94886.93 5601.19 5.90 主营业务利润 26338.99 19012.32 7326.67 38.54 净利润 8385.18 8441.56 -56.38 -0.67 现金与现金等价物净增加额 -343.83 25637.37 -25981.20 -101.34

增减变化的主要原因：

1 、总资产增加主要是本年度实现的净利润。
2 、长期负债减少主要是本年度出让浙江金华康恩贝生物制药有限公司股权而不再列入合并报表范围。
3 、股东权益增加主要是本年度实现的净利润。
4 、主营业务利润增加主要是主营业务收入增加。

四、生产经营环境及宏观政策、法规的变化对公司产生的影响： 报告期内，国家对软件产业多方面的政策倾斜、市场需求的持续增长，以及公司所在的杭州市政府为打造“天堂硅谷”而相应出台的一系列扶持本地软件企业发展的政策和优惠措施，为公司的发展创造了良好的外部环境，并使公司在医疗、电力、电子政务等领域的竞争优势更显突出。此外，公司已经在报告期内通过了浙江省科技厅高新技术企业认证，根据杭州市地税局杭地税二 (2002)280 号文件批复，减按 15% 交纳企业所得税。

但由于受到全球 IT 产业波动和国内计算机硬件市场疲软的影响，软件产业的增长速度已较去年有了一定程度的下降。此外，众多国外知名软件大公司纷纷抢滩中国以及很多原先从事硬件生产销售的企业开始转向软件服务，加剧了市场竞争，这无疑给公司开拓市场、争得更多的市场份额及收入的增长带来了一定的困难。

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今年以来，我国加入世贸的相关条款已经对公司在软件领域的经营活动造成了一定的冲击和影响，根据有关规定，出口补贴政策将受到限制，这对公司软件出口的利润产生了一些影响。

五、 2003 年度经营计划：

2003 年，公司的工作以确保经营收入和经营利润的健康、稳定增长为目标。在具体业务上，要巩固传统业务领域的领先地位，保持分销、集成等领域传统业务的稳定增长；重点推进自有品牌产品销售与市场体系建设，抓好渠道整合与销售，保证网新易尚、网新易得、网新易盛预定的年投资回报率；着力推进浙大网新软件产业群建设；全面启动网新软件园事业，抓紧项目规划和实施。

公司将全面推进面向城市信息化建设的各种网络创新应用解决方案，强化自身在业内所独具的“中国概念”综合IT 服务提供商地位，进一步加大在国际、国内相关领域的合作力度、提升网新品牌；加强与浙大计算机应用学科的融合，着力提升公司研发实力。公司将进一步提高综合管理水平、规范公司运作，确保公司健康、持续发展。

六、董事会日常工作情况

1 、报告期内董事会的会议情况和决议内容

2002 年度公司董事会共召开了 19 次会议。

（ 1 ） 2002 年 1 月 8 日，召开了公司第三届董事会第一次临时会议。会议审议通过了为北京晓通网络科技有限公司向金华信托申请委托贷款提供 1.8 亿元信用保证的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2002 年 1 月 9 日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（ 2 ） 2002 年 1 月 28 日，召开了公司第三届董事会第二次临时会议。会议审议通过了如下议案：审议通过了变更会计师事务所的议案；审议通过了关于与浙江大学共建软件学院的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2002 年 1 月 30 日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（ 3 ） 2002 年 2 月 8 日召开了公司第三届董事会第三次临时会议。会议审议通过了如下议案：审议通过了关于与浙江金融租赁股份有限公司互保 1.8 亿元的议案；审议通过了为浙江浙大网新快威科技有限公司提供 500 万元担保的议案；审议通过了为浙江大学快威科技集团有限公司提供 2500 万元担保的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2002 年 2 月 26 日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（ 4 ） 2002 年 2 月 27 日召开了公司第三届董事会第四次临时会议。会议审议通过了如下议案：审议通过了为北京晓通网络科技有限公司提供 1000 万元担
保的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2002 年 3 月 1 日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（ 5 ） 2002 年 4 月 2 日召开了公司第三届董事会第五次临时会议。

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2002 年度股东大会会议材料

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会议审议通过了如下议案：审议通过了为浙江大学快威科技集团限公司提供 2500 万元贷款担保；审议通过了投资组建江西浙大网新科技有限公司的议案；审议通过了转让金华康恩贝 98% 股权的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2002 年 4 月 3 日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（ 6 ） 2002 年 4 月 17 日召开了公司第三届董事会第十次会议。

会议审议通过了公司 2001 年度董事会工作报告、 2001 年度报告正文及摘要、 2001 年度财务报告、 2001 年度利润分配预案、 2002 年度预计利润分配政策、 2002 年度经营计划；审议通过了制定《公司治理纲要（草案）》及相关细则的议案；审议通过了董事会成员变更及聘任独立董事的议案；审议通过了关于董事、独立董事和监事薪酬的议案；审议通过了关于修改公司章程的议案；审议通过了调整公司组织架构的议案；审议通过关于支付会计师事务所 2001 年度报酬及续聘会计师事务所的议案；审议通过了《公司各项减值准备和损失处理的内部控制制度（修订案）》的议案；审议通过《公司担保管理办法（修订案）》的议案；审议通过了《公司内部审计制度（草案）》的议案；审议通过召开公司 2001 年度股东大会的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2002 年 4 月 19 日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（ 7 ） 2002 年 4 月 25 日召开了公司第三届董事会第十一次会议。会议审议通过了如下议案：审议通过了公司《 2002 年第一季度报告》的议案；审议通过了变更公司注册地的议案；审议通过了变更公司董事的议案；审议通过了聘任陈锐先生为公司副总裁的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2002 年 4 月 27 日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（ 8 ） 2002 年 5 月 10 日召开了公司第三届董事会第十二次会议。会议审议通过了如下议案：审议通过了修改公司章程的议案；审议通过了调整控股子公司募集资金投资项目的议案；审议通过了为绍兴王朝大酒店提供担保 1000 万的议案。本次董事会决议公告刊登在 2002 年 5 月 11 日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（ 9 ） 2002 年 6 月 27 日召开了公司第三届董事会第六次临时会议。会议审议通过了《浙江浙大网新科技股份有限公司建立现代企业制度自查报告》。

（ 10 ） 2002 年 7 月 16 日召开了公司第三届董事会第七次临时会议。会议审议通过了关于制定《公司薪酬制度》的议案。

（ 11 ） 2002 年 8 月 1 日召开了公司第三届董事会第十三次会议。会议审议通过了如下议案：审议通过了公司巡检整改报告；审议通过了投资组建北京网新易尚科技有限公司的议案；审议通过了与康恩贝集团签订 1 亿元互保协议的议案；审议通过了为北京晓通网络科技有限公司担保 1155 万元的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2002 年 8 月 3 日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（ 12 ） 2002 年 8 月 9 日召开公司第三届董事会第十四次会议。

会议审议通过了如下议案：审议通过了 2002 半年度报告及摘要； 2002 年半年度财务报告的议案； 2002 年中期利润分配及公积金转增股本预案的议案；审议通过改选公司董事长的议案；审议通过增聘副总裁的议案；审议通过制订公司《总裁工作细则（修订案）》的规

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2002 年度股东大会会议材料

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定；审议通过修改公司章程的议案；审议通过为浙江大学快威科技集团有限公司担保 2000 万元的议案；审议通过关于召开公司 2002 年度第一次临时股东大会的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2002 年 8 月 13 日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（ 13 ） 2002 年 9 月 13 日召开公司第三届董事会第八次临时会议。

会议审议通过了如下议案：审议通过了为浙江大学快威科技集团有限公司担保 4000 万的议案；审议通过了浙江大学快威科技有限公司为吉通网络通讯股份有限公司提供 2000 万元买方信贷的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2002 年 9 月 14 日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（ 14 ） 2002 年 9 月 19 日召开公司第三届董事会第九次临时会议。会议审议通过了如下议案：审议通过了为绍兴市天然集团有限公司委贷 1.5 亿元展期一年的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2002 年 9 月 21 日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（ 15 ） 2002 年 10 月 10 日召开公司第三届董事会第十次临时会议。会议审议通过了如下议案：审议通过了为北京晓通网络科技有限公司提供 1000 万元担保的议案；审议通过了为浙江浙大网新金网科技投资有限公司提供 1000 万元担保的议案；审议通过了子公司委托浙江浙大网新信息控股有限公司代理进出口业务的议案。本次董事会决议公告刊登在 2002 年 10 月 11 日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（ 16 ） 2002 年 10 月 23 日召开公司第三届董事会第十五次会议。会议审议通过了如下议案：审议通过了公司 2002 年第三季度报告的议案；审议通过了为浙江浙大网新快威科技有限公司担保 200 万元的议案；审议通过了为浙江大学快威科技集团有限公司担保 1500 万元的议案；审议通过了与浙江天然进出口有限公司互保 5000 万元的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2002 年 10 月 25 日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（ 17 ） 2002 年 12 月 4 日召开公司第三届董事会第十六次会议。会议审议通过了如下议案：审议通过了为北京晓通网络科技有限公司担保 2000 万元的议案；审议通过了为浙江浙大网新电子信息有限公司担保 300 万元的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2002 年 12 月 5 日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（ 18 ） 2002 年 12 月 13 日召开公司第三届董事会第十一次临时会议。会议审议通过了如下议案：审议通过了与浙江医药股份有限公司继续签订金额为 1 亿元的互保协议。

本次董事会决议公告刊登在 2002 年 12 月 14 日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（ 19 ） 2002 年 12 月 23 日召开公司第三届董事会第十七次会议。

会议审议通过了如下议案：审议通过了投资组建浙江浙大网新科技园发展有限公司的议案；审议通过了关于公司与杭州市西湖区西湖科技园区管委会签订浙大网新软件园投资意向书的议案。

本次董事会决议公告刊登在 2002 年 12 月 24 日《中国证券报》和《上海证券报》上。

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2002 年度股东大会会议材料

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2 、报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容，情况如下：

（ 1 ）公司 2001 年度利润分配执行情况

公司于 2002 年 6 月执行了 2001 年利润分配方案：以 2001 年末总股本 341614913 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），计 27329193.04 元。公司于 2002 年 6 月 10 日在《中国证券报》和《上海证券报》上发布公告。股权登记日为 2002 年 6 月 13 日，红利发放日为 2002 年 6 月 20 日。

（ 2 ）公司 2002 年公积金转增股本方案执行情况

公司于 2002 年 9 月执行了 2002 年中期公积金转增股本的方案：以 2002 年中期股份总数 341614913 股为基数，向公司全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 136645966 股，转增后公司总股本达到 478260879 股。公司于 2002 年 9 月 20 日在《中国证券报》和《上海证券报》上发布公告。股权登记日为 2002 年 9 月 25 日，新增可流通股份上市日为 2002 年 9 月 27 日。

（ 3 ）公司董事、监事变更执行情况

公司 2001 年度股东大会审议通过了关于变更董事、监事的议案，新任董事、监事已于股东大会后就任。

七、利润分配预案或资本公积金转增股本预案

根据浙江天健会计师事务所出具的审计报告，公司 2002 年度实现净利润 83851778.47 元 ( 母公司 2002 年度实现净利润 86180766.69 元 ) ，按照公司章程规定，提取 10% 的法定公积金 8618076.67 元，提取 5% 法定公益金 4309038.33 元，当年净利润尚余 70924663.47 元，加上年度结转未分配利润 47306721.20 元，年度末实际可供分配的利润为 118231384.67 元。现拟以 2002 年末股份总数 478260879 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共计派发现金 28695652.74 元，尚余可分配利润 89535731.93 元转入以后年度分配。本年度不实施资本公积金转增股本。该预案须提交 2002 年度股东大会审议通过后实施。

以上议案请各位股东审议、表决。

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2002 年度股东大会会议材料

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关于公司2002 年度监事会工作报告的议案

（议案之二）

各位股东：

根据公司章程的规定，现向大家汇报2002 年度监事会工作情况。

2002 年度，为确保公司规范运作，维护全体股东的合法权益，监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关规定，通过列席董事会、股东大会及其他重要会议，审阅重大合同，监督和检查公司财务活动等多种方式，忠实履行了监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。

2002 年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

报告期内公司监事会共召开五次会议，具体情况如下：

1 、 2002 年 4 月 17 日，召开第三届监事会第六次会议，经充分讨论，形成如下决议：（ 1 ）审议通过了公司 2001 年度监事会工作报告的议案；
（ 2 ）审议通过了公司 2001 年度报告正文及其摘要的议案；
（ 3 ）审议通过了修改监事会议事规则的议案；
（ 4 ）审议通过了监事会成员变更的议案：同意原公司监事孙坚华先生、陈健先生因工
作变动原因辞去公司监事职务。推荐张秀芳女士为公司监事候选人，待股东大会审议通过后更换。公司工会在广泛征求员工意见的基础上，推举吴晓农先生为公司新任监事。
（ 5 ） 2001 年公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定认真履行职责，共

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2002 年度股东大会会议材料

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召开监事会 3 次，列席董事会 9 次，股东大会 2 次。监事会认为：公司董事会在 2001 年度的工作中，决策程序符合《公司法》和公司章程的有关规定；公司董事、高级管理人员认真履行职责，无违法违纪现象，无损害公司和股东利益的行为；浙江天健会计师事务所出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；公司无内幕交易，未损害股东权益和造成公司资产流失；公司关联交易遵循公平原则，未损害公司利益股东权益。

2 、 2002 年 4 月 25 日，召开第三届监事会第七次会议，审议通过了公司《 2002 年第一
季度报告》的议案。

3 、 2002 年 5 月 10 日，召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了如下决议：审议通过关于调整控股子公司募集资金投资项目的议案，此项议案需提交公司 2001 年度股东大会审议批准。监事会认为：公司控股子公司浙江浙大网新金网科技投资有限公司董事会及公司董事会是本着积极、认真和对股东负责的态度，为规避投资风险，提高募集资金使用效率和保护投资者利益而作出调整募集资金用途的决定的。此次调整募集资金投资项目，从维护中小投资者利益的角度出发，公正可依，符合广大股东的利益。

4 、 2002 年 8 月 9 日，召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了如下决议：
（ 1 ）审议通过公司 2002 年半年度报告及其摘要的议案；
（ 2 ）审议通过公司 2002 年半年度财务报告的议案；
（ 3 ）审议通过关于 2002 年中期利润分配及公积金转增股本预案的议案；

（ 4 ）审议通过关于改选公司监事会主席的议案：原公司监事会主席朱新民先生因工作繁忙、工作单位与公司分处两地，申请辞去公司监事会主席一职。现改选张秀芳女士为监事会主席。

5 、 2002 年 10 月 23 日，召开了第三届监事会第 10 次会议，经充分讨论，审议通过了
公司《 2002 年第三季度报告》的议案。
二、监事会对公司 2002 年度有关事项发表的独立意见
1 、公司依法运作情况

报告期内，监事会依法对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的内部控制制度进行了监督，认为：公司在 2002 年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制度，公司董事及经营班子能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东员工利益的行为。

2 、检查公司财务情况

报告期内，监事会通过对公司财务制度和财务状况的检查，认为：公司的财务制度是健全的，公司财务运作正常，经浙江天健会计师事务所有限公司审定的公司 2002 年度财务报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3 、公司前一次配股募集资金实际投入与承诺投入项目一致，实际投入项目无变更。其中控股子公司浙江浙大网新金网科技投资有限公司（原浙大快威金网网络科技投资公司）原计划于增资扩股后，主要进行以下投资项目：（ 1 ）投资 2800 万元控股上海金佰汇科技有限公司；（ 2 ）投资 150 万美元（折合人民币约 1240 万元）对苏州阳光网络技术有限公司进行增资；（ 3 ）投资 2100 万元组建北京金网中广网络技术有限公司。因 2001 年度 IT 产业整体调整，产业环境发生重大变化，该公司本着积极、认真和对股东负责的态度，为规避投资风

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险，针对具体情况对上述项目进行调整。截止到目前，该公司投资苏州阳光网络技术有限公司 245 万元，投资北京金网中广网络技术有限公司 1010 万元，投资浙江浙大网新创业科技有限公司 1000 万元，其余 3744 万元资金补充流动资金。上述募集资金投资项目调整已经公司三届十二次董事会及 2001 年度股东大会审议通过，并分别刊登公告于 2002 年 5 月 11 日和 2002 年 5 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》。监事会认为该公司鉴于 2001 年度 IT 产业整体调整，产业环境发生重大变化而作出暂缓投资的决定，是本着对股东负责的态度，为规避投资风险和保护投资者利益而作出的。

4 、公司收购、出售资产交易价格公允，程序合法，无内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失。
5 、公司有关关联交易中价格确定、付款方式、交易基准日等要素完全根据市场原则进行，关联交易价格公平，无损害上市公司利益。

以上议案请各位股东审议、表决。

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2002 年度股东大会会议材料

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关于公司2002 年度财务报告的议案

（议案之三）

各位股东：

2002 年度浙江天健会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。请各位股东审议、表决。附：《2002 年财务报告》

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2002 年度股东大会会议材料

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关于公司2002 年度利润分配预案

（议案之四）

各位股东：

2002 根据浙江天健会计师事务所出具的审计报告，公司年度实现净利润 83851778.47 元 ( 母公司 2002 年度实现净利润 86180766.69 元 ) ，按照公司章程规定，提取 10% 的法定公积金 8618076.67 元，提 5% 4309038.33 70924663.47 取法定公益金元，当年净利润尚余元， 47306721.20 加上年度结转未分配利润元，年度末实际可供分配的利 118231384.67 润为元。

根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的分配预案：拟 2002 478260879 10 以年末股份总数股为基数，向全体股东按每股派 0.60 28695652.74 发现金红利元（含税），共计派发现金元，尚余可 89535731.93 分配利润元转入以后年度分配。本年度不实施资本公积金转增股本。

以上议案请各位股东审议、表决。

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2002 年度股东大会会议材料

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关于续聘会计师事务所的议案

（议案之五）

各位股东：

根据公司第三届董事会第二十一次董事会决议，公司拟续聘浙江 2003 天健会计师事务所为公司年度财务审计机构。以上议案请各位股东审议、表决。

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2002 年度股东大会会议材料

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关于公司第三届董事会换届的议案

（议案之六）

各位股东：

公司第三届董事会任期届满。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，推举陈纯、赵建、黄昕、史烈、潘丽春、张四纲、葛航为第四届董事会董事候选

人。推举戴园晨、童本立、郑金都、张国煊为独立董事候选人。董事候选人简历附后。

请各位股东审议、表决！

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2002 年度股东大会会议材料

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浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

陈纯， 男， 1955 年出生，教授、博士生导师。 1990 年获浙江大学计算机系博士学位。 1984 年起工作于浙江大学计算机系，任浙大计算机系主任，计算机软件学院院长。 2001 年任浙江浙大网新科技股份有限公司总裁， 2002 年起任董事长。

赵建，男 ， 1966 年出生， 1988 年毕业于浙江大学计算机系，获工学学士学位， 1991 获浙大工商管理硕士学位。

1991 年起在浙大快威科技产业总公司工作，历任副总经理、总经理。 1999 年起在浙大海纳科技股份有限公司工作，任副总裁。

2001 年起在浙大网新信息控股有限公司任总裁。

黄昕，男， 1964 年 12 月出生，本科学历。历任浙江金华市染电厂设备动力科科长，中共金华市委办公室干部，中共金华市政府驻深圳办事处干部、浙江大学快威金网网络科技投资有限公司总经理，现任北京晓通网络科技股份有限公司董事长。

史烈，男， 1964 年 12 月出生， 1986 年获浙江大学计算机系学士学位， 1989 年获浙江大学计算机应用硕士学位， 1997 年起在浙江大学攻读计算机应用专业博士学位； 1989 年起历任浙江大学计算机系副研究员、浙江大学图灵信息科技有限公司董事长、总经理、浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁。现任浙江浙大网新科技股份有限公司总裁。

潘丽春：女， 1968 年出生，博士研究生。 1995 年 7 月获浙江大学经济学院硕士学位。历任浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理、浙江天然集团股份有限公司总经理助理，副总经理，现任浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁兼财务总监。

张四纲： 男， 1964 年 10 月出生， 1986 年获浙江大学电机系学士学位， 1991 年获浙江大学管理工程硕士学位。历任杭州广宇房地产集团有限公司总经理，清波饭店总经理，杭州展望科技有限公司总经理，浙江世贸中心总裁助理，浙江大学快威金网网络科技投资有限公司常务副总经理。现任浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁。

葛航：男， 1963 年 12 月出生； 1984 年毕业于浙江大学电机系，获工学学士学位， 1996 — 97 年就读于浙江大学工商管理学院 MBA ； 1984 年起历任杭州电视机厂研究所助理工程师，杭州电子有限公司（中外合资）主管；杭州长城计算机公司总经理；浙江省邮电管理局南天集团公司总经理助理兼通信产业部部长，

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美国佳网杭州技术有限公司总经理； 1998 年创建杭州创业软件有限公司，现任浙江浙大网新软件产业集团有限公司董事长，浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁。

独立董事候选人简历：

戴园晨：男， 1926 年出生， 1949 年毕业于江苏省立江苏学院政治法律系，获法学学士学位。 1949 年参加工作。历任财政部税务总局科长，财政部财政科学院研究员、中国社会科学院经济研究所研究员、博士生导师。

童本立：男， 1950 年 8 月出生，高级会计师。 1980 年毕业于厦门大学财会专业，获学士学位。 1984 年获财政部财务科研所硕士学位。 1975 年起参加工作，历任杭州无线电工业学校教师、浙江省财政厅处长，现任浙江财经学院院长。

郑金都：男， 1964 年出生，二级律师。 1989 年获中国政法大学经济法专业硕士学位。 1989 年起历任杭州大学法律系讲师、杭州国强律师事务所副主任，现任浙江六和律师事务所主任。

张国煊：男， 1945 年 11 月出生。 1981 年毕业于清华大学计算机系，获计算机应用工学硕士学位。 1970 年至 1978 年任清华大学计算机系教师、 1981 年起任杭州电子工业学院教授，杭州电子工业学院副院长，兼任浙江省计算机学会副理事长。

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关于公司第三届监事会换届的议案

（议案之七）

各位股东：

公司第三届监事会任期届满。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，拟推举张秀芳女士、朱新民先生为浙大网新第四届监事会候选人，经职工代表大会

选举,拟推举吴晓农为职工监事候选人。

请各位股东审议、表决。

监事候选人简历：

张秀芳： 女， 1964 年 7 月生，高级经济师，高级会计师。上海财经大学财政系硕士学位。 1989 年起历任杭州大学金融学院教师、副系主任。浙江信益会计师事务所副所长、荷兰商学院访问学者、联通租赁集团董事、副总裁、财务总监，现任浙江浙大网新信息控股有限公司财务总监。

朱新民 ，男， 1959 年生，会计师。 1983 年毕业于浙江广播电视大学财务会计专业。历任浙江东风宝石公司财务科长，现任通和投资控股有限公司财务总监。

吴晓农 ，男， 1964 年 12 月生。副教授。浙江大学电机系学士学位、浙江大学政治系硕士学位。 1987 年起历任浙江大学电机系教师，浙江大学电机系党总支副书记，浙江大学电气工程学院党委副书记。 2001 年 11 月任浙江浙大网新科技股份有限公司人力资源总监。

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关于修改公司章程的议案

（议案之八）

各位股东：

根据公司2002 年第一次临时股东大会决议，公司于2002 年9 月实施了公积金转增股本的方案，转增后公司中股本增加至478260879 股，原公司章程第六条公司的注册资本相应修改为“肆亿柒仟捌佰贰拾陆万捌佰柒拾玖元”，原公司章程第二十条普通股公司注册资本修改为“肆亿柒仟捌佰贰拾陆万捌佰柒拾玖股”。

根据公司第三届董事会第二十一次会议决议，为配合企业CIS 的实施，同意将公司英文名称修改为“ZHEDA INNOVATION TECHNOLOGY CO,.LTD ”。同时拟将原章程第四条中公司英文名称相应修改为

“ZHEDA INNOVATION TECHNOLOGY CO,.LTD ”

按照《公司治理纲要》的相关规定，根据公司第三届董事会第二十二次会议决议，拟将原章程第一百一十八条董事会结构部分内容修改为：董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，董事长一名，副董事长一名。

由于公司医疗事业部推出了自有品牌的医疗产品，并已顺利获取

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2002 年度股东大会会议材料

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“医疗器械生产企业许可证”，为了使公司能合法合理地生产和经营医疗器械，根据公司第三届董事会第二十二次会议决议，拟在原章程第十三条的经营范围中增添置如下内容：“第二类医用电子仪器设备的开发、生产、销售，医用电子仪器设备、临床检验分析仪器的经营。” 请各位股东审议、表决！

关于制订《关联交易决策制度》的议案

（议案之九）

各位股东：

为规范公司关联交易的决策程序，根据《上市公司治理规范》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，特制订公司《关联交易决策制度》，请各位股东审议、表决。

《关联交易决策制度》附后。

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2002 年度股东大会会议材料

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