Inpro S.A. — Share Issue/Capital Change 2023

Jun 2, 2023

Zarząd spółki INPRO S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka, "Emitent") informuje, że w dniu 2 czerwca 2023 roku powziął informację o podjęciu przez Zgromadzenie Wspólników Domesta Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("Domesta), spółki zależnej Emitenta, w której posiada on 59,57% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników, uchwały z dnia 2 czerwca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Domesta oraz zmiany umowy spółki Domesta.

Zgodnie z treścią uchwał nr 13 i 14 Zgromadzenie Wspólników DOMESTA spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku podwyższyło kapitał zakładowy Domesta spółka z o.o. z kwoty 300.800,00 zł o kwotę 2.771.200,00 zł do kwoty 3.072.000,00 zł, w następujący sposób:

1) podwyższono nominalną wartość każdego z 376 dotychczasowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Domesta Sp. z o.o. z kwoty 800,00 złotych do kwoty 8.000,00 złotych,

2) podwyższenie kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej nastąpiło w trybie art. 260 kodeksu spółek handlowych - ze środków własnych spółki Domesta poprzez przeznaczenie kwoty 2.707.200,00 zł z kapitału zapasowego utworzonego z zysku spółki Domesta na pokrycie zwiększonej wartości nominalnej udziałów,

3) udziały o podwyższonej wartości nominalnej przysługują wspólnikom w dotychczasowej liczbie przypadającej na każdego wspólnika i nie wymagają objęcia,

4) dodatkowo w wyniku podjętej uchwały utworzono 8 nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 8.000,00 złotych każdy udział, przy wyłączeniu prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia owych 8 nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki i wyrażono zgodę na przystąpienie do spółki nowego wspólnika - Przemysława Krzysztofa Maraszka, Prezesa Zarządu spółki Domesta Sp. z o.o i objęcie przez niego wszystkich 8 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 64.000,00 zł i pokrycie ich wkładem pieniężnym w wysokości i na warunkach zawartych w umowie uczestnictwa w programie motywacyjnym z dnia 18 sierpnia 2022 r. Nowy wspólnik złożył oświadczenie o przystąpieniu do spółki Domesta i objęciu w jej podwyższonym kapitale zakładowym 8 nowoutworzonych udziałów.

W wyniku niniejszej zmiany kapitał zakładowy spółki DOMESTA wynosić będzie 3.072.000,00 zł i dzielić się będzie na 384 równe i niepodzielne udziały o wartości nominalnej po 8.000 złotych każdy udział. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki DOMESTA Emitent będzie posiadać 224 udziały o wartości po 8.000,00 zł każdy udział, o łącznej wartości 1.792.000,00 zł, co stanowi 58,33% udziału w kapitale zakładowym spółki DOMESTA.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki Domesta ukierunkowane jest na wzmocnienie jej struktury kapitałowej i dalszy rozwój jej działalności operacyjnej.

Wobec podjętej powyżej opisanej uchwały podjęto także uchwałę nr 15 w przedmiocie zmiany umowy spółki Domesta w zakresie określenia wysokość kapitału zakładowego spółki Domesta.

Nadto, na podstawie powołanej uchwały dokonano także zmiany umowy spółki Domesta w zakresie odnoszącym się do zmiany ilościowego składu osobowego Rady Nadzorczej Domesta, która obecnie składać się może z trzech do pięciu osób powoływanych na okres czterech lat.

W związku z tym podjęto również uchwałę, w ramach której powołano do składu Rady Nadzorczej spółki Domesta Pana Zbigniewa Lewińskiego, Pana Krzysztofa Maraszka, Pana Jerzego Pawelskiego oraz Pana Jerzego Znanieckiego.

Zmiany umowy spółki Domesta, w tym zmiany wysokości jej kapitału zakładowego muszą być jeszcze zgłoszone i zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Emitent publikuje niniejszy raport, ponieważ rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w spółce zależnej wpłynie na procentowy udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej Domesta. Emitent w kolejnych komunikatach będzie informował o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w spółce zależnej Domesta.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 i 4 MAR _Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.