Inpro S.A. — Governance Information 2026

May 29, 2026

ZESTAWIENIE PROPONOWANYCH ZMIAN W POLITYCE WYNAGRODZEŃ
CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ INPRO SA (Polityka Wynagrodzeń)

Dotychczasowa treść §9 ust. 2 lit. a) Polityki Wynagrodzeń

„Premie roczne – premia ustalana uchwałą Rady Nadzorczej przyznawana łącznie wszystkim Członkom Zarządu, która nie może być niższa niż 1% zysku Spółki lub Grupy wynikającego z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego odpowiednio Spółki lub Grupy za ubiegły rok obrotowy. Przyznana Premia Roczną jest dzielona w równych częściach pomiędzy wszystkimi Członkami Zarządu. Premia Roczną będzie ustalana w oparciu o kryteria określone w Polityce Wynagrodzeń oraz o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe i inne dokumenty właściwe do oceny, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki/Grupy oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy wykazującego zysk i udzieleniu danemu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie. Ustala się, że w przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu w trakcie danego roku obrotowego, wysokość określonego uchwałą Rady Nadzorczej zmiennego składnika w postaci Premii Rocznej jest ustalana z uwzględnieniem okresu sprawowania funkcji Członka Zarządu w danym roku obrotowym”

Proponowana treść §9 ust. 2 lit. a) Polityki Wynagrodzeń:

„Premie roczne – premia ustalana uchwałą Rady Nadzorczej przyznawana łącznie wszystkim Członkom Zarządu, która nie może być niższa niż 1% zysku Spółki lub Grupy wynikającego z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego odpowiednio Spółki lub Grupy za ubiegły rok obrotowy. Przyznana Premia Roczną jest dzielona pomiędzy wszystkimi Członkami Zarządu na podstawie uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą. Premia Roczną będzie ustalana w oparciu o kryteria określone w Polityce Wynagrodzeń oraz o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe i inne dokumenty właściwe do oceny, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki/Grupy oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy wykazującego zysk i udzieleniu danemu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie. Ustala się, że w przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu w trakcie danego roku obrotowego, wysokość określonego uchwałą Rady Nadzorczej zmiennego składnika w postaci Premii Rocznej jest ustalana z uwzględnieniem okresu sprawowania funkcji Członka Zarządu w danym roku obrotowym.”

PROPONOWANA TREŚĆ TEKSTU JEDNOLITEGO POLITYKI WYNAGRODZEŃ
CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ INPRO SA

„POLITYKA WYNAGRODZEŃ
CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ INPRO SA”

Niniejszy dokument, zwany dalej Polityką wynagrodzeń, określa podstawy, zasady i procedury dotyczące ustalania, naliczania i wypłacania wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej INPRO SA. Podstawę prawną sporządzenia niniejszej Polityki stanowią przepisy zawarte w Ustawie o ofercie.

I. Definicje

§1

Ilekroć mowa o:

a) Spółce – rozumie się przez to spółkę INPRO SA;
b) Radzie Nadzorczej – rozumie się przez to Radę Nadzorczą Spółki;
c) Zarządzie – rozumie się przez to Zarząd Spółki;
d) Walnym Zgromadzeniu – rozumie się przez to Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
e) Członku Rady Nadzorczej – rozumie się przez to Członka Rady Nadzorczej Spółki bez względu na powierzaną mu w tym organie funkcję, chyba, że treść niniejszej Polityki wynagrodzeń, albo właściwych uchwał wyraźnie powołuje się na piastowanie określonej funkcji w tym organie;
f) Członku Zarządu – rozumie się przez to Członka Zarządu Spółki bez względu na powierzaną mu w tym organie funkcję, chyba, że treść niniejszej Polityki wynagrodzeń, albo właściwych uchwał wyraźnie powołuje się na piastowanie określonej funkcji w tym organie;
g) Spółkach Zależnych – rozumie się przez to spółki zależne Spółki;

---

h) Sprawozdaniu o wynagrodzeniach –rozumie się przez to sprawozdanie o wynagrodzeniach zawierające podsumowanie dotyczące wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z §16 Polityki wynagrodzeń;

i) Ustawie o obrocie –rozumie się przez to Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ze zmianami;

j) Ustawie o ofercie –rozumie się przez to Ustawę z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ze zmianami;

k) Polityce wynagrodzeń –rozumie się przez to niniejszą politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki;

II. Postanowienia ogólne

§2

1. Zarząd opracowuje, wdraża i aktualizuje niniejszą Politykę wynagrodzeń.
2. Rada Nadzorcza zatwierdza niniejszą Politykę wynagrodzeń i sprawuje nadzór nad jej wykonaniem.
3. Niniejsza Polityka wynagrodzeń podlega przyjęciu w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia zapadającej zwykłą większością głosów.
4. Rada Nadzorcza co roku dokonuje przeglądu stosowania Polityki wynagrodzeń oraz przygotowuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach.
5. Rada Nadzorcza nie tworzy komitetu wynagrodzeń, jednak uwzględniając wielkość Spółki oraz realizację interesów zakładanych przez Spółkę, rokrocznie przed zatwierdzeniem Sprawozdania o wynagrodzeniach, dokonuje oceny konieczności utworzenia takiego komitetu.

§3

Celem Polityki wynagrodzeń jest:

1) realizacja strategii biznesowej prowadzenia działalności przyjętej przez Spółkę;
2) realizacja długoterminowych interesów zakładanych przez Spółkę; oraz
3) zachowanie stabilności Spółki.

§4

1. Podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej jest ocena efektów pracy danej osoby i danej jednostki organizacyjnej w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki.
2. Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej uwzględniają bieżącą sytuację Spółki.
3. Główne założenia Spółki w zakresie przyjmowanej strategii rozwoju publikowane są przez Spółkę na jej stronie internetowej oraz w komunikatach, a także prognozach podawanych przez Spółkę.

III. Ogólna Struktura wynagrodzeń

§5

1. System wynagradzania Członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia niepieniężne.
2. System wynagradzania Członków Rady Nadzorczej obejmuje wynagrodzenie stałe oraz świadczenia niepieniężne.
3. Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej wypłacane są w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki wynagrodzeń.
4. Przy ustalaniu zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej bierze się pod uwagę zasady wynagradzania wszystkich pracowników Spółki, w tym analizuje się sytuację na rynku pracy.
5. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej objęci niniejszą Polityką wynagrodzeń otrzymują wynagrodzenie stałe za pracę odpowiadającą rodzajowi wykonywanej pracy oraz kwalifikacjom niezbędnym do jej wykonywania, z uwzględnieniem:
   a) ilości,
   b) oceny oraz
   c) jakości świadczonej pracy.

---

§6 Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzenie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:
   a) stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas określony sprawowania funkcji Członka Zarządu lub na czas nieokreślony;
   b) zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) lub innej umowy cywilnoprawnej zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;
   c) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

2. Rada w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady.

3. Rada ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu, opiera się na ustalonej między stronami (tj. Spółkę i Członkiem Zarządu) faktycznej treści ekonomicznej łączącego strony stosunku. Jednocześnie, podstawowe zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia muszą pozostać takie same, niezależnie od zastosowanej podstawy prawnej.

4. Rada Nadzorcza określa poziom wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę. W tym zakresie Rada Nadzorcza ustalając wysokość wynagrodzenia należnego Członkowi Zarządu z tytułu uczestnictwa w zarządzie Spółki uwzględnia fakt, że Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje w organach nadzorczych spółek Grupy wykonując tam uprawnienia przysługujące Spółce jako wspólnikowi tych podmiotów lub sprawując w imieniu Spółki funkcje nadzorcze.

5. Wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalana indywidualnie dla każdego Członka Zarządu w oparciu o poziom posiadanego przez daną osobę wykształcenia, wiedzy, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, charakteru stanowiska, zakresu obowiązków i zakresu odpowiedzialności na danym stanowisku, w taki sposób, aby poziom wynagrodzenia nie zachęcał do podjęcia nadmiernego ryzyka w celu uzyskania zmiennego składnika wynagrodzenia.

6. Wynagrodzenie stałe miesięczne Członka Zarządu nie powinno przekraczać 15 krotności średniego miesięcznego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej z uwzględnieniem przyznanych takim pracownikom premii i nagród obliczanym za miesiąc poprzedzający ustalenie tego stałego składnika wynagrodzenia Członka Zarządu, przy czym Rada Nadzorcza może odstąpić od tej zasady, jeśli uzna, że odpowiednie wynagrodzenie Członka Zarządu określone na podstawie innych kryteriów jego przyznawania wskazanych w Polityce Wynagrodzeń będzie tego wymagać.

7. Każdy Członek Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.

8. Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki i wyników jej poszczególnych struktur organizacyjnych, w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (u których dominuje część stałą wynagrodzenia) zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę lub Grupę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu.

9. Członkowie Zarządu, analogicznie jak inni pracownicy Spółki, mogą być objęci dodatkową umową o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia lub pełnienia funkcji. Okres zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy wynosi 12 miesięcy, a należne odszkodowanie wypłacane Członkowi Zarządu przez Spółkę odpowiada wysokości wynagrodzenia otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem zatrudnienia przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji.

10. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, umowa zawarta z Członkiem Zarządu, o których mowa w ust. 1 lit. a) albo b) (zwane dalej łącznie Umową) rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.

11. W przypadku rozwiązania Umowy zawartej z Członkiem Zarządu za porozumieniem stron, ustalony termin rozwiązania umowy nie może być dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.

12. Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień Umowy, przy czym po stronie Członka Zarządu za istotne naruszenie postanowień Umowy będzie uważane nienależyte wykonanie obowiązków w wyniku rażącego niedbalstwa Członka Zarządu, na skutek którego Spółka poniosła rzeczywistą szkodę wpływającą w istotny sposób na płynność finansową Spółki lub popełnienia przez Członka Zarządu przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądowym, uniemożliwiającego mu zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa dalsze pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki.

---

1. Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określona w ust. 12, z zachowaniem terminów wypowiedzenia przewidzianych w Kodeksie pracy, a w przypadku umów cywilnoprawnych z zachowaniem maksymalnie trzy miesięcznym okresem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 10 skutkujące rozwiązaniem Umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z treścią ust. 10. Szczegółowe ustalenia dotyczące przyjętego w danej Umowie okresu wypowiedzenia w granicach powyżej zakreslonych ustalają strony tej Umowy.

2. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż istotne naruszenie przez Członka Zarządu postanowień Umowy w rozumieniu tego pojęcia opisanym w ust. 12 Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 35 (trzydziestopięcio) – krotność ostatnio wypłaconego Członkowi Zarządu miesięcznego stałego wynagrodzenia [Odprawa]. Umowa powinna przewidywać możliwość wstrzymania, ograniczenia lub odmowy wypłaty Odprawy z uwagi na złe wyniki indywidualne Spółki. Postanowienia zdania poprzedzającego co do możliwości przyznania Odprawy stosuje się odpowiednio do zakończenia stosunku powołania opisanego w ust. 1 lit c).

3. Odprawa, o której mowa w ust. 14 nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku:

a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy albo odwołania i nowego powołania Członka Zarządu, wskutek zmiany funkcji pełnionej w składzie Zarządu;
b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania na kolejną kadencję Zarządu;
c) rezygnacji z pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przed upływem połowy jego bieżącej kadencji, chyba że rezygnacja ta jest powodowana z przyczyn dotyczących Spółki lub stanu zdrowia Członka Zarządu lub osoby mu najbliższej, albo gdy dany Członek Zarządu przed złożeniem rezygnacji wchodził w skład Zarządu nieprzerwanie od co najmniej 5 lat;
d) odwołania Członka Zarządu i ponownego jego powołania bez zawierania Umowy albo ponownego powołania bez zawierania Umowy w celu powierzenia Członkowi Zarządu piastowania funkcji w nowej kadencji lub w celu zmiany funkcji pełnionej w składzie Zarządu.

1. Ustala się, że łączne wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu piastowania funkcji w organach spółek zależnych należących do Grupy nie powinno w skali roku obrotowego danej spółki zależnej przekraczać 50 % łącznego wynagrodzenia stałego uzyskiwanego przez danego Członka Zarządu w Spółce w analogicznym roku obrotowym Spółki.

§7
Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu stosunku powołania, czyli z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, zgodnie z treścią Statutu Spółki.
2. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w uchwale.
3. Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady, daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, gdzie jego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu i jego Członków.

§8
Część stała wynagrodzenia Członków Zarządu

1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości i w terminie określonym w uchwale Rady Nadzorczej. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu Umowę o pracę lub Kontrakt menedżerski, inną umowę cywilnoprawną, albo powołanie, kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w ich treści. Postanowienia §6 stosuje się.
2. W przypadku, gdy całkowite wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne, stałe składniki stanowią na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia, że możliwe jest prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia, w tym obniżanie wysokości tych składników lub ich niewypłacanie.
3. W przypadku, gdy podstawą prawną wynagrodzenia Członka Zarządu jest stosunek pracy, Członek Zarządu otrzymuje także inne świadczenia przyznane na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

---

§9
Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać opisane w ust. 2 poniżej wynagrodzenie zmienne, uzależnione w szczególności od wyników finansowych oraz od wyników dokonanej oceny jego pracy a także przy uwzględnieniu wielkość Spółki, ryzyk związanych z jej działalnością, wewnętrznej organizacji, oraz zakresu i stopnia złożoności działalności prowadzonej przez Spółkę Zależność od wyników finansowych może dotyczyć zarówno wyników całej Spółki lub Grupy. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w uchwale.

2. W ramach wynagrodzenia zamienego opisanego w ust. 1 Członkowie Zarządu mogą otrzymać:

a) Premie roczne – premia ustalana uchwałą Rady Nadzorczej przyznawana łącznie wszystkim Członkom Zarządu, która nie może być niższa niż 1% zysku Spółki lub Grupy wynikającego z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego odpowiednio Spółki lub Grupy za ubiegły rok obrotowy. Przyznana Premia Roczną jest dzielona pomiędzy wszystkimi Członkami Zarządu na podstawie uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą.

Premia Roczną będzie ustalana w oparciu o kryteria określone w Polityce Wynagrodzeń oraz o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe i inne dokumenty właściwe do oceny, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki/Grupy oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy wykazującego zysk i udzieleniu danemu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie.

Ustala się, że w przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu w trakcie danego roku obrotowego, wysokość określonego uchwałą Rady Nadzorczej zmiennego składnika w postaci Premii Rocznej jest ustalana z uwzględnieniem okresu sprawowania funkcji Członka Zarządu w danym roku obrotowym.

b) Premie od zysku inwestycji – premia, która może być przyznana Członkom Zarządu wykonującym zadania Dyrektora ds. Inwestycji oraz Dyrektora Wydziału Budowlanego za inwestycje deweloperskie zrealizowane i zakończone w roku obrotowym Spółki poprzedzającym rok przyznania tej premii i rozliczone do dnia podjęcia uchwały w przedmiocie jej wypłacenia.

Premie od zysku z inwestycji mogą być wypłacone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w oparciu o kryteria określone w Polityce Wynagrodzeń oraz w oparciu o rozliczenie danej inwestycji deweloperskiej zawarte w zatwierdzonym przez Zarząd Spółki opracowaniu opłacalności danej inwestycji deweloperskiej zrealizowanej i zakończonej w roku obrotowym Spółki poprzedzającym rok podjęcia uchwały w przedmiocie wypłaty danej Premii od zysku inwestycji.

Przyjmuje się, że zrealizowanie i zakończenie inwestycji deweloperskiej będzie rozumiane jako uzyskanie pozwolenia na użytkowanie danej Inwestycji w rozumieniu zadania inwestycyjnego lub przedsięwzięcia deweloperskiego jeśli nie jest ono dzielone na zadania inwestycyjne, lub pozyskanie innego dokumentu, który w świetle obowiązujących przepisów prawa zezwala na rozpoczęcie użytkowania danej Inwestycji.

Premia od zysku inwestycji może być przyznana każdemu z powyżej wskazanych Członków Zarządu w wysokości 0,5% zysku brutto danej inwestycji zakończonej i zrealizowanej w roku obrotowym Spółki poprzedzającym rok wypłaty Premii od zysku inwestycji i rozliczonej przed dniem podjęcia uchwały Rady Nadzorczej o jej wypłacie.

Rada Nadzorcza może na wniosek Prezesa Zarządu uznać za zasadne wypłacenie zaliczki na poczet Premii od zysku inwestycji w odniesieniu do zakończonej i zrealizowanej inwestycji w bieżącym roku obrotowym Spółki. W przypadku, gdyby wypłacona zaliczka po ustaleniu wysokości Premii od zysku inwestycji była wyższa niż należna danemu Członkowi Zarządu Premia od zysku inwestycji, wówczas dany Członek Zarządu zobowiązany będzie do zwrotu takiej nadwyżki Spółce w terminie 30 dni od dnia powstania takiej nadwyżki.

Ustala się, że w przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu uprawnionego do otrzymania Premii od zysku inwestycji przed zakończeniem realizacji i rozliczeniem danej inwestycji, wysokość określonego uchwałą Rady Nadzorczej zmiennego składnika w postaci Premii od zysku inwestycji jest ustalana z uwzględnieniem okresu sprawowania funkcji Członka Zarządu w toku realizacji danej inwestycji za której zrealizowanie ma być przyznane taka premia.

1. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określone w wysokości brutto.

2. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia:

---

a) wysokość zmiennego składnika wynagrodzenia w postaci przyznawanej danemu Członkowi Zarządu należnej mu części Premii Rocznej nie może przekroczyć 50% sumy stałego wynagrodzenia danego Członka Zarządu obliczanego za okres całego roku obrotowego Spółki, za który Premia Roczna ma być przyznana;

b) wysokość zmiennego składnika wynagrodzenia w postaci Premii od zysku inwestycji nie może przekroczyć 50% sumy stałego wynagrodzenia danego Członka Zarządu obliczanego za okres całego roku obrotowego Spółki, poprzedzającego rok wypłaty Premii od zysków inwestycji.

1. Rada Nadzorcza w szczególnych przypadkach może podwyższyć stosunek proporcji zmiennych i stałych składników wynagrodzenia opisany w ust. 4 powyżej każdy z nich o 10%, zwłaszcza jeśli wyniki dokonanej oceny indywidualnych efektów pracy Członka Zarządu w powiązaniu ze znacznymi wzrostami wyników finansowych Spółki będą uzasadniać określenie wyższego poziomu stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia, a przy tym będzie to przyczyniało się do wypełnienia celów Polityki wynagrodzeń.

2. Przy ocenie indywidualnych efektów pracy bierze się pod uwagę kryteria finansowe i niefinansowe.

3. Kryteriami finansowymi, mogą być w szczególności:

a) wykonanie budżetu jednostki organizacyjnej, lub
b) wykonanie budżetu danej inwestycji, lub
c) wykonanie zadań, przynoszących dodatkowe i nieplanowane przychody lub oszczędności, z uwzględnieniem ryzyka, jakie związane jest z realizacją takich zadań,
d) przyczynienie się do strat, którym obiektywnie można było zapobiec – jako czynnik negatywny oceny.

1. Kryteriami niefinansowymi, mogą być w szczególności:

a) uczestnictwo w działaniach wpływających na reputację Spółki – jako czynnik pozytywny i negatywny oceny,
b) terminowość realizacji postawionych zadań, przy uwzględnieniu obiektywnych warunków ich wykonywania,
c) podejście do ryzyka,
d) realizacja strategii w nadzorowanych obszarach oraz
e) aktywność lub inicjatywa w ramach działań obejmujących społeczną działalność biznesu.

§10 Świadczenia niepieniężne dla Członków Zarządu

1. Członkowie Zarządu objęci niniejszą Polityką wynagrodzeń otrzymują wynagrodzenie w postaci świadczeń niepieniężnych, do których zalicza się między innymi:

a) możliwość korzystania z infrastruktury Spółki w zakresie korzystania z pomieszczeń oraz ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu,
b) dostęp do literatury i prasy branżowej oraz opracowań zagadnień specjalistycznych wykonywanych na zlecenie Spółki,
c) dodatkowe świadczenia pozapłacowe, np. kartę multisport, prywatną opiekę medyczną, ubezpieczenie,
d) szkolenia oraz koszty przejazdów, wyżywienia i zakwaterowania związane z takimi zajęciami,
e) pokrycie kosztów podróży służbowej w tym zakwaterowania, wyżywienia, kosztów przejazdów w tym przejazdów środkami komunikacji zbiorowej oraz przelotów lotniczych
f) wykupienie i pokrycie kosztów polisy na życie Członka Zarządu,
g) wykupienie i pokrycie kosztów polisy OC Członów Zarządu (tzw. D&O) oraz
h) pokrycie kosztów pomocy prawnej lub innych wydatków związanych z wystąpieniem osób trzecich na drogę prawną w związku z pełnieniem przez Członka Zarządu jego funkcji.

1. Nie przewiduje się wynagradzania Członków Zarządu w formie instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi.

2. Nie przewiduje się dla Członków Zarządu dodatkowych programów emerytalno rentowych i programu wcześniejszych emerytur, co nie wyklucza ewentualnego objęcia Członków Zarządu pracowniczymi planami kapitałowymi, prowadzonymi zgodnie z regulacjami ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.

---

§11
Część stała wynagrodzenia Rady Nadzorczej

1. Członek Rady może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej kwoty brutto, ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Wynagrodzenie stałe Członków Rady Nadzorczej naliczane jest w stałej stawce miesięcznej ustalonej zgodne z Polityką Wynagrodzeń i podziałem na:
   a) wynagrodzenie przewodniczącego Rady Nadzorczej;
   b) wynagrodzenie wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
   c) wynagrodzenie sekretarza Rady Nadzorczej;
   d) wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej niepełniących funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza Rady Nadzorczej.

Nadto, Członkom Rady Nadzorczej pełniących funkcję w Komitecie Audytu może być wypłacane wynagrodzenie w stałej stawce miesięcznej ustalonej zgodne z Polityką Wynagrodzeń i podziałem na:
a) wynagrodzenie Przewodniczącego Komitetu Audytu;
b) wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu niepełniących funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu.

1. Wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalana w oparciu o poziom posiadanego przez daną osobę wykształcenia, wiedzy, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, charakteru stanowiska, zakresu obowiązków w tym ewentualnego udziału w pracach w osobnych komitetach i zakresu odpowiedzialności na danym stanowisku.

2. W przypadku nieusprawiedliwionego niestawiennictwa danego Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej, wynagrodzenie danego Członka Rady Nadzorczej za miesiąc, w którym dane posiedzenie się odbyło będzie pomniejszane o kwotę stanowiącą 100% miesięcznego wynagrodzenia danego Członka Rady Nadzorczej.

§12
Świadczenia niepieniężne dla Członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej objęci niniejszą Polityką wynagrodzeń otrzymują wynagrodzenie w postaci świadczeń niepieniężnych, do których zalicza się między innymi:
a) możliwość korzystania z infrastruktury Spółki w zakresie korzystania z pomieszczeń oraz z urządzeń biurowych Spółki w związku z wykonywanymi czynnościami Członka Rady Nadzorczej,
b) dostęp do literatury i prasy branżowej oraz opracowań zagadnień specjalistycznych wykonywanych na zlecenie Spółki,
c) szkolenia i koszty przejazdów, wyżywienia i zakwaterowania związane z takimi zajęciami.

IV.
Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia

§13

1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń w zakresie dopuszczonym przez przepisy prawa, w tym w szczególności, w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych całej Spółki lub/i jej Grupy, którym bezpośrednio kieruje dany Członek Zarządu.

2. Rada na podstawie niniejszego upoważnienia może również zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.

V.
Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń

§14

1. W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki wynagrodzeń, w drodze uchwały. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż 1 rok obrotowy.

2. Czasowe odstąpienie od stosowania niniejszej Polityki może dotyczyć zmiennych składników wynagrodzenia Zarządu lub świadczeń niepieniężnych.

3. Czasowe odstąpienie od stosowania niniejszej Polityki może nastąpić w następujących sytuacjach:
   a) utrata przez Spółkę stabilności finansowej lub rentowności;

---

b) wprowadzenia przez uprawnione organy państwa stanu wyjątkowego, stanu kłęski żywiołowej lub innych stanów nadzwyczajnych albo uchwalenia regulacji ustawowych analogicznych w skutkach z wprowadzeniem tych stanów;
c) wystąpienia nadzwyczajnych i powszechnych zdarzeń gospodarczych, w istotny sposób wpływających na funkcjonowanie Spółki.

VI. Programy emerytalno rentowe i programy wcześniejszych emerytur

§15

W Spółce nie funkcjonują programy wcześniejszych emerytur oraz dodatkowe programy emerytalno rentowe za wyjątkiem pracowniczych planów kapitałowych, prowadzonych zgodnie z regulacjami ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.

VII. Unikanie konfliktu interesów i rozstrzyganie konfliktów

§16

1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są identyfikowane i ograniczane. Proces decyzyjny w zakresie przyznawania wynagrodzeń jest przejrzysty, wielopoziomowy oraz funkcjonują jasne i transparentne zasady oceny wyników.
2. Polityka jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem obsługi prawnej i właściwych Członków Zarządu odpowiedzialnych za bieżące funkcjonowanie organów korporacyjnych i struktur organizacyjnych wraz z opiniującym udziałem Rady Nadzorczej. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło Walne Zgromadzenie. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd zgodnie z podziałem kompetencyjnym.
3. Rada Nadzorcza na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki. Rada Nadzorcza przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki.
4. Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, biorąc pod uwagę postanowienia obowiązujących przepisów prawa oraz dokumentów wewnętrznych Spółki.

VIII. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

§17

1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń.
2. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.
3. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera w szczególności:
   a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
   b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
   c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
   d) informację (w ujęciu rocznym) o zmianie wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
   e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy;
   f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych Instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych Instrumentów finansowych, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
   g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
   h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa oraz
   i) inne dane, jeśli są lub będą wymagane przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego.
4. Pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

---

1. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązania do sporządzania Sprawozdania o wynagrodzeniach mogą być podane na podstawie szacunków.
2. W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
3. W przypadku, gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Członka Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu.
4. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim, ma charakter doradczy.
5. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 8 powyżej.
6. Spółka zamieszcza Sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia.
7. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1–6 oraz ust. 10 powyżej.

IX. Obowiązywanie Polityki

§18

1. Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują od przyjęcia niniejszej Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z zastrzeżeniem poniższych ustępów.
2. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024 oraz należnych im do dnia wejścia w życie Polityki wynagrodzeń, ustalonych stosowymi uchwałami, podjętymi przed wejściem w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.

X. Postanowienia końcowe

§19

1. W zakresie nieuregulowanym Polityką wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce, w tym Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawa o obrocie oraz Ustawa o ofercie.
2. Każda istotna zmiana Polityki wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
3. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki wynagrodzeń podejmowana jest nie rzadziej niż co cztery lata.
4. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej określone jest na podstawie niniejszej Polityki wynagrodzeń z zastrzeżeniem postanowień §18 powyżej.
5. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń publikowana jest na stronie internetowej Spółki.