Inpro S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 29, 2026

Gdańsk, 26 maj 2026 roku

Zarząd INPRO SA z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie postanowień „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (stanowiących załącznik do uchwały nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie przyjęcia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, dalej jako „DPSN 2021”), niniejszym przedstawia uzasadnienie do projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 26 czerwca 2026 roku. Zgodnie z wymogami określonymi w DPSN 2021, w szczególności w zasadzie 4.6, celem zapewnienia akcjonariuszom możliwości oddania głosu nad uchwałami z należytą starannością i rozeznaniem, uzasadnienie do projektów uchwał dotyczących spraw o charakterze merytorycznym – innych niż czysto porządkowe – powinno zostać przedstawione, o ile nie wynika ono w sposób oczywisty z dokumentacji przedłożonej Walnemu Zgromadzeniu.

1. Uzasadnienie do projektu Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z dnia 26 czerwca 2025 roku w sprawie podziału zysku netto Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu jej wypłaty (odpowiednio punkt 16 proponowanego porządku obrad)

Zarząd INPRO SA w dniu 26 maja 2026 roku podjął uchwałę nr 4/2026, na mocy której wnioskuje o dokonanie następującego podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku:

• przeznaczenie kwoty 10.010.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów dziesięć tysięcy złotych), tj. 0,25 zł na każdą akcję, na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki;
• przeznaczenie pozostałej części zysku w wysokości 23.421.810,11 zł na kapitał zapasowy Spółki.

Jednocześnie Zarząd proponuje ustalenie:

• dnia dywidendy na dzień 24 lipca 2026 roku, oraz
• dnia wypłaty dywidendy na dzień 7 sierpnia 2026 roku.

Zysk netto Spółki za rok obrotowy 2025 wyniósł łącznie 33.431.810,11 zł. Mając na uwadze regulacje zawarte w Kodeksie spółek handlowych (dalej „k.s.h.”), jak również zapisy zasady 4.14 DPSN 2021, zgodnie z którą Spółka, o ile nie zachodzą ku temu szczególne przesłanki, powinna dążyć do wypłaty dywidendy, Zarząd uznał, iż brak jest podstaw do zatrzymania całego zysku w Spółce. Jednocześnie, uwzględniając uprawnienia akcjonariuszy wynikające z art. 347 § 1 k.s.h., zasadnym jest dokonanie wypłaty dywidendy na warunkach określonych powyżej.

Część zysku przeznaczona na kapitał zapasowy posłuży realizacji strategicznych celów rozwojowych Spółki, w tym przede wszystkim finansowaniu nabycia nowych nieruchomości oraz zapewnieniu odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa finansowego w kontekście aktualnej sytuacji makroekonomicznej i jej wpływu na rynek nieruchomości oraz sektor finansowy. Proponowana kwota dywidendy w wysokości 10.010.000,00 zł, co stanowi

---

około 30% całkowitego zysku netto za 2025 rok, spełnia wymogi art. 348 § 1 k.s.h. i stanowi wyważone rozwiązanie, które uwzględnia interesy akcjonariuszy, potrzeby inwestycyjne Spółki oraz wymogi ostrożnościowe. Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. w zw. z art. 348 § 3–5 k.s.h. oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki, to Zwyczajne Walne Zgromadzenie uprawnione jest do ustalenia dnia dywidendy oraz terminu jej wypłaty. Proponowany dzień dywidendy mieści się w zakresie określonym przez art. 348 § 3 i § 4 k.s.h., natomiast wskazany termin wypłaty dywidendy spełnia wymagania art. 348 § 5 k.s.h.

2. Uzasadnienie do projektu Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z dnia 26 czerwca 2026 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki INPRO SA

(odpowiednio punkt 18 proponowanego porządku obrad)

Zarząd INPRO SA informuje, że proponowana zmiana Statutu Spółki polega na zwiększeniu liczby członków Rady Nadzorczej. Celem projektowanej zmiany jest dostosowanie składu organu nadzorczego do aktualnych potrzeb Spółki wynikających ze skali prowadzonej działalności, dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej oraz rosnącego zakresu zagadnień wymagających bieżącego nadzoru i wsparcia kompetencyjnego. Zwiększenie liczby Spółek Nadzorczej umożliwi poszerzenie kompetencji i doświadczenia jej składu, w szczególności w obszarach istotnych z perspektywy działalności Spółki, takich jak finanse, rynek nieruchomości czy rozwój strategiczny. Pozwoli to również na sprawniejszą organizację prac Rady oraz jej komitetów, a także wzmocni efektywność wykonywania funkcji nadzorczych. Projektowana zmiana pozostaje zgodna z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz dobrymi praktykami spółek publicznych, wspierając dalsze wzmacnianie ładu korporacyjnego w Spółce.

3. Uzasadnienie do projektu Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z dnia 26 czerwca 2026 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki INPRO SA

(odpowiednio punkt 19 proponowanego porządku obrad)

Zarząd INPRO SA wskazuje, że w związku z planowaną zmianą §10 Statutu Spółki INPRO SA z siedzibą w Gdańsku, proponuje się podjęcie uchwały określającej treść tekstu jednolitego Statutu Spółki INPRO SA uwzględniającą ewentualne podjętą uchwałę w przedmiocie takiej zmiany.

4. Uzasadnienie do projektu Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z dnia 26 czerwca 2026 roku w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Członków Rady Nadzorczej INPRO SA i przyjęcia tekstu jednolitego tego dokumentu

(odpowiednio pkt 20 proponowanego porządku obrad)

Zarząd INPRO SA wskazuje, że projektowana zmiana §9 ust. 2 lit a) Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Członków Rady Nadzorczej INPRO SA dotycząca zasad podziału Premii Rocznej pomiędzy Członków Zarządu ma na celu

---

odzwierciedlenie w zasadach przyznawania tego świadczenia kryteriów jego przydawania w oparciu między innymi o indywidualną ocenę pracy poszczególnych Członków Zarządu.

W związku z planowaną zmianą treści regulacji polityki wynagrodzeń przewiduje się także przyjęcie tekstu jednolitego tego dokumentu.

---

1. Uzasadnienie do projektu Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z dnia 26 czerwca 2026 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia członom Rady Nadzorczej INPRO SA.

(odpowiednio punkt 32 proponowanego porządku obrad)

Proponowane podwyższenie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej związane jest z rosnącym zakresem obowiązków i odpowiedzialności wynikających zarówno z dynamicznego rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, jak również ze zmieniającego się otoczenia regulacyjnego oraz wymogów stawianych spółkom publicznym. W ostatnich latach istotnemu zwiększeniu uległ zakres spraw pozostających pod nadzorem Rady Nadzorczej, obejmujących między innymi kwestie związane z nadzorem nad realizacją strategii Spółki, zarządzaniem ryzykiem, compliance, przygotowaniem do ewentualnej konieczności raportowania ESG, cyberbezpieczeństwem oraz obowiązkami informacyjnymi wynikającymi z przepisów prawa i regulacji rynku kapitałowego. Dodatkowo należy wskazać, iż od 2024 roku utrzymuje się wysoki poziom inflacji oraz wzrost kosztów funkcjonowania przedsiębiorstw i wynagrodzeń na rynku pracy, co wpływa również na poziom wynagrodzeń osób pełniących funkcje nadzorcze w spółkach publicznych. W konsekwencji dotychczasowy poziom wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej przestał odpowiadać aktualnym realiom ekonomicznym oraz standardom wynagradzania obowiązującym na rynku. Proponowana zmiana ma zatem również na celu częściowe dostosowanie wysokości wynagrodzenia do zmieniających się warunków makroekonomicznych oraz zachowanie realnej wartości ekonomicznej wynagrodzeń. Zmiana wysokości wynagrodzenia ma na celu dostosowanie poziomu wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej do aktualnych standardów rynkowych obowiązujących w spółkach o porównywalnej skali działalności i stopniu złożoności funkcjonowania, a także umożliwienie pozyskiwania i utrzymania osób posiadających odpowiednie kwalifikacje, doświadczenie oraz kompetencje niezbędne do prawidłowego wykonywania funkcji nadzorczych. Proponowana zmiana pozostaje adekwatna do zakresu wykonywanych obowiązków i jest uzasadniona interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy.

---

1. Uzasadnienie do projektu Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z dnia 26 czerwca 2026 roku w sprawie powołania Zależnego Członka Rady Nadzorczej do bieżącej wspólnej kadencji tego organu. (odpowiednio punkt 33 proponowanego porządku obrad)

Zarząd INPRO SA wskazuje, że wobec złożenia w dniu 26.05.2026r przez członka Rady Nadzorczej Pana Szymona Lewińskiego oświadczenia o rezygnacji przez niego z zasiadania w tym organie i członkostwa w Radzie Nadzorczej z dniem 25.06.2026r, koniecznym stało się podjęcie uchwały na mocy której uzupełniony zostanie skład Rady Nadzorczej bieżącej kadencji tego organu - Zależnego Członka Rady Nadzorczej.

---

Krzysztof Maraszek – Prezes Zarządu INPRO SA

Zbigniew Lewiński – Wiceprezes Zarządu INPRO SA

Robert Maraszek – Wiceprezes Zarządu INPRO SA

Marcin Stefaniak – Wiceprezes Zarządu INPRO SA

4