Inpro S.A. — M&A Activity 2018

Jun 18, 2018

Zarząd spółki INPRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("INPRO", "Spółka" ) w nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 13/2018 z dnia 12 czerwca 2018 r. informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 18 czerwca 2018 r., zarząd spółki zależnej od Spółki tj. spółki Hotel Mikołajki Sp. z o.o ( "Hotel Mikołajki" ) podpisał ze spółką pod firmą Dobry Hotel Mięczkowski Spółka komandytowa z siedzibą w Sopocie ("Dobry Hotel") list intencyjny ("List Intencyjny"), w związku z rozważanym przez spółkę Hotel Mikołajki potencjalnym zawarciem umowy, na mocy której Dobry Hotel Mięczkowski Spółka komandytowa wydzierżawi należący do spółki Hotel Mikołajki Sp. z o.o. obiekt hotelarski o nazwie "Hotel Mikołajki" położony w miejscowości Mikołajki, który to hotel, posiada kategorię ***** (pięć gwiazdek) oraz przejmie prawa i obowiązku wynikające z umów najmu apartamentów, zlokalizowanych w tym samym budynku co hotel, ale stanowiących odrębne nieruchomości lokalowe będące własnością osób trzecich, a także wstąpi w inne stosunku zobowiązaniowe dotyczące prowadzenia tego obiektu hotelowego ("Transakcja").

Zgodnie z postanowieniami Listu Intencyjnego Hotel Mikołajki i Dobry Hotel określiły okres jego obowiązywania do dnia 31 lipca 2018 r. Strony listu intencyjnego zadeklarowały jednak prowadzenie dalszych ustaleń i negocjacji co do kształtu umowy dotyczącej Transakcji w taki sposób, aby stosunek dzierżawy mógł się rozpocząć w dniu 1 lipca 2018 r.

Jednocześnie Spółka zaznacza, że roczna wartość czynszu płaconego Hotelowi MIkołajki w związku z Transakcją nie powinna przekroczyć 5 % kapitałów własnych emitenta.

Informacja o podpisaniu Listu Intencyjnego została zakwalifikowana przez Spółkę jako informacja poufna, ze względu na istotne znaczenie ewentualnej Transakcji dla spółki Hotel Mikołajki Sp z o.o., będącej spółką zależną od INPRO, w szczególności w zakresie zmiany charakteru i profilu jej działalności - z obecnie polegającego na prowadzeniu działalności hotelarskiej na działalność polegającą na dzierżawie własnych składników majątkowych.

Szczegółowa podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (zwane też MAR)