Inpro S.A. — Capital/Financing Update 2021

Nov 15, 2021

Zarząd INPRO S.A. ("Spółka") z siedzibą w Gdańsku informuje, iż w dniu 15 listopada 2021 roku Spółka podpisała z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Alior", "Bank") aneks do umowy kredytu obrotowego w rachunku bieżącym nr U0003114448309 z dnia 22.09.2016 r. (przedmiotową umowę kredytową Spółka opisywała w raporcie bieżącym nr 24/2016 z dnia 22.09.2016 r., w raporcie 25/2017 z dnia 21.09.2017 r., nr 29/2018 z dnia 05.09.2018 r., nr 22/2019 z dnia 16.09.2019 r., nr 25/2019 z dnia 14.10.2019 r. oraz nr 31/2020 z 16.10.2020 r.). Na podstawie aneksu przedłużono okres finansowania kredytem w kwocie 16.000.000 zł na okres do dnia 14.11.2022 r.

Warunki odnowienia kredytu to min.: przedłożenie aktualnego zaświadczenia z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i właściwego Urzędu Skarbowego, złożenie w ciągu 14 dni od podpisania umowy kredytowej oświadczenia INPRO SA w formie notarialnej o poddaniu się egzekucji w odpowiednim trybie art. 777 kpc do kwoty 32.000.000 zł; przedłożenie weksla własnego in blanco INPRO S.A. wraz z deklaracją wekslową.

Zmieniono prawne zabezpieczenie spłaty kredytu poprzez ograniczenie wpisu hipoteki do kwoty 24.000.000 zł tylko do następujących praw do nieruchomości:

- hipoteka na udziale INPRO S.A. posiadanego w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta nr GD1G/00068140/0 oraz hipoteka na prawie własności lokalu niemieszkalnego, dla którego prowadzona jest księga wieczysta KW nr GD1G/00083407/1, położonych w Gdańsku, przy ul. Opata Jacka Rybińskiego 8 oraz

- hipoteka na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, dla których prowadzone są księgi wieczyste KW nr GD1G/00281583/6, KW nr GD1G/00279506/6 oraz KW nr GD1G/00300460/8 w Gdańsku, przy ul. Opackiej oraz hipoteka na prawie własności nieruchomości objętej księgą wieczystą KW nr GD1G/00284240/1.

Dodatkowe warunki wprowadzone w aneksie: obowiązek pisemnego powiadomienia Banku o zaciągnięciu zobowiązania o charakterze kredytowym np. kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji, weksla i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych. Utrzymywanie wpływów na rachunki w Banku w kwocie miesięcznej nie mniejszej niż 3.700.000 zł. Zakaz wypłaty z zysku powyżej wartości 50 % zysku netto, utrzymanie wskaźnika kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 40 % a wskaźnika dług/EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,0.

Pozostałe zapisy umowy kredytowej i warunki udzielania kredytu pozostały bez zmian i jak powyżej wskazano zostały one opisane w raportach bieżących nr: 24/2016, 25/2017, 29/2018, 22/2019, 25/2019 i 31/2020.

Kryterium uznania umów za znaczące jest dla Emitenta fakt zmiany umowy wcześniej traktowanej jako informacja istotna (łączna wartość przedmiotu umów zawartych przez podmioty z Grupy Kapitałowej INPRO z Alior S.A. w okresie ostatnich 12 miesięcy wynosi 16.000.000 zł).

Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (zwane też MAR).