Inpro S.A. — Capital/Financing Update 2018

Aug 10, 2018

Raport bieżący nr 24/2018 z dnia 10.08.2018 r. Podpisanie umowy znaczącej z konsorcjum banków.

Zarząd INPRO S.A. ("Spółka") z siedzibą w Gdańsku informuje, iż w dniu 10 sierpnia 2018 roku Spółka podpisała z konsorcjum banków: SGB - Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu ("SGB"), Kaszubski Bank Spółdzielczy z siedzibą w Wejherowie ("KBS"), oba banki zwane dalej łącznie "Bankiem", umowę kredytu obrotowego nr OBRKK/7/2018/74478 na poniższych warunkach:

Przedmiot umowy: finansowanie zadania deweloperskiego polegającego na budowie II etapu osiedla mieszkaniowego Debiut w Pruszczu Gdańskim.

• 1. Istotne warunki umowy: Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką i Bankiem posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Zawiera między innymi następujące postanowienia:
• a) Kwota kredytu: do kwoty 16.300.000,00 zł.
• b) Kwota kredytu opisana w pkt 1 powyżej udzielana jest przez konsorcjum powyżej opisanych Banków w następujących proporcjach:
  • i. SGB-Bank S.A. w kwocie 12.400.000,00 zł
  • ii. Kaszubski Bank Spółdzielczy w kwocie 3.900.000,00 zł

a wierzytelności każdego z tych banków z tytułu udzielonego kredytu są odrębne i nie są solidarne.

• c) Warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów: oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 3M + marża Banku, występuje prowizja przygotowawcza.
• d) Wykorzystanie kredytu: od dnia 10.08.2018 r. do dnia 31.12.2019 r., w transzach, na zasadzie prefinansowania.
• e) Okres transakcji kredytowej: do dnia 31.12.2020 r.
• f) Warunki spłaty: spłata kapitału w 4 równych ratach kwartalnych, płatnych począwszy od 31.03.2020 r.; spłata odsetek w okresach miesięcznych. W przypadku sprzedaży lokalu stanowiącego zabezpieczenie kredytu nastąpi wcześniejsza częściowa spłata kredytu w wysokości min. 60 % kwoty sprzedanego lokalu.
• g) Warunkiem uruchomienia kredytu, oprócz ustanowienia prawnych zabezpieczeń spłaty kredytu i zapłaty prowizji, będzie między innymi: udokumentowanie poniesienia udziału własnego w wysokości 5.494.905,00 PLN, obejmującego wartość gruntu oraz część nakładów/kosztów danego projektu deweloperskiego opisanego w punkcie 1. Jeśli chodzi o ustanowienie hipoteki na rzecz Banku, warunkiem uruchomienia kredytu jest też potwierdzenie złożenia w Sądzie opłaconego wniosku o wpis hipoteki oraz zapłata podatku PCC z tego tytułu.
• 1. Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu:
• a) Hipoteka umowna na zasadzie równego pierwszeństwa do kwoty 18.600.000 zł na rzecz SGB Bank S.A. oraz do kwoty 5.850.000 zł na rzecz Kaszubskiego Banku Spółdzielczego na nieruchomości gruntowej położonej w Pruszczu Gdańskim, objętej księgą wieczystą nr GD1G/00287857/0, prowadzonej przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych (po wydzieleniu działki 28/12 przeznaczonej pod I etap osiedla Debiut - docelowo hipoteka ma obejmować nieruchomość przeznaczoną pod II etap osiedla Debiut) – w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej oraz należności ubocznych: prowizji bankowych, odsetek oraz kosztów windykacyjnych i egzekucyjnych. Z uwagi na to, iż hipoteka, która zostanie ustanowiona na

nieruchomości, będzie opiewała na powyżej opisaną wartość, a na jej ustanowienie zgodnie z zasadami wynikającymi ze statutu Spółki wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej, INPRO S.A. przekaże odrębny raport o ustanowieniu tej hipoteki.

• b) Cesja na rzecz Banku praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości będącej przedmiotem zabezpieczenia.
• c) Dwa weksle własne in blanco wraz z deklaracją wekslową po jednym wekslu dla każdego z banków wchodzących w skład konsorcjum banków,
• d) Oświadczenie INPRO S.A. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) k.p.c.: do kwoty 18.600.000 PLN na rzecz SGB oraz do kwoty 5.850.000 zł na rzecz KBS, sporządzone w formie aktu notarialnego
• e) Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Spółki prowadzonego w SGB na rzecz SGB oraz otwartego mieszkaniowego rachunku powierniczego Spółki prowadzonego w KBS na rzecz KBS,
• f) Cesja wierzytelności z rachunku bieżącego Spółki prowadzonego w SGB na rzecz KBS oraz cesja wierzytelności z otwartego mieszkaniowego rachunku powierniczego Spółki prowadzonego KBS na rzecz SGB.
• 1. Dodatkowe warunki: obowiązek powiadomienia Banku o zaciągnięciu zobowiązania o charakterze kredytowym np. kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji, weksla i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych; obowiązek uzyskania zgody Banku na ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia (w tym ustanowienia hipoteki) na nieruchomości stanowiącej prawne zabezpieczenie spłaty; bezciężarowe odłączenie lokali będzie się odbywać pod warunkiem zapłaty całej wartości lokalu przez nabywcę oraz po częściowej spłacie kredytu w wysokości min 60 % kwoty sprzedanego lokalu; przedstawienie operatu szacunkowego nieruchomości kredytowanej w terminie 60 dni od uzyskania pozwolenia na użytkowanie oraz w okresach co 34 miesiące. Obowiązek przeprowadzania przez rachunki w SGB-Banku S.A. rocznych obrotów w wysokości min. 15.000.000 zł. Każde uruchomienie środków z mieszkaniowego rachunku powierniczego pomniejszy łączną kwotę udzielonego kredytu o kwotę wypłaconych środków. Uruchamianie kolejnych transz nastąpi na zasadzie prefinansowania kolejnych etapów budowy.
• 1. W przypadku opóźnienia w spłacie kredytu, Bank pobierze odsetki od niespłaconej kwoty za okres od dnia następnego po terminie płatności do dnia dokonania spłaty, według stopy procentowej przewidzianej dla kredytów przeterminowanych.
• 1. Umowa kredytowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10 % wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy.

Kryterium uznania umów za znaczące jest dla Emitenta znaczna w skali Emitenta łączna wartość przedmiotu umów zawartych przez podmioty z Grupy Kapitałowej INPRO z grupą banków spółdzielczych zrzeszających SGB – Bank SA w okresie ostatnich 12 miesięcy wynosząca 30.810.000 zł.

Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (zwane też MAR).