Inpro S.A. — Capital/Financing Update 2018

Oct 23, 2018

Zarząd INPRO S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 23.10.2018 otrzymał informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy w Wejherowie V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Pucku w dniu 15.10.2018 r. wpisu w dziale IV księgi wieczystej nr GD2W/00040638/7 hipoteki umownej o znacznej wartości na aktywach spółki zależnej od INPRO S.A. – Domu Zdrojowego Sp. z o.o. z siedzibą w Jastarni przy ul. Kościuszki 2A - stanowiącej prawne zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy obligacji wyemitowanych przez INPRO S.A. w dniu 10 października 2018 r.

O emisji obligacji o łącznej wartości emisji 25.000.000zł Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 34/2018 z 10.10.2018 r.

Wpis hipoteczny został dokonany w dziale IV księgi wieczystej nr GD2W/00040638/7 i dotyczy:

ustanowionej na rzecz spółki MWW Trustees Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (będącego Administratorem Hipoteki wykonującym prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego we własnym imieniu lecz na rachunek obligatariuszy) hipoteki umownej do kwoty 37.500.000,00 zł (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych), zabezpieczającej:

roszczenia obligatariuszy obligacji to jest wszystkich istniejących i przyszłych wierzytelności pieniężnych przysługujących wszystkim obligatariuszom obligacji bez imiennego ich wskazywania, w stosunku do emitenta (INPRO S.A.) z tytułu obligacji, a w szczególności z tytułu spłaty kwoty głównej obligacji, zapłaty odsetek, prowizji i innych kosztów i kwot określonych w warunkach emisji obligacji, wynikających z tytułu emisji 25.000 sztuk obligacji serii B nie mających formy dokumentu, na okaziciela o wartości nominalnej 1.000zł każda, o łącznej wartości 25.000.000zł, emitowanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki INPRO S.A. nr 9/2018 z dnia 27.09.2018 r.

Hipoteka została ustanowiona na aktywach spółki zależnej od INPRO S.A. – Domu Zdrojowego Sp. z o.o. z siedzibą w Jastarni tj. na przysługującym Spółce Dom Zdrojowy Sp. z o.o. prawie własności nieruchomości lokalowej o przeznaczeniu innym niż mieszkalne – hotelu wraz z przynależnym do tego lokalu udziałem w nieruchomości wspólnej wynoszącym 56.820/100.000 we współwłasności nieruchomości, z której lokal został wydzielony, położonym w Jastarni, przy ul Kościuszki 2A, dla której Sąd Rejonowy w Wejherowie V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Pucku prowadzi księgę wieczystą nr GD2W/00040638/7.

Wartość aktywa na którym ustanowiono ww. zabezpieczenie w księgach rachunkowych spółki Dom Zdrojowy Sp. z o.o. wynosi 17.621.016,20 zł. i z racji wartości hipoteki oraz z uwagi na przejrzystość raportowania w sprawie emisji powyższych obligacji Spółka przekazuje niniejszy raport.

Pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Spółkę, a podmiotem na rzecz którego ustanowiono hipotekę MWW Trustees Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (administrator hipoteki) oraz osobami zarządzającymi MWW Trustees Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie nie istnieją żadne powiązania.

Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (zwane też MAR).