Inpro S.A. — Capital/Financing Update 2017

Apr 26, 2017

Raport bieżący nr 10/2017 z dnia 26.04.2017 r. Zawarcie przez spółkę zależną umowy znaczącej z konsorcjum banków.

Zarząd INPRO S.A. ("Emitent") z siedzibą w Gdańsku informuje, iż w dniu 26 kwietnia 2017 roku otrzymał informację, iż podmiot zależny – Przedsiębiorstwo Budowlane Domesta Sp. z o.o. (KRS 0000061417) (zwaną dalej "Spółka") – w dniu 25.04.2017 r. w godzinach popołudniowych podpisała z konsorcjum banków: SGB - Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Szarych Szeregów 23a, 60-462 Poznań numer KRS 0000058205 ("SGB"), oraz Bank Spółdzielczy w Tczewie z siedzibą w Tczewie przy ul. I. Paderewskiego 1, 83-110 Tczew KRS numer 0000080538 ("BST"), oba banki zwane dalej łącznie "Bankiem", umowę kredytu obrotowego nr KKK/1700209, na poniższych warunkach:

• 1. Przedmiot umowy: częściowe finansowanie i refinansowanie kosztów zakupu działek gruntu położonych w Gdańsku, przy ul. Dąbrówki.
• 1. Istotne warunki umowy: Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką i Bankiem posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Zawiera między innymi następujące postanowienia:
• a) Kwota kredytu: do kwoty 6.650.000,00zł.
• b) Kwota kredytu opisana w pkt 1 powyżej udzielana jest przez konsorcjum powyżej opisanych Banków w następujących proporcjach:
  • i. Bank SGB-Bank S.A. w kwocie 5.000.000,00 zł
  • ii. Bank Spółdzielczy w Tczewie w kwocie 1.650.000,00 zł

a wierzytelności każdego z tych banków z tytułu udzielonego kredytu są odrębne i nie są solidarne.

• c) Warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów: oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 3M + marża Banku, występuje prowizja za rozpatrzenie wniosku, prowizja przygotowawcza oraz prowizja z tytułu gotowości.
• d) Wykorzystanie kredytu: od dnia 28.04.2017 r.
• e) Okres transakcji kredytowej: do 31.03 2020 r.
• f) Warunki spłaty: w 34 rosnących ratach miesięcznych, płatnych począwszy od 30.06.2017 r.; spłata odsetek w okresach miesięcznych.
• g) Warunkiem uruchomienia kredytu, oprócz ustanowienia prawnych zabezpieczeń spłaty kredytu i zapłaty prowizji przygotowawczej, będzie między innymi: złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5) k.p.c. sporządzonego w formie aktu notarialnego na rzecz SGB do kwoty 10.000.000 zł, złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5) k.p.c. sporządzonego w formie aktu notarialnego na rzecz BST do kwoty 3.300.000 zł; przedłożenie zaświadczenia z Urzędu Gminy o zagospodarowaniu i przeznaczeniu kredytowanego terenu; przedłożenie w Banku umowy zakupu kredytowanego gruntu; udokumentowanie zapłaty za grunt w wysokości 5.000 tys. zł. Jeśli chodzi o ustanowienie hipoteki warunkiem uruchomienia kredytu będzie potwierdzenie złożenia w Sądzie opłaconego wniosku o wpis hipoteki.
• 1. Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu:

• a) Hipoteka umowna na zasadzie równego pierwszeństwa hipotek: do kwoty 10.000.000 zł na rzecz SGB, do kwoty 3.300.000 zł na rzecz BST na nieruchomości położonej w Gdańsku, przy ul. Dąbrówki, które to hipoteki zostaną ustanowione na księdze wieczystej, która zostanie wydzielona z KW nr GD1G/00001758/8 - w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej oraz należności ubocznych: prowizji bankowych, odsetek oraz kosztów windykacyjnych i egzekucyjnych.

• b) Dwa weksle własne in blanco wraz z deklaracją wekslową po jednym wekslu dla każdego z banków wchodzących w skład konsorcjum banków.

• c) Oświadczenie PB DOMESTA Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) k.p.c.: do kwoty 10.000.000 PLN na rzecz SGB-Banku SA oraz do kwoty 3.300.000 zł na rzecz BST, sporządzone w formie aktu notarialnego.
• d) Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Spółki prowadzonego w BST na rzecz BST.
• e) Cesja wierzytelności z rachunku bieżącego Spółki prowadzonego w BST na rzecz SGB.
• 1. Dodatkowe warunki: obowiązek powiadomienia Banku o zaciągnięciu zobowiązania o charakterze kredytowym np. kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji, weksla i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych; obowiązek uzyskania zgody Banku na ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia (w tym ustanowienia hipoteki) na nieruchomości stanowiącej prawne zabezpieczenie spłaty. Obowiązek przeprowadzania przez rachunki w BST rocznych obrotów w wysokości min. 2.500.000 zł.
• 1. W przypadku opóźnienia w spłacie kredytu, Bank pobierze odsetki od niespłaconej kwoty za okres od dnia następnego po terminie płatności do dnia dokonania spłaty, według stopy procentowej przewidzianej dla kredytów przeterminowanych.
• 1. Umowa kredytowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10 % wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy.

Kryterium uznania umów za znaczące jest dla Emitenta znaczna w skali Emitenta łączna wartość przedmiotu umów zawartych przez podmioty z Grupy Kapitałowej INPRO z SGB - Bankiem S.A. oraz z Bankiem Spółdzielczym w Tczewie w okresie ostatnich 12 miesięcy wynosząca 40.050.000 zł.

Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (zwane też MAR).