Inpro S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jul 5, 2017

Raport bieżący nr 18/2017 z dnia 05.07.2017 r. Podpisanie umów znaczących z mBank S.A.

Zarząd INPRO S.A. ("Spółka") z siedzibą w Gdańsku informuje, iż w dniu 5 lipca 2017 roku Spółka podpisała z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("mBank", "Bank") dwie umowy kredytu obrotowego na poniższych warunkach:

I. Umowa o kredyt nr 10/049/17/Z/OB w rachunku kredytowym:

Przedmiot umowy: finansowanie zadania deweloperskiego polegającego na budowie II etapu osiedla mieszkaniowego Harmonia Oliwska w Gdańsku.

• 1. Istotne warunki umowy: Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką i Bankiem posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Zawiera między innymi następujące postanowienia:
• a) Kwota kredytu: do kwoty 16.700.000,00 zł.
• b) Warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów: oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 1M + marża Banku, występuje prowizja przygotowawcza oraz prowizja administracyjna.
• c) Wykorzystanie kredytu: od dnia 25.08.2017 r. do dnia 27.09.2018 r., w transzach, na zasadzie prefinansowania.
• d) Okres transakcji kredytowej: do dnia 29.03.2019 r.
• e) Warunki spłaty: spłata kapitału w 6 równych ratach miesięcznych, począwszy od 31.10.2018 r.; spłata odsetek w okresach miesięcznych. Każde uwolnienie z mieszkaniowego otwartego rachunku powierniczego środków wpłaconych z tytułu sprzedaży lokali z projektu wymienionego w punkcie 1 przeznaczone będzie w następujący sposób: 93 % wpłaty na poczet przedterminowej spłaty kredytu (spłata pierwszych w kolejności rat kapitałowych, także w okresie wykorzystania kredytu ), 7 % wpłaty na rachunek pomocniczy Spółki prowadzony przez Bank.
• f) Warunkiem uruchomienia kredytu, oprócz ustanowienia prawnych zabezpieczeń spłaty kredytu i zapłaty prowizji, będzie między innymi: udokumentowanie poniesienia udziału własnego w wysokości 5.623.700,00 PLN, obejmującego wartość gruntu oraz część nakładów/kosztów danego projektu deweloperskiego opisanego w punkcie 1; udokumentowanie przedsprzedaży na poziomie 5 % powierzchni użytkowej lokali ogółem (umowy deweloperskie + wpłata I – pierwszej raty). Przed uruchomieniem Spółka musi dostarczyć zaświadczenie o spłacie kredytu obrotowego zaciągniętego 22.09.2016 r. w Alior Banku SA na refinansowanie kosztów zakupu gruntu przy ul. Opackiej oraz złożyć wniosek o wykreślenie hipoteki ustanowionej na przedmiotowym gruncie na rzecz Alior Banku SA. Jeśli chodzi o ustanowienie hipoteki na rzecz mBanku, warunkiem uruchomienia kredytu jest też potwierdzenie złożenia w Sądzie opłaconego wniosku o wpis hipoteki oraz zapłata podatku PCC z tego tytułu.
• 1. Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu:
• a) Hipoteka umowna do kwoty 25.050.000 zł na rzecz mBank S.A. na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Gdańsku, przy ul. Opackiej, objętej księgą wieczystą nr GD1G/00285339/9, prowadzoną przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych (docelowo hipoteka będzie ustanowiona na nieruchomości stanowiącej działkę przynależną tylko do etapu II inwestycji Harmonia Oliwska, finansowanego przez Bank, a to z uwagi na fakt, iż Bank zadeklarował wydawanie zgód na bezciężarowe odłączanie od powyżej opisanej działki, działek które zostaną w

przyszłości wyodrębnione i przeznaczone pod budowę innych etapów tego przedsięwzięcia deweloperskiego) – w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej oraz należności ubocznych: prowizji bankowych, odsetek oraz kosztów windykacyjnych i egzekucyjnych. Z uwagi na to, iż hipoteka, która zostanie ustanowiona na nieruchomości, będzie opiewała na powyżej opisaną wartość, a na jej ustanowienie zgodnie z zasadami wynikającymi ze statutu Spółki wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej, INPRO S.A. przekaże odrębny raport o ustanowieniu tej hipoteki.

• b) Cesja na rzecz Banku praw z umowy ubezpieczenia kredytowanej nieruchomości.
• c) Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.
• 1. Dodatkowe warunki: od dnia zawarcia umowy kredytu środki uzyskane ze sprzedaży lokali w kredytowanej inwestycji nie objęte Ustawą Deweloperską, mają być kierowane na rachunek wyodrębnionych wpływów; zakończenie prac budowlanych i uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynku w terminie do 30.09.2018 r.; utrzymanie w okresie kredytowania wskazanych przez Bank wskaźników finansowych; udokumentowanie przedsprzedaży na poziomie 20 % do końca stycznia 2018 r. Spółka została zobowiązana do nieudzielania poręczeń i gwarancji za inne podmioty, przekraczających w łącznej wartości 20 % aktywów netto wykazanych w rocznym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy, po jego zbadaniu przez biegłego rewidenta.
• 1. W przypadku opóźnienia w spłacie kredytu, Bank pobierze odsetki od niespłaconej kwoty za okres od dnia następnego po terminie płatności do dnia dokonania spłaty, według stopy procentowej przewidzianej dla kredytów przeterminowanych.
• 1. Umowa kredytowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10 % wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy.

II. Umowa o kredyt nr 10/045/17/Z/OB w rachunku kredytowym:

Przedmiot umowy: finansowanie przedsięwzięcia deweloperskiego polegającego na budowie osiedla mieszkaniowego pod nazwą Kwartał Uniwersytecki II w Gdańsku.

• 1. Istotne warunki umowy: Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką i Bankiem posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Zawiera między innymi następujące postanowienia:
• a) Kwota kredytu: do kwoty 14.000.000,00 zł.
• b) Warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów: oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 1M + marża Banku, występuje prowizja przygotowawcza oraz prowizja administracyjna.
• c) Wykorzystanie kredytu: od dnia 25.07.2017 r. do dnia 30.08.2018 r., w transzach, na zasadzie prefinansowania.
• d) Okres transakcji kredytowej: do dnia 29.03.2019 r.
• e) Warunki spłaty: spłata kapitału w 7 równych ratach miesięcznych, począwszy od 28.09.2018 r.; spłata odsetek w okresach miesięcznych. Każde uwolnienie z otwartego mieszkaniowego rachunku powierniczego środków wpłaconych z tytułu sprzedaży lokali z projektu wymienionego w punkcie 1 przeznaczone będzie w następujący sposób: 93 % wpłaty na poczet przedterminowej spłaty kredytu (spłata pierwszych w kolejności rat kapitałowych, także w okresie

wykorzystania kredytu), 7 % wpłaty na rachunek pomocniczy Spółki prowadzony przez Bank.

• f) Warunkiem uruchomienia kredytu, oprócz ustanowienia prawnych zabezpieczeń spłaty kredytu i zapłaty prowizji, będzie między innymi: udokumentowanie poniesienia udziału własnego w wysokości 7.179.800,00 PLN, obejmującego wartość gruntu oraz część nakładów/kosztów danego projektu deweloperskiego opisanego w punkcie 1, udokumentowanie przedsprzedaży na poziomie 5 % powierzchni użytkowej lokali ogółem (umowy deweloperskie + wpłata I – pierwszej raty). Jeśli chodzi o ustanowienie hipoteki warunkiem uruchomienia kredytu jest też potwierdzenie złożenia w Sądzie opłaconego wniosku o wpis hipoteki oraz zapłata podatku PCC z tego tytułu.
• 1. Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu:
• a) Hipoteka łączna umowna do kwoty 21.000.000 zł na rzecz mBank S.A. na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Gdańsku, przy ul. Szczecińskiej, objętej księgami wieczystymi nr GD1G/00101978/7, GD1G/00101979/4 i na księdze wieczystej, która zostanie utworzona po wydzieleniu działki 250/15 z KW nr GD1G/00065617/4 prowadzonych przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych– w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej oraz należności ubocznych: prowizji bankowych, odsetek oraz kosztów windykacyjnych i egzekucyjnych. Z uwagi na to, iż hipoteka, która zostanie ustanowiona na nieruchomości, będzie opiewała na powyżej opisaną wartość, a na jej ustanowienie zgodnie z zasadami wynikającymi ze statutu Spółki wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej, INPRO S.A. przekaże odrębny raport o ustanowieniu tej hipoteki.
• b) Cesja na rzecz Banku praw z umowy ubezpieczenia kredytowanej nieruchomości.
• c) Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.
• 1. Dodatkowe warunki: od dnia zawarcia umowy kredytu środki uzyskane ze sprzedaży lokali w kredytowanej inwestycji nie objęte Ustawą Deweloperską, mają być kierowane na rachunek wyodrębnionych wpływów; zakończenie prac budowlanych i uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynku w terminie do 31.08.2018 r.; utrzymanie w okresie kredytowania wskazanych przez Bank wskaźników finansowych; udokumentowanie przedsprzedaży na poziomie 20 % do końca grudnia 2017 r. Spółka została zobowiązana do nieudzielania poręczeń i gwarancji za inne podmioty, przekraczających w łącznej wartości 20 % aktywów netto wykazanych w rocznym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy, po jego zbadaniu przez biegłego rewidenta.
• 1. W przypadku opóźnienia w spłacie kredytu, Bank pobierze odsetki od niespłaconej kwoty za okres od dnia następnego po terminie płatności do dnia dokonania spłaty, według stopy procentowej przewidzianej dla kredytów przeterminowanych.
• 1. Umowa kredytowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10 % wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy.

Kryterium uznania umów za znaczące jest dla Emitenta znaczna w skali Emitenta łączna wartość przedmiotu umów zawartych przez podmioty z Grupy Kapitałowej INPRO z mBankiem S.A. w okresie ostatnich 12 miesięcy wynosząca 30.700.000 zł.

Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (zwane też MAR).