Inpro S.A. — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

Raport bieżący nr 29/2017 z dnia 29.09.2017 r. Podpisanie umowy znaczącej z mBank S.A.

Zarząd INPRO S.A. ("Spółka") z siedzibą w Gdańsku informuje, iż w dniu 29 września 2017 roku Spółka podpisała z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("mBank", "Bank") umowę kredytu obrotowego nr 10/082/17/Z/OB na poniższych warunkach:

• 1. Przedmiot umowy: finansowanie przedsięwzięcia deweloperskiego polegającego na budowie osiedla mieszkaniowego Azymut w Gdyni.
• 1. Istotne warunki umowy: Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką i Bankiem posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Zawiera między innymi następujące postanowienia:
• a) Kwota kredytu: do kwoty 42.500.000,00 zł.
• b) Warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów: oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 1M + marża Banku, występuje prowizja przygotowawcza oraz prowizja administracyjna.
• c) Wykorzystanie kredytu: od dnia 02.11.2017 r. do dnia 28.06.2019 r., w transzach, na zasadzie prefinansowania.
• d) Okres transakcji kredytowej: do dnia 31.08.2020 r.
• e) Warunki spłaty: spłata kapitału w 14 równych ratach miesięcznych, począwszy od 31.07.2019 r.; spłata odsetek w okresach miesięcznych. Każde uwolnienie z mieszkaniowego otwartego rachunku powierniczego środków wpłaconych z tytułu sprzedaży lokali z projektu wymienionego w punkcie 1 przeznaczone będzie w następujący sposób: 93 % wpłaty na poczet przedterminowej spłaty kredytu (spłata pierwszych w kolejności rat kapitałowych, także w okresie wykorzystania kredytu ), 7 % wpłaty na rachunek pomocniczy Spółki prowadzony przez Bank.
• f) Warunkiem uruchomienia kredytu, oprócz ustanowienia prawnych zabezpieczeń spłaty kredytu i zapłaty prowizji, będzie między innymi: udokumentowanie poniesienia udziału własnego w wysokości 19.356.400,00 PLN, obejmującego wartość gruntu oraz część nakładów/kosztów danego projektu deweloperskiego opisanego w punkcie 1; udokumentowanie przedsprzedaży w tym projekcie na poziomie 5 % powierzchni użytkowej lokali ogółem (umowy deweloperskie + wpłata I – pierwszej raty). Przed uruchomieniem Spółka musi dostarczyć zaświadczenie o spłacie kredytu obrotowego zaciągniętego 30.10.2014 r. w konsorcjum banków: SGB - Banku SA oraz Kaszubskiego Banku Spółdzielczego w Wejherowie na refinansowanie kosztów zakupu gruntu przy ul. Wielkopolskiej oraz złożyć wniosek o wykreślenie hipoteki ustanowionej na przedmiotowym gruncie na rzecz ww. konsorcjum banków. Jeśli chodzi o ustanowienie hipoteki na rzecz mBanku, warunkiem uruchomienia kredytu jest też potwierdzenie złożenia w Sądzie opłaconego wniosku o wpis hipoteki oraz zapłata podatku PCC z tego tytułu.
• 1. Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu:
• a) Hipoteka umowna do kwoty 63.750.000 zł na rzecz mBank S.A. na prawie własności nieruchomości gruntowej położonej w Gdyni, przy ul. Wielkopolskiej, objętej księgą wieczystą nr GD1Y/00114340/5, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Gdyni, V Wydział Ksiąg Wieczystych – w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej oraz należności ubocznych: prowizji bankowych, odsetek oraz kosztów windykacyjnych i egzekucyjnych. Z uwagi na to, iż hipoteka, która zostanie ustanowiona na nieruchomości, będzie opiewała na powyżej opisaną wartość, a na jej ustanowienie zgodnie z zasadami

wynikającymi ze statutu Spółki wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej, INPRO S.A. przekaże odrębny raport o ustanowieniu tej hipoteki.

• b) Cesja na rzecz Banku praw z umowy ubezpieczenia kredytowanej nieruchomości.
• c) Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.
• 1. Dodatkowe warunki: od dnia zawarcia umowy kredytu środki uzyskane ze sprzedaży lokali w kredytowanej inwestycji nie objęte Ustawą Deweloperską, mają być kierowane na rachunek wyodrębnionych wpływów; zakończenie prac budowlanych i uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynku w terminie do 30.06.2019 r.; utrzymanie w okresie kredytowania wskazanych przez Bank wskaźników finansowych; udokumentowanie przedsprzedaży w inwestycji opisanej w pkt 1 na poziomie 10 % do końca stycznia 2018 r. , na poziomie 15 % do końca marca 2018 r. i na poziomie 20 % do końca czerwca 2018 r. Spółka została zobowiązana do nieudzielania poręczeń i gwarancji za inne podmioty, przekraczających w łącznej wartości 20 % aktywów netto wykazanych w rocznym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy, po jego zbadaniu przez biegłego rewidenta.
• 1. W przypadku opóźnienia w spłacie kredytu, Bank pobierze odsetki od niespłaconej kwoty za okres od dnia następnego po terminie płatności do dnia dokonania spłaty, według stopy procentowej przewidzianej dla kredytów przeterminowanych.
• 1. Umowa kredytowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10 % wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy.

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest dla Emitenta znaczna w skali Emitenta łączna wartość przedmiotu umów zawartych przez podmioty z Grupy Kapitałowej INPRO z mBankiem S.A. w okresie ostatnich 12 miesięcy wynosząca 73.200.000 zł.

Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (zwane też MAR).