Inpro S.A. — Capital/Financing Update 2016

Apr 29, 2016

Raport bieżący nr 13/2016 z dnia 29.04.2016 r. Podpisanie umowy znaczącej z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A.

Zarząd INPRO S.A. ("Spółka") z siedzibą w Gdańsku informuje, iż w dniu 28 kwietnia 2016 roku Spółka podpisała z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w (02- 515) Warszawie przy ul. Puławskiej 15 wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawa XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026438 ("Bank", "PKO BP") umowę o przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia na poniższych warunkach:

• 1. Przedmiotem umowy o przelew wierzytelności jest: przelew na rzecz Banku wierzytelności pieniężnej wynikającej z zawartej umowy ubezpieczenia majątkowego przedsiębiorstw (w zakresie związanym z ubezpieczeniem budynku biurowego w Gdańsku, przy ul. Opata Jacka Rybińskiego 8), potwierdzonego polisą ubezpieczeniową wydaną przez Compensa Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group :
• polisa ubezpieczenia typ 9802 nr 000008652 z dnia 04.03.2016 r., opiewająca w zakresie ubezpieczenia na łączną kwotę 13.450.690,87 zł, przy czym przedmiotem przelewu jest część wierzytelności stanowiącej sumę ubezpieczenia obejmująca wartość odtworzeniową budynku biurowego przy ul. Opata Jacka Rybińskiego 8 w Gdańsku, opiewająca do kwoty : 5.272.000zł, ważna do 04-03-2017 r. W zakresie dokonanego przelewu wierzytelności wskazano, że przelewem objęte są także będące kontynuacją tej polisy każde kolejne umowy ubezpieczenia, stwierdzone kolejną polisą.
• 1. Umowa przelewu wierzytelności z w.w. polisy stanowi prawne zabezpieczenie spłaty zaciągniętego w Banku kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 10.000.000,00 zł, opisanego w raporcie bieżącym nr 44/2014 z dnia 04.12.2014 r. oraz 46/2015 z dnia 01.12.2015 r.
• 1. Umowa przelewu wierzytelności posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Umowa cesji nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10% wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy.
• 1. W umowie przelewu wskazano, że w przypadku całkowitej spłaty wierzytelności Banku wynikającej z umowy kredytu opisanej w punkcie 2 niniejszego raportu następuje zwrotne przelanie na rzecz Spółki wierzytelności opisanej w punkcie 1 powyżej. Zawarcie umowy przelewu nie zwalnia ubezpieczającego (Spółki) od żadnego obowiązku określonego w umowie ubezpieczenia, w tym od terminowego opłacania składek ubezpieczenia.
• 1. Spółka uznaje w.w. umowę przelewu wierzytelności za umowę znaczącą, ponieważ jej wartość łącznie z innymi umowami zawartymi z Bankiem w okresie ostatnich 12 miesięcy, przekracza 10% kapitałów własnych INPRO S.A.

W ciągu ostatnich 12 miesięcy Grupa Kapitałowa INPRO S.A. podpisała z PKO BP umowy na łączną kwotę 51.486.000 zł.

Umową o największej wartości spośród zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy jest aneks nr 4 do umowy kredytu inwestycyjnego nr 59 1020 1811 0000 0796 0048 7611 z dnia 05.09.2011 r. z późniejszymi zmianami, na mocy której udzielono spółce zależnej od INPRO S.A. - Hotelowi Mikołajki Sp. z o.o. kredytu w kwocie 36.214.000,00 zł, przeznaczonego na częściowe finansowanie budowy kompleksu hotelowo – apartamentowego w Mikołajkach. Aneks został opisany w raporcie bieżącym nr 25/2015 z dnia 25.06.2015 r.

Zgodnie z podpisanym aneksem zmienione zostały następujące warunki umowy kredytowej:

• Ustanowiono dodatkowe zabezpieczenie umowy kredytowej w postaci udzielenia przez INPRO S.A. poręczenia spłaty kredytu wraz z poddaniem się poręczyciela egzekucji aktem notarialnym w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc (do kwoty 28.784.717,44 zł),
• Ustanowiono dodatkowe zabezpieczenie umowy kredytowej w postaci poddania się przez Kredytobiorcę egzekucji aktem notarialnym w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc (do kwoty 57.034.607,62 zł),
• Uporządkowano treść opisu zabezpieczenia hipotecznego, poprzez podanie aktualnych numerów ksiąg wieczystych wraz z numerami dziełek, stanowiących prawne zabezpieczenie spłaty kredytu,
• Bank udzielił zgody na "konwersję" pożyczek udzielonych Hotelowi Mikołajki przez INPRO S.A. oraz niezapłaconych faktur za generalne wykonawstwo (łącznie do kwoty 35.149.757,52 zł) na zwrotne dopłaty do kapitału, które będą dokonane przez INPRO S.A. po powzięciu przez Zgromadzenie Wspólników Hotel Mikołajki Sp. z o.o. stosownej uchwały w przedmiocie obowiązku wniesienia dopłat. Częściowy zwrot dopłat może nastąpić za zgodą Banku pod warunkiem łącznego osiągnięcia przez Kredytobiorcę wskazanych wskaźników finansowych, obliczonych na podstawie rocznego sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez audytora;
• Bank wyraził zgodę na wykorzystanie zgromadzonych na rachunku wyodrębnionych wpływów środków (łącznie 2.585.157,73 zł), pochodzących ze sprzedaży apartamentów, na realizację inwestycji w postaci zabudowanej kładki łączącej budynek hotelowy na wyspie Ptasiej na Jeziorze Mikołajskim z lądem. Kontrolę nad uruchamianiem środków sprawować będzie niezależny doradca techniczny zaakceptowany przez Bank;
• Bank udzielił zgody na wypłatę Hotelowi Mikołajki Sp. z o.o. kolejnych wpływających ze sprzedaży apartamentów środków (ponad kwotę 2.585.157,73 zł) na rachunek bieżący.

Aneks do umowy kredytowej nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10% wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy.

Spółka uznaje w.w. umowę za umowę znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych INPRO.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33 , poz. 259 z dnia 28 lutego 2009 r. z późn. zm.).