Inpro S.A. — Capital/Financing Update 2016

Jul 14, 2016

Raport bieżący nr 23/2016 z dnia 14.07.2016 r. Zawarcie przez INPRO S.A. umowy znaczącej z konsorcjum banków.

Zarząd INPRO S.A. ("Spółka") z siedzibą w Gdańsku informuje, iż w dniu 14 lipca 2016 roku Spółka podpisała z konsorcjum banków: SGB - Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu ("SGB"), Bank Spółdzielczy w Tczewie z siedzibą w Tczewie ("BST") oraz Bank Spółdzielczy w Pruszczu Gdańskim z siedzibą w Pruszczu Gdańskim ("BSP"), wszystkie banki zwane dalej łącznie "Bankiem", umowę kredytu obrotowego nr OBRKK/6/2016/35239, na poniższych warunkach:

• 1. Przedmiot umowy: finansowanie budowy osiedla domów wielorodzinnych OPTIMA etap I w Gdańsku, przy ul. Stężyckiej.
• 1. Istotne warunki umowy: Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką i Bankiem posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Zawiera między innymi następujące postanowienia:
• a) Kwota kredytu: do kwoty 22.500.000,00zł.
• b) Kwota kredytu opisana w pkt 1 powyżej udzielana jest przez konsorcjum powyżej opisanych Banków w następujących proporcjach:
  • i. Bank SGB-Bank S.A. w kwocie 15.000.000,00 zł
  • ii. Bank Spółdzielczy w Tczewie w kwocie 1.500.000,00 zł
  • iii. Bank Spółdzielczy w Pruszczu Gdańskim w kwocie 6.000.000,00 zł

a wierzytelności każdego z tych banków z tytułu udzielonego kredytu są odrębne i nie są solidarne.

• c) Warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów: oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 3M + marża Banku, występuje prowizja przygotowawcza. Marża kredytu wzrośnie o 1p.p., jeśli w terminie 60 dni od uruchomienia kredytu INPRO nie dostarczy prawomocnego wpisu hipoteki.
• d) Okres transakcji kredytowej: do 31.12 2018 r., środki uruchamiane w transzach.
• e) Warunki spłaty: spłata kapitału w 4 równych ratach kwartalnych, płatnych począwszy od 31.03.2018 r.; spłata odsetek w okresach miesięcznych. W przypadku sprzedaży lokalu stanowiącego zabezpieczenie kredytu nastąpi wcześniejsza częściowa spłata kredytu w wysokości min. 70 % kwoty sprzedanego lokalu.
• f) Warunkiem uruchomienia kredytu, oprócz ustanowienia prawnych zabezpieczeń spłaty kredytu i zapłaty prowizji przygotowawczej, będzie między innymi: złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777§1 pkt. 5) k.p.c. sporządzonego w formie aktu notarialnego: na rzecz SGB do kwoty 22.500.000 zł, na rzecz BSP do kwoty 9.000.000 zł oraz na rzecz BST do kwoty 2.250.000 zł; udokumentowanie wkładu własnego w wysokości 20,89 % kosztów inwestycji. Jeśli chodzi o ustanowienie hipoteki warunkiem uruchomienia kredytu będzie potwierdzenie złożenia w Sądzie opłaconego wniosku o wpis hipoteki.
• 1. Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu:
• a) Hipoteka umowna na zasadzie równego pierwszeństwa hipotek: do kwoty 22.500.000,00zł na rzecz SGB, do kwoty 9.000.000 zł na rzecz BSP oraz do kwoty 2.250.000,00zł na rzecz BST na prawie własności gruntu położonego w Gdańsku, przy ul. Stężyckiej, objętej KW nr GD1G/00049979/1 - w celu zabezpieczenia

zapłaty kwoty należności głównej oraz należności ubocznych: prowizji bankowych, odsetek oraz kosztów windykacyjnych i egzekucyjnych.

W dniu 28.06.2016 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której wyraziła zgodę na ustanowienie przedmiotowej hipoteki.

Z uwagi na to, iż hipoteka, która zostanie ustanowiona na nieruchomości, będzie opiewała na powyżej opisane wartości, a na jej ustanowienie zgodnie z zasadami wynikającymi ze statutu Spółki wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej, INPRO S.A. przekaże odrębny raport o ustanowieniu tych hipotek.

• b) Cesja na rzecz Banku praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości będącej przedmiotem zabezpieczenia.
• c) Trzy weksle własne in blanco wraz z deklaracją wekslową po jednym wekslu dla każdego z banków wchodzących w skład konsorcjum banków,
• d) Oświadczenie INPRO S.A. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) k.p.c.: do kwoty 22.500.000 PLN na rzecz SGB-Banku SA, do kwoty 9.000.000 zł na rzecz BSP oraz do kwoty 2.250.000 PLN na rzecz BST, sporządzone w formie aktu notarialnego
• e) Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego oraz otwartego mieszkaniowego rachunku powierniczego Spółki prowadzonego w SGB na rzecz SGB,
• f) Cesja wierzytelności z rachunku bieżącego oraz z otwartego mieszkaniowego rachunku powierniczego Spółki prowadzonego w SGB na rzecz Banków Spółdzielczych.
• 1. Dodatkowe warunki: obowiązek powiadomienia Banku o zaciągnięciu zobowiązania o charakterze kredytowym np. kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji, weksla i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych; obowiązek uzyskania zgody Banku na ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia (w tym ustanowienia hipoteki) na nieruchomości stanowiącej prawne zabezpieczenie spłaty; bezciężarowe odłączenie lokali będzie się odbywać pod warunkiem zapłaty całej wartości lokalu przez nabywcę oraz po częściowej spłacie kredytu w wysokości min 70 % kwoty sprzedanego lokalu; przedstawienie operatu szacunkowego nieruchomości kredytowanej w okresach co 34 miesiące. Obowiązek przeprowadzania przez rachunki w SGB-Banku S.A. rocznych obrotów w wysokości min. 15.000.000 zł. Każde uruchomienie środków z mieszkaniowego rachunku powierniczego pomniejszy łączną kwotę udzielonego kredytu o kwotę wypłaconych środków. Uruchamianie kolejnych transz nastąpi na zasadzie prefinansowania kolejnych etapów budowy.
• 1. W przypadku opóźnienia w spłacie kredytu, Bank pobierze odsetki od niespłaconej kwoty za okres od dnia następnego po terminie płatności do dnia dokonania spłaty, według stopy procentowej przewidzianej dla kredytów przeterminowanych.
• 1. Umowa kredytowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10 % wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy.
• 1. Zarząd INPRO S.A. podjął decyzję o wyborze oferty kredytowej Banku w dniu 27.06.2016 roku. Jednocześnie Spółka informuje, iż założenia do postanowień zawartych w umowie kredytowej, były raportowane raportem poufnym z dnia 28.06.2016 r. pod tytułem: Wybór oferty kredytowej dotyczącej kredytu obrotowego.

Kryterium uznania umów za znaczące jest łączna wartość przedmiotu umów zawartych z SGB - Bankiem S.A. oraz z Bankiem Spółdzielczym w Tczewie i Bankiem Spółdzielczym w Pruszczu Gdańskim w okresie ostatnich 12 miesięcy, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

W ciągu ostatnich 12 miesięcy Grupa INPRO S.A. podpisała z SGB - Bank S.A. umowy na łączną kwotę 33.500.000 zł.

W ciągu ostatnich 12 miesięcy Grupa INPRO S.A. podpisała z Bankiem Spółdzielczym w Tczewie umowy na łączną kwotę 28.500.000 zł.

W ciągu ostatnich 12 miesięcy Grupa INPRO S.A. podpisała z Bankiem Spółdzielczym w Tczewie umowy na łączną kwotę 27.500.000 zł.

Umową o największej wartości spośród zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy jest umowa opisana w niniejszym raporcie bieżącym.

Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (zwane też MAR).