Inpro S.A. — Capital/Financing Update 2016

Sep 22, 2016

Raport bieżący nr 24/2016 z dnia 22.09.2016 r. Zawarcie przez INPRO S.A. umów znaczących z Alior Bankiem S.A.

Zarząd INPRO S.A. ("Spółka") z siedzibą w Gdańsku informuje, iż w dniu 22 września 2016 roku Spółka podpisała z Alior Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") dwie umowy kredytu obrotowego na poniższych warunkach:

I. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr U0003114448309:

• 1. Przedmiot umowy: finansowanie bieżącej działalności, w tym refinansowanie zadłużenia Spółki w banku PKO BP S.A. z tytułu kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 10.000.000,00 zł.
• 1. Istotne warunki umowy: Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką i Bankiem posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Zawiera między innymi następujące postanowienia:
• a) Kwota kredytu: do kwoty 16.000.000,00zł.
• b) Warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów: oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 3M + marża Banku, występuje prowizja przygotowawcza i od zaangażowania.
• c) Okres transakcji kredytowej: do 21.09 2017 r.
• d) Warunki spłaty: jednorazowa spłata kapitału na koniec okresu wykorzystania; spłata odsetek w okresach miesięcznych.
• e) Warunkiem uruchomienia kredytu, oprócz ustanowienia prawnych zabezpieczeń spłaty kredytu i zapłaty prowizji przygotowawczej, będzie między innymi: złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji w odpowiednim trybie art. 777 k.p.c. sporządzonego w formie aktu notarialnego na rzecz Banku do kwoty 32.000.000,00 zł; przedstawienie aktualnych zaświadczeń o niezaleganiu z płatnością podatków i składek z ZUS, Urzędu Skarbowego i Urzędu Miasta (w zakresie podatku od nieruchomości stanowiących zabezpieczenie kredytu); złożenie dokumentu potwierdzającego wypowiedzenie umowy kredytu w rachunku bieżącym w PKO BP S.A. Jeśli chodzi o ustanowienie hipoteki warunkiem uruchomienia kredytu będzie potwierdzenie złożenia w Sądzie opłaconego wniosku o wpis hipoteki.
• f) Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu:
  • i. Hipoteka łączna do kwoty 25.075.000,00zł na rzecz Banku na:
  • 1. Na pierwszym miejscu na prawie własności gruntu położonego w Gdańsku, przy ul. Myśliwskiej, objętego KW nr GD1G/00036115/3,
  • 1. Docelowo na pierwszym miejscu na udziale w wysokości 5799/10000 w prawie użytkowania wieczystego gruntu zabudowanego w Gdańsku, przy ul. Opata Jacka Rybińskiego 8, objętego KW nr GD1G/00068140/0,
  • 1. na pierwszym miejscu na prawie własności lokalu niemieszkalnego w Gdańsku, przy ul. Opata Jacka Rybińskiego, objętego KW nr GD1G/00083407/1,
  • 1. na pierwszym miejscu na prawie własności gruntu położonego w Gdańsku, przy ul. Jana Pawła II, objętego KW nr GD1G/00261401/1,

w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej oraz należności ubocznych: prowizji bankowych, odsetek oraz kosztów windykacyjnych i egzekucyjnych.

W dniu 19.09.2016 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której wyraziła zgodę na ustanowienie przedmiotowej hipoteki.

Z uwagi na to, iż hipoteka, która zostanie ustanowiona na nieruchomościach, będzie opiewała na powyżej opisaną wartość, a na jej ustanowienie zgodnie z zasadami wynikającymi ze statutu Spółki wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej, INPRO S.A. przekaże odrębny raport o ustanowieniu tej hipoteki.

• ii. Cesja na rzecz Banku praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości położonej w Gdańsku. przy ul. Opata Jacka Rybińskiego 8.
• iii. Oświadczenie INPRO S.A. o poddaniu się egzekucji w odpowiednim trybie art. 777 k.p.c. do kwoty 32.000.000 PLN na rzecz Alior Banku S.A., sporządzone w formie aktu notarialnego,
• iv. Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego w Banku oraz innych rachunków bankowych Kredytobiorcy, jakie istnieją oraz jakie zostaną otwarte w Banku.
• 1. Dodatkowe warunki: obowiązek powiadomienia Banku o zaciągnięciu zobowiązania o charakterze kredytowym np. kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji, weksla i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych; przedstawienie zaktualizowanego operatu szacunkowego nieruchomości w Gdańsku, przy ul. Jana Pawła II w ciągu 3 miesięcy od dnia uruchomienia kredytu. Obowiązek przeprowadzania przez rachunki w Alior Banku S.A. wszystkich wpływów (za wyjątkiem obrotów związanych stricte z inwestycjami deweloperskimi finansowanymi przez inne banki) - minimalny poziom miesięcznych wpływów wynosi 3.400.000 zł. Obowiązek pozostawiania w Spółce nie mniej niż 50 % zysku netto oraz utrzymywania wskaźnika kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 25%.
• 1. W przypadku opóźnienia w spłacie kredytu, Bank pobierze odsetki od niespłaconej kwoty za okres od dnia następnego po terminie płatności do dnia dokonania spłaty, według stopy procentowej przewidzianej dla kredytów przeterminowanych.
• 1. Umowa kredytowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10 % wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy.

II. Umowa o kredyt nieodnawialny nr U0003114457054:

• 1. Przedmiot umowy: finansowanie bieżącej działalności, w tym refinansowanie zakupu działki gruntu nr 223/18 w Gdańsku, przy ul. Opackiej.
• 1. Istotne warunki umowy: Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką i Bankiem posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Zawiera między innymi następujące postanowienia:
• a. Kwota kredytu: do kwoty 7.500.000,00zł.
• b. Warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów: oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 3M + marża Banku, występuje prowizja przygotowawcza.
• c. Okres transakcji kredytowej: do 31.12 2018 r.
• d. Warunki spłaty: spłata kapitału w równych ratach miesięcznych (w tym ostatnia rata wyrównująca); spłata odsetek w okresach miesięcznych.
• e. Warunkiem uruchomienia kredytu, oprócz ustanowienia prawnych zabezpieczeń spłaty kredytu i zapłaty prowizji przygotowawczej, będzie między innymi: przedstawienie aktualnych zaświadczeń o niezaleganiu z płatnością podatków lub składek z ZUS, Urzędu Skarbowego i Urzędu Miasta (w zakresie

podatku od nieruchomości stanowiących zabezpieczenie kredytu). Jeśli chodzi o ustanowienie hipoteki warunkiem uruchomienia kredytu będzie potwierdzenie złożenia w Sądzie opłaconego wniosku o wpis hipoteki.

• f. Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu:
• i. Hipoteka umowna do kwoty 11.250.000,00 zł na rzecz Banku na prawie użytkowania wieczystego gruntu w Gdańsku, przy ul. Opackiej, działka 223/18, która zostanie wydzielona do nowej księgi wieczystej z dotychczasowej księgi wieczystej KW nr GD1G/00261213/6, w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej oraz należności ubocznych: prowizji bankowych, odsetek oraz kosztów windykacyjnych i egzekucyjnych.
• ii. Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego w Banku oraz innych rachunków bankowych Spółki jakie są oraz będą prowadzone w Banku.
• 1. Dodatkowe warunki: obowiązek powiadomienia Banku o zaciągnięciu zobowiązania o charakterze kredytowym np. kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji, weksla i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych. Obowiązek przeprowadzania przez rachunki w Alior Banku S.A. wszystkich wpływów z działalności ( z wyłączeniem obrotów stricte związanych z inwestycjami deweloperskimi finansowanymi przez inne banki) w wysokości miesięcznej min. 1.600.000 zł. Obowiązek pozostawiania w Spółce nie mniej niż 50 % zysku netto oraz utrzymywania wskaźnika kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 25%.
• 1. W przypadku opóźnienia w spłacie kredytu, Bank pobierze odsetki od niespłaconej kwoty za okres od dnia następnego po terminie płatności do dnia dokonania spłaty, według stopy procentowej przewidzianej dla kredytów przeterminowanych.
• 1. Umowa kredytowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10 % wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy.

Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (zwane też MAR).