Inpro S.A. — Capital/Financing Update 2016

Dec 22, 2016

Raport bieżący nr 28/2016 z dnia 22.12.2016 r. Zawarcie przez INPRO S.A. umowy znaczącej z konsorcjum banków.

Zarząd INPRO S.A. ("Spółka") z siedzibą w Gdańsku informuje, iż w dniu 22 grudnia 2016 roku Spółka podpisała z konsorcjum banków: SGB - Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Szarych Szeregów 23a, 60-462 Poznań numer KRS 0000058205 ("SGB"), oraz Bank Spółdzielczy w Tczewie z siedzibą w Tczewie przy ul. I. Paderewskiego 1, 83-110 Tczew KRS numer 0000080538 ("BST"), oba banki zwane dalej łącznie "Bankiem", umowę kredytu obrotowego nr OBRKK/11/2016/43145, na poniższych warunkach:

• 1. Przedmiot umowy: częściowe refinansowanie kosztów zakupu działek gruntu położonych w Gdyni, przy ul. Fleszarowej – Muskat.
• 1. Istotne warunki umowy: Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką i Bankiem posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Zawiera między innymi następujące postanowienia:
• a) Kwota kredytu: do kwoty 7.000.000,00zł.
• b) Kwota kredytu opisana w pkt 1 powyżej udzielana jest przez konsorcjum powyżej opisanych Banków w następujących proporcjach:
  • i. Bank SGB-Bank S.A. w kwocie 5.250.000,00 zł
  • ii. Bank Spółdzielczy w Tczewie w kwocie 1.750.000,00 zł

a wierzytelności każdego z tych banków z tytułu udzielonego kredytu są odrębne i nie są solidarne.

• c) Warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów: oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 3M + marża Banku, występuje prowizja przygotowawcza. Marża kredytu może wzrosnąć o 1 p.p., jeśli w terminie 120 dni od uruchomienia kredytu INPRO nie dostarczy prawomocnego wpisu hipoteki.
• d) Wykorzystanie kredytu: do dnia 15.02.2017 r.
• e) Okres transakcji kredytowej: do 28.09 2018 r.
• f) Warunki spłaty: spłata kapitału w 20 równych ratach miesięcznych, płatnych począwszy od 28.02.2017 r.; spłata odsetek w okresach miesięcznych.
• g) Warunkiem uruchomienia kredytu, oprócz ustanowienia prawnych zabezpieczeń spłaty kredytu i zapłaty prowizji przygotowawczej, będzie między innymi: złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5) k.p.c. sporządzonego w formie aktu notarialnego na rzecz SGB do kwoty 7.875.000 zł z terminem nadania klauzuli wykonalności do 28.09.2021 r., złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5) k.p.c. sporządzonego w formie aktu notarialnego na rzecz BST do kwoty 2.625.000 zł z terminem nadania klauzuli wykonalności do 28.09.2021 r.; przedłożenie aktualnych zaświadczeń z ZUS i US; przedłożenie w Banku umowy zakupu kredytowanego gruntu; udokumentowanie zapłaty za grunt w wysokości 12.388 tys. zł; przedłożenie wniosków o wykreślenie hipotek na rzecz innych podmiotów niż Bank w dziale czwartym kredytowanej nieruchomości oraz aktualizacja operatu szacunkowego. Jeśli chodzi o ustanowienie hipoteki warunkiem uruchomienia kredytu będzie potwierdzenie złożenia w Sądzie opłaconego wniosku o wpis hipoteki.
• 1. Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu:
• a) Hipoteka umowna łączna na zasadzie równego pierwszeństwa hipotek: do kwoty 7.875.000 zł na rzecz SGB, do kwoty 2.625.000 zł na rzecz BST na prawie własności gruntu położonego w Gdyni, przy ul. Fleszarowej - Muskat, objętego KW nr GD1Y/00103465/7 oraz nr GD1Y/00109619/4 - w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty

należności głównej oraz należności ubocznych: prowizji bankowych, odsetek oraz kosztów windykacyjnych i egzekucyjnych.

Z uwagi na to, iż hipoteka, która zostanie ustanowiona na nieruchomości, będzie opiewała na powyżej opisane wartości, na jej ustanowienie zgodnie z zasadami wynikającymi ze statutu Spółki nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej INPRO S.A.

• b) Dwa weksle własne in blanco wraz z deklaracją wekslową po jednym wekslu dla każdego z banków wchodzących w skład konsorcjum banków.
• c) Oświadczenie INPRO S.A. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) k.p.c.: do kwoty 7.875.000 PLN na rzecz SGB-Banku SA oraz do kwoty 2.625.000 zł na rzecz BST, sporządzone w formie aktu notarialnego.
• d) Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Spółki prowadzonego w SGB na rzecz SGB.
• e) Cesja wierzytelności z rachunku bieżącego Spółki prowadzonego w SGB na rzecz Banku Spółdzielczego w Tczewie.
• 1. Dodatkowe warunki: obowiązek powiadomienia Banku o zaciągnięciu zobowiązania o charakterze kredytowym np. kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji, weksla i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych; obowiązek uzyskania zgody Banku na ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia (w tym ustanowienia hipoteki) na nieruchomości stanowiącej prawne zabezpieczenie spłaty. Obowiązek przeprowadzania przez rachunki w SGB-Banku S.A. rocznych obrotów w wysokości min. 15.000.000 zł.
• 1. W przypadku opóźnienia w spłacie kredytu, Bank pobierze odsetki od niespłaconej kwoty za okres od dnia następnego po terminie płatności do dnia dokonania spłaty, według stopy procentowej przewidzianej dla kredytów przeterminowanych.
• 1. Umowa kredytowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10 % wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy.

Kryterium uznania umów za znaczące jest dla Emitenta znaczna w skali Spółki łączna wartość przedmiotu umów zawartych z SGB - Bankiem S.A. oraz z Bankiem Spółdzielczym w Tczewie w okresie ostatnich 12 miesięcy wynosząca 35.500.000 zł.

Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (zwane też MAR).