Inpro S.A. — AGM Information 2021

May 31, 2021

Gdańsk, 27.05.2021

Zarząd INPRO S.A. z siedzibą w Gdańsku w wykonaniu Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (załącznik do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r., w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", dalej "DPSN 2016") przedstawia uzasadnienie do części projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 28 czerwca 2021 roku. Zgodnie z wymogami DPSN 2016 Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeźeli ulatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Ponadto Spółka powinna przekazać uzasadnienie uchwał w istotnych sprawach lub sprawach mogących budzić wątpliwości Akcjonariuszy, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem (Zasada IV.Z.9. DPSN 2016).

1. Uzasadnienie do projektu Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO ŚA z siedzibą w Gdańsku z dnia 28 czerwca 2021 roku w sprawie podziału zysku netto Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy (odpowiednio punkt 16 proponowanego porządku obrad).

Zarząd INPRO S.A. w dniu 27 maja 2021 powziął uchwałę nr 5/2021 zgodnie z którą wnioskuje, aby przeznaczyć część zysku wynikającego ze sprawozdania finansowego Spółki kwocie 20.020.000,00 złotych na każdą akcję na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki oraz przeznaczyć pozostałą część zysku w wysokości 34.146.610,48 złotych na kapitał zapasowy Spółki. Zarząd proponuje uchwalić dzień dywidendy 26 lipca 2021 roku, a jako dzień wypłaty dywidendy Zarząd proponuje uchwalić 9 sierpnia 2021 roku.

Zysk netto Spółki za rok 2020 był wynikiem o 93% lepszym niż w roku za rok 2019. Szanując uprawnienia akcjonariuszy wynikające z art. 347 ksh trzeba wskazać, że wynik taki uprawnia do przyznania akcjonariuszom udziału w zysku Spółki poprzez wypłacenie dywidendy na warunkach proponowanych. Jednocześnie przeznaczenie w/w kwoty na kapitał zapasowy Spółki jest spowodowany chęcią inwestowania w rozwój Spółki w tym pozyskiwanie nowych gruntów. Spółka zaplanowała również utworzenie kapitału rezerwowego w celu skupu akcji własnych Spółki celem ich umorzenia.

Wysokość proponowanej dywidendy wynosi 20.020.000,00 złotych (co stanowi 37 % zysku wynikającego ze sprawozdania finansowego Spółki) i przekłada się na wartość 0,50 zł za każda akcję. Kwota ta jest zgodna z wymogami art. 348§1 KSH.

Zgodnie z art. 395§ 2 pkt 2 w. zw z art 348 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki jest zobowiązane do ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy. Zaproponowany dzień dywidendy mieści się w ramach okresowych przez zapis art. 348 § 3,4 Kodeksu spółek handlowych. Pomiędzy zaproponowanym dniem dywidendy, a dniem wypłaty dywidendy został także zachowany okres opisany w zasadzie numer W.Z.16 DPSN 2016.

DEZES ZARZADU arcin Stefaniak

PREZES ZARZĄDU Krzysztof Maraszek

INPRO S.A. 80-320 Gdańsk-Oliwa, ul. Opata Jacka Rybińskiego 8, tel. 58 34 00 370 e-mail: offece@inpro.com.pl www.inpro.com.pl

Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ VII Wydział Gospodarczy KRS: 0000306071 NIP: 589-000-85-40 REGON: 008141071 Wysokość kapitału zakładowego (Opłacony w całości): 4.004.000,00 zł Alior Bank - 57 2490 0005 0000 4530 7145 3330

2. Uzasadnienie do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 28 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany dokumentu Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki INPRO S.A w zakresie §6, §9, §11 oraz §13 (odpowiednio punkt 18 proponowanego porządku obrad).

Zarząd INPRO S.A. w dniu 27 maja 2021 w uchwale nr 6/2021 zatwierdził przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki INPRO S.A projektu uchwały w sprawie zmiany dokumentu Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki INPRO S.A w zakresie regulacji §6, §9, §11 oraz §13.

Proponowane zmiany w dokumencie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki INPRO S.A (dalej Polityka Wynagrodzeń) wynikają z oceny stosownej polityki po upływie roku jej obowiązywania i mają na celu dostosowane jej do aktualnych warunków i skali działalności Spółki i jej organów i są także ukierunkowane są na uwzględnienie w treści tego dokumentu mających wejść w życie nowych regulacji Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" zawartych w Uchwale Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie przyjęcie nowych zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

Wnioskowane zmiany w zakresie zapisów regulujących zasady wynagradzania Członków Zarządu zmiennymi składnikami wynagrodzenia wynikają z chęci wprowadzenia do dokumentu Polityki Wynagrodzeń wypracowanego modelu określonych parametrów przyznawania premii rocznej przyznawanej wszystkim członkom zarządu oraz premii od zysków inwestycji przyznawanej tym członkom zarządu, którzy jednocześnie piastują i wykonają zadania dyrektorów działu przygotowania inwestycji oraz działu budowanego. lstotą zmiany jest doprecyzowane i zakreślenie przyznawania tych świadczeń przy uwzględnieniu pozostałych wartości i zasad kształtowania polityki wynagradzania członków tego organów spółki przewidzianych postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.

Przedmiotem proponowanych aktualizacji jest także stosunek zamiennych i stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu oraz podwyższenia wysokości łącznego wynagrodzenia Członka Zarządu z tytułu piastowania funkcji w organach spółek zależących do Grupy. W perspektywie rocznego obowiązywania Polityki wynagrodzeń stwierdzono, iż przyjęte pierwotne założenia w tej materii nie odpowiadają skali działalności Spółki oraz Członków Zarządu przez co zasadnym jest dostosowane tych regulacji do obecnych warunków działania Spółki i organu Zarządu.

Przez wzgląd na treść uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie przyjęcie nowych zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", koniecznym stało się także dokonanie modyfikacji zapisów Polityki Wynagrodzeń określających zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej stałymi składnikami wynagrodzenia i zmianę modelu wynagradzania przewidującego przyznawanie wynagrodzeń naliczanych za odbyte posiedzenie, na wynagrodzenia w stałej miesięcznej wysokości.

Konsekwencją ewentualnej zaproponowanych postanowień Polityki Wynagrodzeń będzie konieczność podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia nowego tekstu jednolitego Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki INPRO S.A ( odpowiednio pkt. 19 proponowanego porządku obrad).

1. Uzasadnienie do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 28 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej INPRO SA (odpowiednio punkt 20 proponowanego porządku obrad).

Zarząd INPRO S.A. w dniu 27 maja 2021 roku w uchwale nr 2/2021 zaproponował w projekcie uchwały Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki INPRO S.A projektu uchwały w sprawie zmiany wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej INPRO S.A.

Mając na uwadze omówione w pkt.2 powyżej proponowane zmiany w dokumencie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki INPRO S.A w zakresie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, podyktowanych mającymi wejść w życie nowymi regulacjami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" zawartych w Uchwale Rady Gieldy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie przyjęcie nowych zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" koniecznym jest ponowne określenie wynagrodzenia członków tego ograniu przy uwzglednieniu przewidzianej w treści Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 - zasady niewypłacania wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej w wysokości naliczanej za odbyte posiedzenie.

W ocenie Zarządu Spółki proponowane watości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej przy uwzglednieniu także odrębnego świadczenia z tytułu piastowana przez niektórych z tych członków funkcji w Komitecie Audytu , ukształtowane zostały przy uwzględnieniu regulacji wynikających z Polityki Wynagrodzeń i odpowiadają nakładowi pracy i zakresowi obowiązków Członków Rady Nadzorczej.

1. Uzasadnienie do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 28 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki INPRO SA w zakresie 810 oraz uchwały w przedmiocie uchwalenia teksu jednolitego Statutu Spółki, (odpowiednio punkt 21 i 22 proponowanego porządku obrad).

Zarząd INPRO S.A. w dniu 27 maja 2021 roku w uchwale nr 2/2021 przedstawił Zwycząnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki INPRO S.A projekt uchwały, zgodnie z którą Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie §12 ust.5 Statutu Spółki może dokonać zmiany Statutu Spółki INPRO SA w zakresie zapisów §10 ust. 9. Uzasadnieniem dla przedmiotowej jest wprowadzenie do treści Statutu zapisów odnoszacych sie do uregulowana kompetencji Rady Nadzorozej Spółki w zakresie przyjmowania polityki różnorodności Spółki wobec Zarzadu oraz Rady Nadzorczej INPRO S.A. w kontekście zmian regulacji Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" zawartych w Uchwale Rady Gieldy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie przyjecie nowych zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przewidujących opracowane tej polityki przez określone organy spółki publicznej. Nadto, zaproponowano zmianę progu kwotowego, od którego będzie wymagana zgoda Rady Nadzorczej na dokonywanie przez Zarząd czynności polęgąjących na nabyciu, zbyciu lub obciążeniu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, z dotychczasowych 20.000.000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych) do kwcty których wartość lub obciążenie przekracza 40.000.000,00zł (czterdzieści milionów złotych), co podyktowane jest koniecznością dostosowana tych progów do obecnych wartości transakcyjnych występujących na rynku.

Konsekwencją ewentualnej zmiany zapropowanych postanowień Statutu Spółki będzie konieczność podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki INPRO SA ( odpowiednio pkt. 22 proponowanego porządku obrad)

1. Uzasadnienie do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 28 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA oraz zatwierdzenia nowego tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA (odpowiednio punkt 23 i 24 proponowanego porządku obrad).

Zarzad INPRO S.A. w dniu 27 maja 2021 roku w uchwale nr 2/2021 przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki INPRO S.A projekt uchwały zgodnie z którą Zwyczajne Walne Zgromadzenie działac na podstawie §12 ust.11 Statułu Spółki może dokonać zatwierdzenia zmiany treści Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA oraz zatwierdzenia nowego tekstu jednolitego tego regulaminu. Przedmiotowe uchwały winny być podjęte w celach porządkowych i dostosowujących ewentualne zmiany Statutu Spółki, o których mowa w opisanymi w pkt. 4 powyżej, a więc wprowadzających nowe oraz zmieniające zakres kompetencji Rady Nadzorczej do analogicznego opisu tych kompetencji zwartych w §8 Regulaminu Rady Nadzorczej.

1. Uzasadnienie do projektu Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 28 czerwca 2021 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na wykup akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz udzielenia Zarządowi upoważnienia do wykupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia (punkt 37 i 38 proponowanego porządku obrad).

Zarząd Spółki uznał, że obecna sytuacja finansowa Spółki oraz posiadane stałe nadwyżki środków finansowych mogą zostać przeznaczone na skup akcji Spółki w celu ich umorzenia co jest związane z konsekwentnym budowaniem wartości akcji Spółki dla akcjonariuszy. Wobec powyższego Zarząd INPRO S.A. w dniu 27 maja 2021 roku w uchwale nr 2/2021 przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki INPRO S.A projekt uchwały związanej z rozpoczęciem i umożliwieniem przeprowadzenia tego procesu wraz z upoważniem Zarządu Spółki do przeprowadzenia działań związanych z wykupem akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia na warunkach podanych w projekcie uchwały oraz co za tym idzie utworzenia kapitału rezerwowego na pokrycie kosztów obsługi procesu wykupu akcji własnych.

Krzysztof Maraszek - Prezes Zarządu

PREZES ZARZ Krzysztof Maraszel

Marcin Stefaniak - Wiceprezes Zarządu

VICEPREZES ZARZADU Marcin Stefaniak