Innovative Solutions Ecosystem S.A.

Innovative Solutions Ecosystem, S.A. (antes Service Point Solutions, S.A.) Cuentas anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio de 6 meses terminado el 30 de junio de 2021 junto con el Informe de Auditoría Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 1 INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. BALANCE DE SITUACIÓN A 30 DE JUNIO DE 2021 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (Expresados en euros) ACTIVO Nota 30/06/2021 31/12/2020 Total activo no corriente 4.859.777 9.125.383 Inmovilizado intangible 6 3.777 4.319 Propiedad industrial 3.777 4.319 Aplicaciones informáticas - - Inmovilizado material 5 - - Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material - - Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 4.856.000 9.121.064 Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas 8.5 3.000 4.268.064 Créditos a empresas del grupo y asociadas 8.1 y 12 4.853.000 4.853.000 Total activo corriente 341.761 144.464 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 185.851 51.194 Clientes: empresas del grupo 8.1 y 12 38.497 15.367 Clientes: otras partes vinculadas 8.1 y 12 108.764 17.033 Deudores varios 8.1 6.567 2.952 Otros créditos con las Administraciones Públicas 10 32.023 15.842 Inversiones financieras a corto plazo 67.461 67.461 Otros créditos a corto plazo con partes vinculadas 8.1 y 12 67.365 67.365 Otras inversiones financieras a corto plazo 8.1 96 96 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 8.1 88.449 25.809 Tesoreria 88.449 25.809 TOTAL ACTIVO 5.201.538 9.269.847 Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 19 notas. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 _________ 2 INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. BALANCE DE SITUACIÓN A 30 DE JUNIO DE 2021 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (Expresados en euros) PASIVO Nota 30/06/2021 31/12/2020 Patrimonio neto 1.312.980 481.299 Fondos propios 9 1.312.980 481.299 Capital 576.881 548.448 Prima de emisión 72.058.825 70.978.358 Reservas 99.995.879 100.013.532 (Acciones y participaciones en patrimonio propias) (1.450) (1.450) Resultados negativos de ejercicios anteriores (172.171.444) (171.750.995) Resultado del periodo (259.566) (420.449) Otras aportaciones de socios 401.963 401.963 Otros instrumentos de patrimonio neto 711.892 711.892 Pasivo no corriente 1.545.407 5.809.450 Deudas a largo plazo 1.545.407 5.809.450 Obligaciones y otros valores negociables 8.2 y 12 804.100 762.173 Otros pasivos financieros 8.2 y 12 741.307 4.217.877 Deudas con entidades de crédito 8.2 - 829.400 Deudas con empresas del grupo a largo plazo 8.2 y 12 - - Pasivo corriente 2.343.151 2.979.098 Provisiones a corto plazo 41 41 Deudas a corto plazo 963.079 1.657.279 Deudas con entidades de crédito 8.2 829.400 1.523.600 Obligaciones y otros valores negociables - - Otros pasivos financieros 8.2 y 12 133.679 133.679 Deudas con empresas del grupo a corto plazo 8.2 y 12 3.000 3.000 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 1.377.031 1.318.778 Proveedores, empresas del grupo 8.2 y 12 6.797 848 Acreedores varios, otras partes vinculadas 8.2 y 12 36.323 68.966 Acreedores varios, terceros 8.2 1.219.148 1.112.265 Remuneraciones pendientes de pago 8.2 70.000 118.360 Otras deudas con las Administraciones Públicas 10 44.763 18.339 TOTAL PASIVO 5.201.538 9.269.847 Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 19 notas. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 _________ 3 INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO DE 6 MESES TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EN 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (Expresados en euros) Nota 2021 (6 meses) 2020 (12 meses) Importe neto de la cifra de negocios 11.1 36.583 66.248 Otros ingresos de explotación 11.1 86.086 194.275 Gastos de personal 11.2 (122.525) (250.993) Sueldos, salarios y asimilados (107.189) (216.044) Cargas sociales (12.816) (29.910) Otros gastos (2.520) (5.039) Otros gastos de explotación 11.3 (215.936) (592.984) Amortización del inmovilizado 5 y 6 (542) (1.085) Otros resultados 9.5 - 98.037 Resultado de explotación (216.334) (486.502) Ingresos financieros 28.638 94.525 Ingresos de instrumentos financieros: empresas del grupo 12.2 28.638 1.968 Ingresos de instrumentos financieros: otros - 92.557 Gastos financieros (51.376) (74.761) Por deudas con empresas del grupo y asociadas - (7.970) Por deudas con terceros (51.376) (66.791) Diferencias de cambio (1.222) 1.396 Variación en el valor razonable (19.272) 44.893 Variación en el valor razonable de obligaciones convertibles 8.2 (19.272) 44.893 Resultado financiero 2.541 66.053 Resultado antes de impuestos (259.566) (420.449) Impuestos sobre beneficios 10 - - Resultado del periodo (259.566) (420.449) Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 19 notas. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 4 INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO DE 6 MESES TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y EJERCICIO ANUAL TERMINADO EN 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (Expresados en euros) 2021 (6 meses) 2020 (12 meses) Resultado del periodo (de la cuenta de pérdidas y ganancias) (259.566) (420.449) Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto: (17.653) - Costes atribuibles a operaciones sobre el capital (17.653) - Total ingresos/(gastos) reconocidos (277.219) (420.449) Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 19 notas. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________________ 5 INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2021 Y 2020 (Expresados en euros) Capital suscrito Prima de emisión Reservas Resultados negativos de ejercicios anteriores Otras aportaciones de socios Acciones propias Resultado del periodo Otros instrumentos de patrimonio Total Saldo a 31 de diciembre de 2019 548.448 70.978.358 100.013.532 (171.382.717) - (1.450) (368.278) 711.892 499.785 Ingresos y gastos reconocidos - - - - - - (420.449) - (420.449) Resultado del periodo - - - - - - (420.449) - (420.449) Operaciones con socios o propietarios - - - (368.278) 401.963 - 368.278 - 401.963 Aplicación del resultado 2019 - - - (368.278) - - 368.278 - - Aportaciones de socios - - - - 401.963 - - - 401.963 Saldo a 31 de diciembre de 2020 548.448 70.978.358 100.013.532 (171.750.995) 401.963 (1.450) (420.449) 711.892 481.299 Ingresos y gastos reconocidos - - (17.653) - - - (259.566) - (277.219) Resultado del periodo - - - - - - (259.566) - (259.566) Costes atribuibles operaciones sobre el capital - - (17.653) - - - - - (17.653) Operaciones con socios o propietarios 28.433 1.080.467 - (420.449) - - 420.449 - 1.108.900 Aplicación del resultado 2020 - - - (420.449) - - 420.449 - - Ampliación de capital 28.433 1.080.467 - - - - 1.108.900 Saldo a 30 de junio de 2021 576.881 72.058.825 99.995.879 (172.171.444) 401.963 (1.450) (259.566) 711.892 1.312.980 Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 19 notas. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 6 INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO DE 6 MESES TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (Expresados en euros) 2021 (6 meses) 2020 (12 meses) Flujos de efectivo de las actividades de explotación (149.707) (232.390) Resultado antes de impuestos (259.566) (420.449) Ajustes de resultado: 70.913 (75.723) Amortización del inmovilizado 542 1.085 Variación del valor razonable en instrumentos financieros 19.272 44.893 Otros ajustes al resultado 51.099 (121.701) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: 38.946 263.782 Otros cobros/ (pagos) de actividades de explotación 38.946 263.782 Flujos de efectivo de las actividades de inversión - (2.500.000) Pagos por inversiones: - (2.500.000) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio - (2.500.000) Inmovilizado intangible - - Inmovilizado material - - Otros activos financieros - - Cobros por desinversiones: - - Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio - - Otros activos financieros - - Flujos de efectivo de las actividades de financiación 212.347 2.740.000 Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio: (17.653) - Emisión - - Coste de emisión (17.653) - Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero: 230.000 2.740.000 Emisión 644.700 2.740.000 Devolución y amortización (414.700) - Efecto de las variaciones de los tipos de cambio - - Aumento/ (disminución) neto de efectivo y equivalentes 62.640 7.610 Efectivo y equivalentes al inicio del período 25.809 18.199 Total efectivo y equivalentes al final del periodo 88.449 25.809 Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 19 notas. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 _________ 7 Innovative Solutions Ecosystem, S.A. Memoria anual correspondiente al ejercicio 2021 1. Constitución, actividad y régimen legal de la Sociedad a) Constitución y Domicilio Social Innovative Solutions Ecosystem, S.A. (en adelante, “IE”, “Innovative Ecosystem” o la “Sociedad") se constituyó como sociedad anónima en España en septiembre de 1969 adoptando su denominación actual por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 29 de junio de 2021. Desde octubre de 2017, la Sociedad tiene su domicilio social en Salcedo 6, de Madrid (España). La Sociedad cotiza en las bolsas de Madrid y Barcelona. b) Actividad La Sociedad es cabecera del Grupo Innovative Ecosystem (en adelante, “Innovative Ecosystem”, “Grupo IE” o el “Grupo”), que está formado por la Sociedad y las sociedades participadas que se detallan en el Anexo I de esta memoria de las cuentas anuales y que actúan de una forma integrada y bajo una dirección común, cuya actividad principal actual es la prestación de soluciones de software de modernización electoral y voto online seguro. La Sociedad Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ofrece a las sociedades participadas y a otras sociedades servicios de consultoría, que en su conjunto constituyen la mayor parte de los ingresos de la Sociedad. Composición del Grupo A 31 de diciembre de 2020, las filiales controladas e incluidas en el perímetro de consolidación son: Scytl Election Technologies, S.L., Service Point Facilities Management Ibérica S.A., Globalgrafixnet S.A. (sin actividad), y Service Point Belgium NV. Como parte de la transformación estratégica del Grupo, para convertirse en una plataforma global líder en el ámbito de las tecnologías de transformación digital, gestión y seguridad de datos, tecnologías criptográficas y voto online, ha estudiado el encaje estratégico de la filial belga y española dentro del Grupo. A principios del ejercicio 2021, Grupo Paragon se comprometió a transmitir dichas filiales a otra parte del Grupo Paragon a un precio equivalente a su valor en libros. La transmisión ha sido aprobada por la Junta de Accionistas de la Sociedad en fecha 29 de junio de 2021 y la compraventa firmada el día 30 de junio de 2021. A 30 de junio de 2020, las filiales controladas e incluidas en el perímetro de consolidación son: Scytl Election Technologies, S.L., y Globalgrafixnet S.A. (sin actividad). Los servicios operativos ofrecidos actualmente por el Grupo comprenden básicamente: Software de modernización electoral y voto online seguro: a finales de octubre de 2020, una filial de IE de nueva constitución, denominada Scytl Election Technologies, S.L. compró el negocio de Scytl, la empresa de referencia mundial en software de modernización electoral y voto online seguro. La adquisición incluye las filiales de Scytl en Estados Unidos, Canadá, Australia, Francia y Grecia y la integración de Civiciti, su plataforma de participación ciudadana. En el ámbito concreto del voto online, se ha comprobado la especial relevancia que está cobrando este mercado en un momento en el que existe un interés creciente tanto por parte del sector público como del sector privado por aplicar soluciones innovadoras. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 8 Esta adquisición supone un primer paso en la transformación estratégica de Innovative Ecosystem, para convertirse en una plataforma global líder en el ámbito de las tecnologías de transformación digital, gestión y seguridad de datos, tecnologías criptográficas y voto online. Impactos del Covid-19 El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró el brote de Coronavirus Covid-19 como una pandemia, debido a su rápida propagación por el mundo. La mayoría de los gobiernos tomaron medidas restrictivas para contener la propagación, que incluían: aislamiento, confinamiento, cuarentena y restricción al libre movimiento de personas, cierre de locales públicos y privados, salvo los de primera necesidad y sanitarios, cierre de fronteras y reducción drástica del transporte aéreo, marítimo, ferroviario y terrestre. Esta situación está afectando de forma significativa a la economía global, debido a la interrupción o ralentización de las cadenas de suministro y al aumento significativo de la incertidumbre económica. Dicha situación ha supuesto una contracción a las ventas de las sociedades que forman parte del grupo durante el ejercicio de seis meses hasta 30 de junio de 2021. Impactos del Covid-19 en la Sociedad Dominante:  Liquidez: la situación general de los mercados ha provocado un aumento general de las tensiones de liquidez en la economía. El apoyo financiero continuo del accionista mayoritario, Grupo Paragon, unido a la puesta en marcha de planes para la mejora y gestión eficiente de la liquidez, ha permitido minimizar el riesgo de dichas tensiones.  Operaciones: la situación cambiante e impredecible de los acontecimientos ha llegado a implicar la interrupción temporal de la prestación de servicios, sobre todo en España. Gracias a la implementación de planes de contingencia destinados a monitorizar y gestionar en todo momento la evolución de sus operaciones, ha conseguido mitigar hasta cierto punto el impacto del riesgo de operaciones.  Variación de determinadas magnitudes financieras: los factores mencionados han afectado principalmente, y de manera adversa, a los ingresos que factura la Sociedad a sus sociedades dependientes por el uso de la marca Service Point (hasta la fecha de cambio de denominación social). Dichos ingresos, incluidos en la cuenta de resultados en “otros ingresos de explotación”, están vinculados a la facturación de las filiales, así pues, una reducción en la cifra de ventas de ellas ha dado lugar a un impacto adverso en los ingresos y por tanto los resultados de la Sociedad en los estados financieros del ejercicio 2021.  Valoración de los activos y pasivos del balance de situación: En cuanto a las inversiones en empresas del Grupo, las filiales del Grupo han implementado medidas que tienen objetivo fundamental reducir los costes de estructura para adecuar la estructura y capacidad productiva a la demanda real para el ejercicio 2020 en adelante, minimizando las pérdidas operativas. En este sentido, en la filial española SPFMI, que formaba parte del Grupo hasta el 30 de junio de 2021, se presentó un ERTE de fuerza mayor sobre la totalidad de la plantilla de 75 personas, con afectaciones entre el 50% y 100%, con un ahorro de coste de personal importante en 2020 y 2021. Asimismo, en Bélgica, en 2020, se habían negociado reducciones de horarios de los empleados en línea con el plan de apoyo económico-financiero del Estado belga. Adicionalmente en todas las filiales se ha prescindido de servicios o externos no estratégicos para la oferta a clientes y la producción. Dichos ahorros han permitido a las empresas participadas minimizar el riesgo de pérdida de rentabilidad, problemas de liquidez y tensiones de tesorería, que podrían ser factores determinantes en la necesidad de registro de provisiones o deterioros a los activos del balance. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 _________ 9  Continuidad (empresa en funcionamiento): teniendo en cuenta todos los factores antes mencionados, los Administradores consideran que la aplicación del principio de empresa en funcionamiento, detallada en la nota 2d), sigue siendo válida. c) Cuentas Anuales Consolidadas Según se indica más ampliamente en la nota 8.5, la Sociedad posee participaciones mayoritarias en sociedades que no cotizan en Bolsa. Por ello, de acuerdo con el Real Decreto 1.159/2010 de 17 de septiembre, está obligada a formular y presentar cuentas anuales consolidadas, aunque dicha obligación no le exime de formular y presentar cuentas anuales individuales. Las cuentas anuales adjuntas corresponden exclusivamente a las individuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. Las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y sus sociedades dependientes presentan un volumen total de activos de 9.503 miles de euros y un patrimonio neto negativo atribuible a los accionistas de (2.765) miles de euros. Asimismo, las ventas consolidadas y el resultado consolidado (beneficio) ascienden respectivamente a 2.998 miles de euros y 521 miles de euros. d) Régimen Legal La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital. 2. Bases de presentación de las cuentas anuales a) Imagen Fiel Las cuentas anuales del ejercicio 2021 han sido obtenidas a partir de los registros contables de la Sociedad y han sido formuladas por los Administradores, en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 30 de septiembre de 2021 de acuerdo con la legislación mercantil vigente y las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, aplicando las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre y el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos incorporados en el estado de flujos de efectivo. b) Principios Contables aplicados Las cuentas anuales adjuntas se han formulado aplicando los principios contables establecidos en el Código de Comercio y en el Plan General de Contabilidad. No hay ningún principio contable, ni ningún criterio de valoración obligatorio, con efecto significativo, que haya dejado de aplicarse en su elaboración. c) Moneda de presentación De acuerdo con la normativa legal vigente en materia contable, las cuentas anuales se presentan expresadas en euros, redondeadas a cifras enteras sin incluir decimales. d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre A 30 de junio de 2021 la Sociedad presenta un fondo de maniobra y un resultado de explotación negativos por importe de 2.001.390 euros y 216.334 euros, respectivamente. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 10 La Sociedad, debido al fondo de maniobra negativo, precisa de la obtención de liquidez necesaria para poder hacer frente a sus obligaciones de pago. Los administradores han elaborado un presupuesto de tesorería en el que han calculado cuales son las necesidades de tesorería previstas para los próximos 12 meses. La Sociedad cuenta con unas líneas de tesorería firmadas con grupo Paragon las cuales permiten obtener la financiación necesaria en el corto plazo. En la nota 8.2.2 de esta memoria se describen las características principales de estas líneas de financiación. La Dirección ha elaborado un plan de viabilidad para los próximos ejercicios para desarrollar sus operaciones para afrontar al entorno de mercado actual, que ha supuesto una importante reestructuración en los últimos ejercicios. El plan de viabilidad se basa en el plan de negocio de la actividad de prestación de servicios de voto electrónico y soluciones electorales a desarrollar por la filial Scytl Election Technologies, S.L. La Dirección prevé que con dicho plan de negocio se generarán beneficios en el futuro y, en consecuencia, estima se recuperar el valor de los activos registrados en el balance de situación en el curso normal de sus operaciones. Asimismo, el accionista que posee el control del Grupo, Grupo Paragon, ha estado prestando apoyo financiero y comercial a IE y su grupo de sociedades, desde el momento en que adquirió la deuda derivada del préstamo sindicado, dotando al grupo de la solvencia necesaria para permitir la continuidad de las operaciones. El grupo Paragon se ha comprometido expresamente a seguir prestando el apoyo financiero y la liquidez necesaria para garantizar las obligaciones de pago que los administradores de la Sociedad prevén, incluso en un plazo superior a los 12 meses. Los administradores de la Sociedad dominante, considerando las necesidades de tesorería que se prevén para los próximos 12 meses y teniendo presente los flujos de efectivo que conforme al plan de negocio están previstos que se generen en el próximo ejercicio estiman que será necesario el apoyo financiero de Grupo Paragon, de la misma forma que dicho apoyo se ha dispuesto en los últimos ejercicios y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas. Por todo lo comentado en los párrafos anteriores, las cuentas anuales consolidadas han sido formuladas asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, asumiendo que la actividad del Grupo continuará en el futuro. Por último, resaltar que los Administradores y la Dirección de la Sociedad están realizando una supervisión constante de la evolución de la situación provocada por la pandemia Covid-19, con el fin de afrontar con éxito los eventuales impactos, tanto financieros como no financieros, que puedan producirse. e) Comparación de la Información Los accionistas, en la Junta de Accionistas celebrada el día 29 de junio de 2021, ha acordado una modificación en la fecha de inicio y de cierre de cada ejercicio social, para que, cada ejercicio social, comience el día 1 de julio de cada año natural y termine el 30 de junio del año natural siguiente. Por consiguiente y para implementar el cambio en el ejercicio social, las presentes cuentas anuales son de un periodo de seis meses terminado el día 30 de junio de 2021. De acuerdo con la legislación mercantil, el Consejo de Administración presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance de Situación, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, del Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos y del Estado de Flujos de Efectivo del periodo, además de las cifras del ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio anterior. Como consecuencia del cambio del ejercicio social, las cifras comparativas presentadas en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de ingresos y gastos reconocidos y el Estado de flujos de efectivo representan un ejercicio anual de 12 meses y por consiguiente no comparable en magnitud con las cifras del periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2021. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 11 f) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad. En las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por el Consejo de Administración de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a la evaluación de las perdidas por deterioro de determinados activos (entre ellas la valoración de las participaciones en compañías del grupo) y la vida útil de los activos materiales e intangibles. A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en próximos ejercicios; lo que se haría de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias futuras. 3. Distribución de resultados La propuesta de distribución del resultado obtenido en el ejercicio 2021, formulada por el Consejo de Administración para ser sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas, consiste en aplicar las pérdidas del ejercicio a resultados de ejercicios anteriores. La distribución del resultado del ejercicio 2020 consistió en aplicar las pérdidas a resultados de ejercicios anteriores. 4. Normas de registro y valoración Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas Anuales para el ejercicio 2021, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes: a) Inmovilizado intangible Los bienes comprendidos en el inmovilizado intangible se valorarán por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción, minorado por la correspondiente amortización acumulada (calculada en función de su vida útil) y de las pérdidas por deterioro que, en su caso, hayan experimentado. El importe amortizable de un activo intangible se distribuye sobre una base sistemática a lo largo de su vida útil. El cargo por amortización de cada período se reconoce en el resultado del ejercicio. Propiedad industrial Corresponde a los gastos de desarrollo capitalizados para los que se ha obtenido la correspondiente patente o similar, e incluyen los costes de registro y formalización de la propiedad industrial, así como los costes de adquisición a terceros de los derechos correspondientes. Se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 10 % anual y son objeto de corrección valorativa por deterioro. Aplicaciones informáticas Las licencias para aplicaciones informáticas adquiridas a terceros o los programas elaborados internamente, se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas o desarrollarlos, y prepararlos para su uso. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 _________ 12 Los gastos incurridos en el desarrollo de programas informáticos, están específicamente individualizados por proyectos y su coste está claramente establecido para que pueda ser distribuido en el tiempo. Asimismo, la Dirección de la Sociedad tiene motivos fundados del éxito técnico y de la rentabilidad económico-comercial de los mismos. Las aplicaciones informáticas, se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 20% anual. En el momento en que existen dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial de un desarrollo informático, los importes registrados en el activo correspondientes al mismo, se imputan directamente a pérdidas del ejercicio. Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas incurridos durante el ejercicio se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. b) Inmovilizado material El inmovilizado material se encuentra valorado por su precio de adquisición o coste de producción, neto de la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, del importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas. El coste de producción de los elementos del inmovilizado material fabricados o construidos por la Sociedad, se obtiene añadiendo, al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los demás costes directamente imputables a dichos bienes, así como la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los bienes de que se trate, en la medida en que tales costes, corresponden al periodo de fabricación o construcción y son necesarios para la puesta del activo en condiciones operativas. Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado material, que representan un aumento de la capacidad, productividad o un alargamiento de la vida útil, se capitalizan como mayor valor de los correspondientes bienes, una vez dados de baja los valores contables de los elementos que hayan sido sustituidos. El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmovilizado entre los años de vida útil estimada que constituyen el período en el que la Sociedad espera utilizarlos, según el siguiente cuadro: Elemento Vida útil estimada % de amortización Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 7 años 14 Equipos para el proceso de información 3-5 años 20 - 33 Otro inmovilizado 3 - 7 años 14 - 33 Las inversiones realizadas por la Sociedad en locales arrendados, que no son separables del activo arrendado, se amortizan en función de su vida útil que se corresponde con la menor entre la duración del contrato de arrendamiento incluido el periodo de renovación cuando existen evidencias que soportan que la misma se va a producir, y la vida económica del activo. El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas por su enajenación o disposición por otra vía; o cuando no se espera obtener beneficios o rendimientos económicos futuros por su uso, enajenación o disposición por otra vía. La pérdida o ganancia derivada de la baja en cuentas de un elemento de inmovilizado material, se determina como la diferencia entre el importe neto, en su caso, de los costes de venta obtenido por su Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 13 enajenación o disposición por otra vía, si existe, y el importe en libros del elemento, y se imputa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que ésta se produce. Al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de deterioro del valor de un elemento del inmovilizado material o de alguna unidad generadora de efectivo en cuyo caso, se estiman los importes recuperables y se efectúan las correcciones valorativas necesarias. Se entiende que existe una pérdida por deterioro del valor de un elemento de inmovilizado material cuando su valor contable supera a su importe recuperable, entendiendo éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso. c) Arrendamientos y otras operaciones de carácter similar La Sociedad clasifica un arrendamiento como financiero cuando de las condiciones económicas del acuerdo de arrendamiento se deduce que se le han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso de que no se cumplan las condiciones del contrato de arrendamiento para ser considerado como financiero, éste se considerará como un arrendamiento operativo. Los gastos de arrendamientos operativos incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. d) Instrumentos financieros La Sociedad únicamente reconoce un instrumento financiero en su balance cuando se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico en cuestión, conforme a las disposiciones del mismo. La Sociedad determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de su reconocimiento inicial y, cuando está permitido y es apropiado, se reevalúa dicha clasificación en cada cierre del balance. Los instrumentos financieros, a efectos de su valoración, se clasificarán en alguna de las siguientes categorías: 1. Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar. 2. Inversiones mantenidas hasta el vencimiento. 3. Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas. 4. Activos financieros disponibles para la venta. Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar Préstamos y partidas a cobrar En esta categoría se clasifican: a) Créditos por operaciones comerciales: activos financieros originados por la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico, y b) Créditos por operaciones no comerciales: activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial, cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, y que no se negocian en un mercado activo. No incluyen aquellos activos financieros para los cuales la Sociedad pueda no recuperar sustancialmente toda la inversión inicial, por circunstancias diferentes al deterioro crediticio. Débitos y partidas a pagar En esta categoría se clasifican: Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 _________ 14 a) Débitos por operaciones comerciales: pasivos financieros originados por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico, y b) Débitos por operaciones no comerciales: pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial. Inicialmente, los activos y pasivos financieros incluidos en esta categoría, se valoran por su valor razonable, que es el precio de la transacción, y que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les son directamente atribuibles. No obstante lo señalado en el párrafo anterior, los créditos y débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como en su caso, los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, y los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no resulta significativo. En valoraciones posteriores, tanto activos como pasivos, se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante lo anterior, los créditos y débitos con vencimiento no superior a un año que se valoraron inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe, salvo, en el caso de créditos, que se hubieran deteriorado. Al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias si existe evidencia objetiva de que el valor de un crédito, se ha deteriorado, es decir, si existe evidencia de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros correspondientes a dicho activo. La pérdida por deterioro del valor de préstamos y cuentas a cobrar, corresponde a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias En cuanto a las obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad, son instrumentos financieros híbridos, que combinan un contrato principal no derivado y un derivado financiero (derivado implícito), que no puede ser transferido independientemente, y cuyo efecto es que algunos flujos de efectivo (rentabilidad económica) del instrumento híbrido varíen de forma similar a los del derivado considerado de forma independiente. El derivado implícito se trata contablemente como un instrumento financiero derivado y el contrato principal se contabiliza según su naturaleza. Esta evaluación sólo se realiza en el momento del reconocimiento inicial, a menos que se haya producido una variación en los términos del contrato que modifiquen de forma significativa los flujos de efectivo que se producirán, en cuyo caso, deberá realizarse una nueva evaluación. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas Se valoran inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que le son directamente atribuibles. Posteriormente, se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Al cierre del ejercicio, y cuando existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable, se efectúan las correcciones valorativas necesarias. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 15 El importe de la corrección valorativa se determina como la diferencia entre el valor en libros y el importe recuperable o valor en uso estimado, que se calcula para cada una de las unidades generadoras de efectivo. Para determinar este importe recuperable o valor en uso estimado, la Sociedad se ha basado en hipótesis de flujos de efectivo, tasas de crecimiento de los mismos y tasas de descuento consistentes con las aplicadas en el cálculo de los valores de mercado. Asimismo, se ha considerado en aquellos casos en los que la Sociedad participada participa a su vez en otra, el importe recuperable que se desprende del cálculo consolidado. Activos financieros disponibles para la venta En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no se han clasificado en ninguna de las categorías anteriores. Inicialmente se valoran por su valor razonable o precio de la transacción que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les son directamente atribuibles, así como, en su caso, el importe satisfecho de los derechos preferentes de suscripción y similares. Posteriormente, se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero causa baja del balance o se deteriora, momento en que el importe así reconocido, se imputa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. No obstante lo anterior, las correcciones valorativas por deterioro del valor y las pérdidas que resultan por diferencias de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera, se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. También se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias el importe de los intereses, calculados según el método del tipo de interés efectivo, y de los dividendos devengados. Las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no se puede determinar con fiabilidad se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro del valor. Baja de activos financieros Un activo financiero, o parte del mismo, se da de baja cuando expiran o se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y se han transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. Cuando un activo financiero se da de baja, la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto, determina la ganancia o la pérdida surgida al dar de baja dicho activo, y forma parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce. Baja de pasivos financieros Un pasivo financiero se da de baja cuando se extingue la obligación correspondiente. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se ha dado de baja y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles así como cualquier activo cedido diferente del efectivo, o pasivo asumido, se reconoce en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que tiene lugar. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 _________ 16 Intereses y dividendos recibidos de activos financieros Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. Por el contrario, cuando los dividendos recibidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición se registran minorando el valor contable de la inversión. Los intereses deben reconocerse utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del socio a recibirlo. A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento, así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente en el momento de la adquisición. Instrumentos de patrimonio propio Figuran registrados en el patrimonio neto, como una variación de los fondos propios, no reconociéndose en ningún caso como activos financieros ni registrándose resultado alguno en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias como consecuencia de las operaciones realizadas con los mismos. Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisión de estos instrumentos, tales como honorarios de letrados, notarios, y registradores; impresión de memorias, boletines y títulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocación, se registran directamente contra el Patrimonio Neto como menores Reservas. Fianzas entregadas y recibidas Las fianzas entregadas y recibidas por arrendamientos operativos y prestación de servicios, la diferencia entre su valor razonable y el importe desembolsado se registra como un pago o cobro anticipado por el arrendamiento prestación del servicio. En caso de fianzas entregadas y recibidas a corto plazo se valoran por el importe desembolsado. e) Transacciones en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se registran contablemente por su contravalor en euros, utilizando los tipos de cambio de contado vigentes en las fechas en que se realizan. Al cierre de cada periodo, las partidas monetarias se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de determinación del valor razonable, esto es al cierre del periodo. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originan en este proceso, así como las que se generan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en el que surgen. Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico, se mantienen valoradas aplicando el tipo de cambio de la fecha de la transacción. La valoración así obtenida, no puede exceder, al cierre del ejercicio, del importe recuperable en ese momento, aplicando a este valor, si fuera necesario, el tipo de cambio de cierre; es decir, de la fecha a la que se refieren las cuentas anuales. Al cierre de cada periodo, las partidas no monetarias valoradas a valor razonable, se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de determinación del valor razonable, esto es al cierre del periodo. Cuando las pérdidas o ganancias derivadas de cambios en la valoración de una partida no monetaria se reconocen directamente en el patrimonio neto, cualquier diferencia de cambio se reconoce igualmente directamente en el Patrimonio Neto. Por el contrario, cuando las pérdidas o ganancias derivadas de cambios en la valoración de una partida no monetaria se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del periodo, cualquier diferencia de cambio se reconoce en el resultado del periodo. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 17 f) Impuestos sobre beneficios El Impuesto sobre beneficios se registra en la Cuenta Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, en función de donde se encuentran registradas las ganancias o pérdidas que lo han originado. El impuesto sobre beneficios de cada periodo recoge tanto el impuesto corriente como los impuestos diferidos, si procede. El importe por impuesto corriente es la cantidad a satisfacer por la Sociedad como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto. Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos, y su base fiscal, generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo que se calculan utilizando los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo. Las variaciones producidas en el periodo en los impuestos diferidos de activo o pasivo se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, según corresponda. Los activos por impuesto diferido se reconocen únicamente en la medida en que resulta probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos. En cada cierre de balance se analiza el valor contable de los activos por impuestos diferidos registrados, y se realizan los ajustes necesarios en la medida en que existan dudas sobre su recuperabilidad fiscal futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. g) Ingresos y gastos Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Los ingresos procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el valor razonable de la contrapartida, recibida o por recibir, derivada de los mismos, que, salvo evidencia en contrario, es el precio acordado para dichos bienes o servicios, deducido: el importe de cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares que la Sociedad pueda conceder, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos. h) Provisiones y contingencias Las obligaciones existentes al cierre del ejercicio, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para la Sociedad, y cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados, se registran en el balance de situación como provisiones y se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación. Los ajustes que surgen por la actualización de la provisión se registran como un gasto financiero conforme se van devengando. En el caso de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y siempre que el efecto financiero no sea significativo, no se efectúa ningún tipo de descuento. Asimismo, la Sociedad informa, en su caso, de las contingencias que no dan lugar a provisión. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 _________ 18 i) Transacciones entre partes vinculadas Con carácter general, los elementos objeto de una transacción con partes vinculadas se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado en una operación difiriere de su valor razonable, la diferencia se registrará atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas. j) Estados de flujos de efectivo En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación: Efectivo o Equivalentes: el efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son instrumentos financieros, que forman parte de la gestión normal de la tesorería de la Sociedad, son convertibles en efectivo, tienen vencimientos iniciales no superiores a tres meses y están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero. 5. Inmovilizado Material El detalle y movimiento de inmovilizado material a lo largo de los ejercicios 2020 y 2021 es el siguiente: En Euros 31/12/2019 Altas 31/12/2020 Altas 30/06/2021 Coste Equipos para proceso de información 94.383 - 94.383 - 94.383 Otro inmovilizado 15.265 - 15.265 - 15.265 Total Coste 109.648 - 109.648 - 109.648 Amortización acumulada Equipos para proceso de información (94.383) - (94.383) - (94.383) Otro inmovilizado (15.265) - (15.265) - (15.265) Total Amortización Acumulada (109.648) - (109.648) - (109.648) Valor Neto Contable Equipos para proceso de información - - - Otro inmovilizado - - - Inmovilizado Material, neto - - - Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 19 El inmovilizado material de la Sociedad se encuentra afecto a la explotación, no estando sujeto a ningún tipo de gravamen o garantía y se encuentra debidamente cubierto contra cualquier tipo de riesgo. A 30 de junio de 2021, el coste de los bienes de inmovilizado material que se encuentran totalmente amortizados asciende a 109.648 euros (109.648 euros a 31 de diciembre de 2020), de los cuales 94.383 euros corresponden al epígrafe Equipos para procesos de información y el importe restante, 15.265 euros, al epígrafe Otro inmovilizado material. 6. Inmovilizado Intangible El detalle y movimiento de inmovilizado intangible a lo largo de los ejercicios 2020 y 2021 es el siguiente: En Euros 31/12/2019 Altas 31/12/2020 Altas 30/06/2021 Coste Propiedad industrial 2.049.923 - 2.049.923 - 2.049.923 Aplicaciones informáticas 4.710.297 - 4.710.297 - 4.710.297 Total Coste 6.760.220 - 6.760.220 - 6.760.220 Amortización acumulada Propiedad industrial (2.044.518) (1.085) (2.045.603) (542) (2.046.145) Aplicaciones informáticas (4.710.297) - (4.710.297) - (4.710.297) Total Amortización Acumulada (6.754.815) (1.085) (6.755.900) (542) (6.756.442) Valor Neto Contable Propiedad industrial 5.404 4.319 3.777 Aplicaciones informáticas - - - Inmovilizado Intangible, neto 5.404 4.319 3.777 A 30 de junio de 2021 el coste de los bienes de inmovilizado intangible que se encuentran totalmente amortizados asciende a 6.749.373 euros (6.749.373 euros a 31 de diciembre de 2020), de los cuales 2.039.076 euros corresponden al epígrafe Propiedad Industrial y el importe restante, 4.710.297 euros, al epígrafe Aplicaciones Informáticas. 7. Arrendamientos y otras operaciones de naturaleza similar Arrendamientos operativos (la Sociedad como arrendatario) El cargo a los resultados del ejercicio 2021 en concepto de arrendamiento operativo ha ascendido a 6.887 euros (11.202 euros en el ejercicio anterior). El importe total de los pagos futuros mínimos correspondientes a los arrendamientos operativos no cancelables, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta la repercusión de incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente, es como sigue: Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 20 Plazo 2021 2020 En un año 8.562 12.365 De dos a cuatro años 3.966 31.543 Total 12.527 43.908 Dichos importes corresponden a cargos de su antigua filial, Service Point Facilities Management Ibérica, S.A., en concepto de alquiler de oficinas, arrendamientos de vehículos e impresoras de oficina. 8. Instrumentos financieros La Sociedad clasifica los instrumentos financieros en función de la intención que tenga en los mismos, en las siguientes categorías o carteras: 8.1 Activos Financieros El detalle de los activos financieros a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 es el siguiente: En Euros 30/06/2021 31/12/2020 Corriente No corriente Corriente No corriente Clientes: empresas del grupo (nota 12) 38.497 - 15.367 - Clientes: partes vinculadas (nota 12) 108.764 17.033 Anticipos a proveedores 6.567 - 2.952 - Créditos por operaciones comerciales 153.828 - 35.352 - Empresas del grupo (nota 12) - 4.853.000 - 4.853.000 Empresas vinculadas (nota 12) 67.365 - 67.365 - Fianzas y depósitos 96 - 96 - Otros créditos con las Administraciones Públicas (nota 10) 32.023 - 15.842 - Créditos por operaciones no comerciales 99.484 4.853.000 83.303 4.853.000 Total préstamos y partidas a cobrar 253.312 4.853.000 118.655 4.853.000 Los créditos por operaciones no comerciales a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 incluyen deterioros causados por riesgos de insolvencia, según el detalle adjunto: En Euros 30/06/2021 31/12/2020 Corriente No corriente Corriente No corriente A empresas del grupo - - - - A otras empresas (492.798) (2.045.944) (492.798) (2.045.944) Total deterioro créditos por operaciones no comerciales (492.798) (2.045.944) (492.798) (2.045.944) Los créditos a otras empresas a largo plazo (2.046 miles de euros) y corto plazo (493 miles de euros) totalmente provisionados corresponden fundamentalmente a los créditos mantenidos con las antiguas filiales del Grupo intervenidas por las entidades financieras en 2013 y vendidas en el ejercicio 2014 y las otras filiales que han salido del perímetro de consolidación como consecuencia del proceso Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 _____________ 21 concursal. Dichos créditos han sido provisionados en su mayoría siguiendo el criterio de prudencia, y teniendo en cuenta la difícil cobrabilidad de los mismos. 8.1.1 Activos Financieros no corrientes El detalle de los activos financieros no corrientes a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 es el siguiente: En Euros Coste Deterioro Valor neto Valor 30/06/2021 31/12/2020 30/06/2021 31/12/2020 30/06/2021 31/12/2020 teóric o Citadon, Inc () 5.228.355 5.228.355 (5.228.355) (5.228.355) - - (a) GlobalMaster International Inc. () 2.622.294 2.622.294 (2.622.294) (2.622.294) - - (b) Ecuality E-commerce Quality, S.A. () 1.669.172 1.669.172 (1.669.172) (1.669.172) - - (b) Instrumentos de patrimonio 9.519.821 9.519.821 (9.519.821) (9.519.821) - - Créditos a largo plazo 6.898.944 6.898.944 (2.045.944) (2.045.944) 4.853.000 4.853.000 Créditos a largo plazo 6.898.944 6.898.944 (2.045.944) (2.045.944) 4.853.000 4.853.000 Total Activos Financieros 16.418.765 16.418.765 (11.565.765) (11.565.765) 4.853.000 4.853.000 (a) Dato no disponible siendo la compañía no cotizada y la participación inferior al 1%. (b) Dato no disponible al encontrarse no operativa o en liquidación. * Las participaciones de estas sociedades, que corresponden a activos mantenidos para la venta, fueron totalmente provisionadas por considerarlas como inversiones históricas de poca importancia estratégica, además de que, o bien se encuentran en situación de liquidación, o la participación de la Sociedad ha sido diluida de manera muy relevante . En el ejercicio 2020, la Sociedad concedió créditos no corrientes a la filial de nueva incorporación, Scytl Election Technologies, S.L. por importe de 4.853 miles de euros para la adquisición del negocio de Scytl Electronic Voting y Civiciti. Dichos créditos, que a 31 de diciembre de 2020 se encontraban registrados en “créditos a empresas del grupo” dentro del epígrafe de “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo” representaban una inversión quasi-equity. Con fecha 30 de junio de 2021 se ha aprobado la conversión de dicho crédito en participación en empresas del grupo. A la fecha de formulación de las cuentas, dicha ampliación de capital está pendiente de inscripción. El resto de los créditos a largo plazo corresponden a los créditos mantenidos a largo plazo con las sociedades del Grupo que están en un proceso de liquidación y que se encuentran deteriorados en su totalidad en las presentes cuentas anuales. 8.1.2 Activos financieros corrientes Durante el ejercicio 2017, se cedió un saldo a cobrar de una antigua filial por importe de 67 miles de euros a Grupo Paragon, liberando la provisión de dicho saldo, generando el correspondiente ingreso. Dicho saldo se encuentra pendiente de cobrar a finales de los ejercicios 2020 y 2021. 8.1.3 Efectivo y otros Activos Líquidos Equivalentes El detalle del Efectivo y otros activos líquidos equivalentes a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 es como sigue: Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 22 En Euros 30/06/2021 31/12/2020 Cuentas corrientes 88.449 25.809 Total efectivo y activos líquidos equivalentes 88.449 25.809 8.1.4 Inversiones mantenidas hasta el vencimiento A fecha 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, la Sociedad no mantiene inversiones mantenidas hasta el vencimiento. 8.1.5 Clasificación por vencimientos El vencimiento de los instrumentos financieros de activo a 30 de junio de 2021 es el siguiente: En Euros 2022 Resto Total Clientes: empresas del grupo 38.497 - 38.497 Clientes: empresas vinculadas 108.764 108.764 Créditos a empresas del grupo - 4.853.000 4.853.000 Créditos a empresas vinculadas 67.365 67.365 Anticipos a proveedores 6.567 - 6.567 Otros créditos con las Administraciones Públicas 32.023 - 32.023 Otros activos financieros 96 - 96 Total activo financiero 253.312 4.853.000 5.106.312 El vencimiento de los instrumentos financieros de activo a 31 de diciembre de 2020 fue el siguiente: En Euros 2021 Resto Total Clientes: empresas del grupo 15.367 - 15.367 Clientes: empresas vinculadas 17.033 17.033 Créditos a empresas del grupo - 4.853.000 4.853.000 Créditos a empresas vinculadas 67.365 - 67.365 Anticipos a proveedores 2.952 - 2.952 Otros créditos con las Administraciones Públicas 15.842 15.842 Otros activos financieros 96 - 96 Total activo financiero 118.655 4.853.000 4.971.655 Los créditos a empresas del grupo correspondían a un crédito a Scytl Election Technologies, S.L. para la adquisición del negocio de Scytl Electronic Voting y Civiciti. Dichos créditos se formalizaron bajo las condiciones del Acuerdo Global de Tesorería de Grupo Paragon, sin fecha concreta de devolución, si bien representaban una inversión quasi-equity . A finales de junio de 2021, se ha acordado la conversión de la totalidad de los créditos en participaciones en empresas del grupo, si bien a fecha de formalización de las presentes cuentas anuales se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Mercantil. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 _________ 23 8.2 Pasivos Financieros El detalle de pasivos financieros corrientes y no corrientes a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, es el siguiente: En Euros 30/06/2021 31/12/2020 Corriente No corriente Corriente No corriente Deudas con entidades de crédito (nota 8.2.1) 829.400 - 1.523.600 829.400 Débitos y partidas a pagar (nota 8.2.2) 1.465.947 741.307 1.434.118 4.217.877 Obligaciones y otros valores negociables (nota 8.2.2) - 804.100 - 762.173 Deudas con empresas del grupo (nota 12) 3.000 - 3.000 - Total Pasivos Financieros 2.298.347 1.545.407 2.960.718 5.809.450 8.2.1 Deudas con entidades de crédito En fecha 3 de noviembre de 2020 la Sociedad adquirió a través de su filial Scytl Election Technologies, S.L, el negocio de Scytl Secure Electronic Voting, S.A. y Plataforma Civiciti, S.L.U. La adquisición se realizó sobre la base de la oferta de adquisición que el accionista mayoritario de la Sociedad (Paragon) había presentado en el seno del concurso de acreedores de dichas compañías y de los acuerdos alcanzados con las entidades financieras que ostentaban derechos de garantía sobre algunos activos incluidos en el perímetro de la adquisición. El acuerdo con las entidades financieras se recogió y formalizó en escritura de fecha 24 de diciembre de 2020 en la cual Innovative Solutions Ecosystem, S.A., como matriz de la sociedad compradora ha asumido la deuda de Scytl Election Technologies, S.L. frente las entidades financieras señalada. Asimismo, dentro de dichos acuerdos se ofreció a las entidades financieras la posibilidad de que el pago de una parte de la deuda se efectuase mediante la entrega de acciones de la Sociedad cotizada, determinándose como precio de conversión la cifra de 0,39 euros por acción equivalente a la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de la Sociedad correspondientes a los 30 días naturales anteriores a la propuesta realizada por Grupo Paragon a las entidades financieras. Se acordó con las entidades financieras el pago de la deuda en cuatro tramos: 1) En la fecha de firma del acuerdo el día 24 de diciembre de 2020 un pago por importe de 1.500 miles de euros; 2) Un primer pago aplazado con vencimiento el día 30 de enero de 2021 por importe de 415 miles de euros; 3) Un segundo pago aplazado con vencimiento el día 30 de enero de 2022 por importe de 829 miles de euros; 4) Para las dos entidades financieras que habían optado por un parte del pago en acciones de la Sociedad cotizada, la ejecución de una ampliación de capital por compensación de créditos (por importe equivalente a 1.108.899,87 euros) mediante la emisión de 2.843.333 nuevas acciones en los primeros meses de 2021. A 31 de diciembre de 2020, los tres últimos tramos se mantenían pendientes de liquidar, de los cuales un importe de 829 miles de euros se clasificaba como no corriente. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 24 En enero de 2021, tal y como se había acordado, se ha liquidado el primer pago aplazado por importe de 415 miles de euros. Con fecha 4 de marzo de 2021, se ha celebrado una Junta General Extraordinaria de Accionistas. En dicha Junta, se ha aprobado una ampliación de capital por importe total (nominal más prima de emisión) de 1.108.899,87 euros mediante la emisión de 2.843.333 nuevas acciones ordinarias, con exclusión del derecho de suscripción preferente, mediante compensación de los créditos que ostentan dos entidades financieras dentro de los acuerdos alcanzados para la adquisición de la unidad productiva de Scytl Secure Electronic Voting, S.A. Las nuevas acciones se han inscrito en el Registro Mercantil con fecha 13 de mayo de 2021. A 30 de junio de 2021, el último tramo se mantiene pendiente de liquidar, clasificado como corriente. 8.2.2 Débitos y partidas a pagar El detalle a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 es como sigue: En Euros 30/06/2021 31/12/2020 Corriente No corriente Corriente No corriente Proveedores empresas del grupo (nota 12) 6.797 - 848 - Acreedores empresas vinculadas 11.323 4.966 Acreedores terceros 1.219.148 - 1.112.265 - Débitos por operaciones comerciales 1.237.268 - 1.118.079 - Deudas con empresas del grupo (nota 12) 3.000 - 3.000 - Obligaciones y otros valores negociables - 804.100 - 762.173 Otros pasivos financieros (nota 12) 133.679 741.307 133.679 4.217.877 Remuneraciones pendientes de pago 70.000 - 118.360 - Retribución Consejo de Administración 25.000 - 64.000 - Otras deudas con las Administraciones Públicas - - Débitos por operaciones no comerciales 231.679 1.545.407 319.039 4.980.050 Total débitos y partidas a pagar 1.468.947 1.545.407 1.437.118 4.980.050 Otros pasivos financieros A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, “Otros pasivos financieros corrientes” corresponde al saldo a pagar por las 41.558.989 acciones que la Sociedad adquirió a Paragon Financial Investments Limited para dar cumplimiento a los convenios de acreedores de sus filiales. Adquirió suficientes acciones para cubrir el pago de la totalidad de los créditos de sus filiales por importe de 133.679 euros. El préstamo vence en abril de 2022. En julio de 2017, la Sociedad suscribió dos contratos con su accionista de referencia, Grupo Paragon con el fin de facilitar financiación a Innovative Ecosystem, mediante préstamos de valores de la Sociedad cotizada, de forma que la Sociedad pudiera enajenar las acciones prestadas en el mercado y obtener recursos para financiar su operativa, devolviendo a su vencimiento a opción de la Sociedad (i) un número de acciones cuyo valor de mercado a fecha de vencimiento del préstamo fuera igual al valor de las acciones en la fecha del préstamo (donde se tomó como valor la media del valor de cotización del último mes precedente al préstamo) más el importe de los intereses devengados o (ii) el valor de las acciones en la fecha del préstamo más los intereses devengados en efectivo. El tipo de interés establecido es Euribor+2%. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 _________ 25 – En el primero, de fecha 6 de julio de 2017, Grupo Paragon concede un préstamo de 140.000 acciones por un precio de 1,12 euros por acción. Dicho préstamo vence el 6 de julio de 2022. – En el segundo, de fecha 21 de julio de 2017, Grupo Paragon concede un préstamo de 300.000 acciones por un precio de 1,17 euros por acción. Dicho préstamo vence el 21 de julio de 2022. A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, dichos préstamos se incluyen en “Otros pasivos financieros no corrientes” por importe total de 508 miles de euros. Asimismo, durante los ejercicios 2018, 2019, 2020 y 2021 Grupo Paragon ha concedido préstamos a la Sociedad por un importe de 550 miles de euros, 670 miles de euros, 240 miles de euros y 345 miles de euros respectivamente para financiar la operativa de la misma y su filial SPFMI. Asimismo, Grupo Paragon ha concedido préstamos a la Sociedad por un total de 2.915 miles de euros para financiar la adquisición del negocio de Scytl (2.500 miles de euros en 2020 y 415 miles de euros en 2021 para atender al primer pago aplazado a las entidades financieras (nota 8.2.1). Dichos préstamos se han formalizado bajo las condiciones del Acuerdo Global de Tesorería de Grupo Paragon, sin fecha concreta de devolución. Por otro lado, en el ejercicio 2020, unos créditos que la Sociedad había concedido a SPFMI en los ejercicios 2019 y 2020 por importe total de 300 miles de euros se resignaron a Grupo Paragon y se compensaron contra el pasivo financiero con Grupo Paragon. Con fecha 30 de junio de 2021, se ha firmado el contrato de compraventa de la filial SPFMI y la filial belga por importe total de 4.265.064 euros. El pago del precio se ha efectuado mediante su íntegra compensación con una parte de la deuda, por importe equivalente a 4.265.064 euros, que la Sociedad sostiene frente a Paragon. Dichos préstamos, la compensación de precio de venta de la filial SPFMI y SP Bélgica, y los intereses devengados correspondientes a los mismos por importe total de 79 miles de euros (50 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), se incluyen dentro del epígrafe “Otros pasivos financieros no corrientes”. Retribución Consejo de Administración A 31 de diciembre de 2020, el saldo a pagar al Consejo de Administración correspondía a las retribuciones devengadas en 2018 y 2019 por importe total de 43 miles de euros, y las devengadas en 2020 por importe de 21 miles de euros. En la Junta de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2017 se acordaron las remuneraciones máximas que se pagarían en acciones hasta finales del primer semestre de 2018, y en la Junta de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2019, las remuneraciones máximas que se podrán pagar en acciones desde el 1 de julio de 2018 hasta finales del primer semestre de 2020, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración. Se ha realizado el pago de las retribuciones devengadas en el periodo 1 de enero de 2018 a 30 de junio de 2020 por importe de 53.500 euros a principios de 2021. La Junta de Accionistas celebrada el día 30 de octubre de 2020 acordó las remuneraciones máximas que se podrán pagar en acciones desde el 1 de julio de 2020 hasta finales del primer semestre de 2021, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración. El importe máximo se ha establecido en 45 miles de euros. A 30 de junio de 2021, el saldo pendiente de pagar al Consejo de Administración corresponde al segundo semestre de 2020 por importe de 11 miles de euros y al periodo de seis meses hasta el 30 de junio de 2021 por importe de 14 miles de euros. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 26 Obligaciones convertibles Las obligaciones convertibles corresponden a los bonos emitidos como parte de la refinanciación llevada a cabo en octubre de 2012 y que a 31 de diciembre de 2020 y 30 de junio de 2021 están pendientes de convertir en acciones de la Compañía. En fecha 25 de mayo de 2016, dentro del marco de adopción de medidas para restablecer el equilibrio patrimonial de la compañía, el Consejo de la Sociedad y Grupo Paragon, propietario de las obligaciones convertibles, alcanzaron un acuerdo global y conjunto respecto a las Obligaciones Convertibles consistente en los siguientes elementos:  Conversión de 800.000 de las 15.000.000 obligaciones convertibles a un precio de conversión de 0,0032166 euros el día 30 de junio de 2016;  Extensión de la fecha de vencimiento y de conversión de las restantes 14.200.000 obligaciones convertibles al 30 de junio de 2026;  Asimismo, respecto de 13.200.000 de dichas obligaciones, establecimiento de un precio fijo de conversión de 0,08 euros por acción, liberando además Grupo Paragon respecto de dichas Obligaciones las garantías asociadas a la emisión, de forma que se transformen en instrumento de patrimonio.  Para el restante 1.000.000 de obligaciones, las condiciones de la emisión no se verían modificadas, extendiéndose el contrato de emisión hasta 30 de junio de 2026 en todos sus términos y condiciones, incluyendo la cláusula de cálculo del precio de conversión, y en particular, las garantías asociadas a la emisión.  Renuncia por parte de Grupo Paragon, a los beneficios de la cláusula antidilución que se contiene en el Acuerdo de emisión en casos de agrupaciones de acciones (contrasplits). Dicho acuerdo se sometió a votación a los accionistas en la Junta General de Accionistas el día 30 de junio de 2016, aprobándose debidamente y delegando en el Consejo de Administración la facultad de modificar el acuerdo de Emisión de las Obligaciones Convertibles 2012 en los términos expuestos en el acuerdo de la Junta. En referencia a los 800.000 de euros de obligaciones convertibles originales convertidas, como resultado de la ejecución de la opción, en 2016, se procedió a cancelar el pasivo correspondiente y a registrar el instrumento de patrimonio emitido por su valor razonable, 1.073 miles de euros, de los cuales 139 miles de euros corresponde a emisión de capital y el resto se registró como “otras reservas” y dando lugar a la emisión de 348.194 miles de acciones significando un aumento de capital de 139 miles de euros, un aumento de las reservas voluntarias de 934 miles de euros y un resultado negativo en el ejercicio 2016, como resultado de la ejecución de la opción, por importe de 273 miles de euros. De acuerdo con la NRV 9 sobre la definición de un instrumento de patrimonio, en cuanto a las 13,2 millones de obligaciones sobre las cuales se ha fijado el precio de conversión resultando un número fijo de acciones a entregar para cancelar dicho pasivo, se canceló el pasivo financiero, reconociendo un instrumento de patrimonio por su valor razonable bajo el epígrafe de “Otros instrumentos de patrimonio por su valor razonable”. La diferencia entre el valor en libros de dichas obligaciones y el valor razonable del nuevo instrumento de patrimonio se registró en la cuenta de resultados del primer semestre de 2016. Para calcular el valor razonable, la Sociedad procedió a solicitar una actualización de la valoración por acción requerida en mayo de 2015 a un experto independiente, para poder maximizar el uso de variables observables relevantes. El valor razonable por acción para la valoración de las obligaciones se fijó en 0,003081786 euros por acción. En cuanto al millón de obligaciones convertibles restantes, como consecuencia de la modificación sustancial resultante del acuerdo global mencionado, considerando que los 3 hechos descritos forman parte de un mismo acuerdo global (y en los que, adicionalmente se incluye la renuncia a los beneficios Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 _________ 27 de la cláusula antidilución y la extensión del periodo de vencimiento de las mismas), se dio de baja el pasivo financiero original, y se dio de alta un nuevo pasivo financiero a su valor razonable. Dicho instrumento es un pasivo financiero híbrido que contiene una deuda y un derivado (opción implícita). En cuanto a la deuda, se valora por descuento de flujos. Para el cálculo del tipo de interés efectivo, se efectuó el cálculo de una rentabilidad adecuada al tipo de bono y colateral, y consistente con la calificación crediticia, el sector, el país y la divisa de la compañía en cuestión. Como resultado, se utiliza una tasa de descuento del 6,51388%, por lo que, considerando el nuevo vencimiento, 30 de junio de 2026, daría lugar a un valor de la deuda del pasivo financiero a 30 de junio de 2021 de 729 miles de euros (2020: 707 miles de euros). En cuanto la opción implícita, se valora mediante el modelo de valoración de opciones Simulación de Montecarlo, resultando un valor razonable de 75 miles de euros (2020: 55 miles de euros). La variación en el importe de obligaciones convertibles desglosado entre la deuda y la opción implícita en los ejercicios 2020 y 2021 se detalla a continuación: En Euros Deuda Opción Total A 31 de diciembre de 2019 663.529 100.316 763.845 Actualización del valor presente de la deuda 43.221 - 43.221 Variación en el valor razonable de la opción - (44.893) (44.893) A 31 de diciembre de 2020 706.750 55.423 762.173 Actualización del valor presente de la deuda 22.655 - 22.655 Variación en el valor razonable de la opción - 19.272 19.272 A 30 de junio de 2021 729.405 74.695 804.100 A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, el detalle del saldo pendiente de convertirse en acciones y su clasificación en el balance de situación es como sigue: En Euros 30/06/2021 31/12/2020 Valor nominal Valor razonable Valor nominal Valor razonable Instrumentos de patrimonio Tramo de conversión a precio fijo 13.200.000 711.892 13.200.000 711.892 Instrumentos de deuda Tramo de conversión a precio variable 1.000.000 804.100 1.000.000 762.173 Total 14.200.000 1.515.992 14.200.000 1.474.065 8.3 Otra información relativa a pasivos financieros a) Límite de pólizas de crédito A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, la Sociedad no tiene pólizas de crédito en vigor. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 28 b) Clasificación por vencimientos El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo a 30 de junio de 2021 es el siguiente: En Euros Hasta 1 año 2 años Entre 3 y 5 años Más de 5 años Total Deudas con entidades financieras 829.400 - - - 829.400 Proveedores empresas del grupo 6.797 - - - 6.797 Acreedores empresas vinculadas 11.323 - - - 11.323 Acreedores terceros 1.219.148 - - - 1.219.148 Deudas con empresas del grupo 3.000 - - - 3.000 Obligaciones y otros valores negociables - - 804.100 - 804.100 Otros pasivos financieros 133.679 507.800 - 233.507 874.986 Remuneraciones pendientes de pago 70.000 - - - 70.000 Retribución Consejo de Administración 25.000 - - - 25.000 Total pasivo financiero 2.298.347 507.800 804.100 233.507 3.843.754 El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo a 31 de diciembre de 2020 era el siguiente: En Euros Hasta 1 año 2 años Entre 3 y 5 años Más de 5 años Total Deudas con entidades financieras 1.523.600 829.400 - - 2.353.000 Proveedores empresas del grupo 848 - - - 848 Acreedores empresas vinculadas 4.966 - - - 4.966 Acreedores terceros 1.112.265 - - - 1.112.265 Deudas con empresas del grupo 3.000 - - - 3.000 Obligaciones y otros valores negociables - - - 762.173 762.173 Otros pasivos financieros 133.679 507.800 - 3.710.077 4.351.556 Remuneraciones pendientes de pago 118.360 - - - 118.360 Retribución Consejo de Administración 64.000 - - - 64.000 Total pasivo financiero 2.960.718 1.337.200 - 4.472.250 8.770.168 8.4 Derivados A excepción del derivado implícito que tienen las obligaciones convertibles en circulación mencionados en la nota 8.2.2, a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, la Sociedad no dispone de ningún tipo de derivado. 8.5 Empresas del Grupo El detalle de las participaciones en empresas del Grupo a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, así como los fondos propios de dichas sociedades, se muestra en el Anexo I, el cual forma parte integrante de esta nota de la memoria de las cuentas anuales. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 _________ 29 8.5.1 Participaciones en empresas del Grupo Hasta ahora, el Grupo ha estado centrado en la provisión de servicios de impresión digital y gestión documental. Como parte de la transformación estratégica del Grupo, para convertirse en una plataforma global líder en el ámbito de las tecnologías de transformación digital, gestión y seguridad de datos, tecnologías criptográficas y voto online, ha estudiado el encaje estratégico de la filial belga y española dentro del Grupo. A principios del ejercicio 2021, Grupo Paragon se comprometió a transmitir dichas filiales a otra parte del Grupo Paragon a un precio equivalente a su valor en libros. La transmisión ha sido aprobada por la Junta de Accionistas de la Sociedad en fecha 29 de junio de 2021 y la compraventa firmada el día 30 de junio de 2021. Sociedades Operativas: - Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. , y cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental (vendida el 30 de junio de 2021). - Service Point Belgium, N.V. cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de gestión documental (vendida el 30 de junio de 2021). - Scytl Election Technologies, S.L. cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de voto electrónico y soluciones electorales. Otras: - Globalgrafixnet, S.A. cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios relacionados con redes de transmisión de datos y documentos para la impresión digital. Actualmente la compañía se encuentra inactiva. 8.5.2 Deterioro de participaciones en empresas del Grupo A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, el detalle del deterioro de las participaciones de las empresas del Grupo y asociadas es como sigue: En Euros 31/12/2020 Salida del perímetro 30/06/2021 Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. 47.436.285 (47.436.285) - Globalgrafixnet, S.A. 139.499 - 139.499 Deterioro de participaciones en empresas del grupo 47.575.784 (47.436.285) 139.499 Como en ejercicios anteriores, atendiendo a un criterio de prudencia, la Sociedad mantiene provisionado a 30 de junio de 2021 un importe de 139 miles de euros correspondiente al diferencial entre el coste de adquisición de dichas sociedades y su valor recuperable de acuerdo con el valor en uso de dichas filiales. El valor en uso, calculado a base de proyecciones, sería la mejor estimación del valor recuperable de las entidades participadas. La corrección valorativa de cada una de las entidades participadas se ha determinado como la diferencia entre el valor en libros y el valor recuperable. El valor en libros incluye el coste neto de patrimonio en empresas del grupo y los créditos a empresas del grupo a largo plazo. No se han incluido los saldos a cobrar a corto plazo en el cálculo del valor en libros. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 30 Como parte de la transformación estratégica del Grupo Innovative, para convertirse en una plataforma global líder en el ámbito de las tecnologías de transformación digital, gestión y seguridad de datos, tecnologías criptográficas y voto online, se ha estudiado el encaje estratégico de la filial belga y española dentro del Grupo. El día 30 de junio de 2021, se ha vendido la filial SPFMI y SP Belgium a Grupo Paragon por un precio equivalente a su valor en libros. La participación en la filial belga no estaba deteriorada. 8.6 Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo procedente de instrumentos financieros La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación, se indican los principales riesgos financieros que impactan en la Sociedad: Riesgo de crédito Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio. Adicionalmente, la mayor parte de sus cuentas a cobrar se trata de clientes del Grupo y de Grupo Paragon, con lo que no existe riesgo de impago. Riesgo de liquidez Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como el apoyo del nuevo accionista de referencia en los términos explicados en la nota 2. Riesgo de tipo de interés Tanto la tesorería como la deuda financiera de la Sociedad están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja. Actualmente, y dado que los tipos de interés están en niveles muy bajos y no se prevén subidas en el medio plazo, la compañía no tiene contratado ningún instrumento para contrarrestar el riesgo de tipo de interés. Riesgo de tipo de cambio Durante los ejercicios 2020 y 2021 casi todas las transacciones realizadas por la compañía se han realizado en euros, con mínima exposición al riesgo de tipo de cambio. Asimismo, al cierre de ejercicio, no existen cuentas significativas con terceros en moneda extranjera. 8.7 Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente: Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 _________ 31 Pagos realizados y pendientes de pago 2021 2020 Periodo medio de pago a proveedores (nº días) 320 235 Ratio de operaciones pagadas (nº días) 80 79 Ratio de operaciones pendientes de pago (nº días) 549 486 Total pagos realizados (en euros) 180.709 272.411 Total pagos pendientes (en euros) 188.632 169.293 Nota 9. Patrimonio Neto y Fondos Propios El detalle del movimiento del patrimonio neto y los fondos propios durante el ejercicio 2020 y 2021 se muestra en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto. 9.1 Capital Social A 30 de junio de 2021, el capital social está representado por 57.688.133 acciones nominativas (31 de diciembre de 2020: 54.844.800) de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones está admitida a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona y por tanto, en el mercado continuo, gozando de iguales derechos políticos y económicos. Durante el ejercicio 2020, no se llevó a cabo operación alguna sobre el capital de la Compañía. Con fecha 4 de marzo de 2021, se ha celebrado una Junta General Extraordinaria de Accionistas. En dicha Junta, se ha aprobado una ampliación de capital por importe total (nominal más prima de emisión) de 1.108.899,87 euros mediante la emisión de 2.843.333 nuevas acciones ordinarias, con exclusión del derecho de suscripción preferente, mediante compensación de los créditos que ostentan dos entidades financieras dentro de los acuerdos alcanzados para la adquisición de la unidad productiva de Scytl Secure Electronic Voting, S.A. Dicha ampliación de capital se ha inscrito en el Registro Mercantil con fecha 13 de mayo de 2021. A 31 de diciembre de 2020, Paragon Financial Investments Limited mantenía un total porcentaje agregado de derecho de voto del 81.2% (80,4% atribuidos a las acciones y 0,8% de derechos de voto que pueden ser adquiridos a través de instrumentos financieros). A 30 de junio de 2021, tras la ampliación de capital llevada a cabo, Paragon Financial Investments Limited mantiene un total porcentaje agregado de derecho de voto del 76,9% (76,2% atribuidos a las acciones y 0,7% de derechos de voto que pueden ser adquiridos a través de instrumentos financieros). Según conocimiento de la Compañía y los registros declarados en la CNMV no existen otras participaciones significativas en el capital social de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. 9.2 Prima de Emisión La prima de emisión, originada como consecuencia de los aumentos de capital social efectuados por la Sociedad en el ejercicio y en ejercicios anteriores, tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias de la Sociedad, incluyendo su conversión en capital social. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 32 9.3 Reservas Reserva legal De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. En la Junta General de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2019, se acordó la aplicación de la parte de libre disposición de la reserva legal, por importe de 8.076.061,59 euros, a la compensación de pérdidas de ejercicios anteriores. A 31 de diciembre de 2020, la reserva legal que ascendía a 109.690 euros estaba dotada en su totalidad. Como consecuencia de la ampliación llevada a cabo en el ejercicio 2021, a 30 de junio de 2021, la reserva legal que asciende a 109.690 euros no está dotada en su totalidad. Reserva voluntaria Las reservas voluntarias, que a 30 de junio de 2021 ascienden a 99.886.189 (31 de diciembre de 2020 99.903.842 euros), incluyen por importes de 1.813.589 euros y 613.756 euros las reducciones de capital llevadas a cabo durante los ejercicios 2015 y 2016 respectivamente. Dichas reservas tienen carácter indisponible. Acciones propias A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, la Sociedad mantiene 1.883 acciones en autocartera, registradas por importe total de 1.450 euros en Patrimonio Neto. 9.4 Otros instrumentos de patrimonio Tal y como se detalla en la nota 8.2.2 de las presentes cuentas anuales, con fecha 30 de junio de 2016, la Junta General de Accionistas aprobó una extensión de la fecha de vencimiento del acuerdo de emisión de las obligaciones convertibles. “Otros instrumentos de patrimonio” refleja el valor de las 13,2 millones de obligaciones que se convertirán en acciones a precio fijo, pero cuyas ampliaciones de capital no se han formalizado por completo y por consiguiente no se pueden considerar capital suscrito a la fecha de las presentes cuentas anuales. 9.5 Otras operaciones con socios En diciembre de 2020, se acordó la condonación de un crédito a pagar a Grupo Paragon por importe de 500 miles de euros. De acuerdo con la normativa vigente, se registró una aportación de socios por importe de 402 miles de euros, que representa el porcentaje de participación que ostenta Grupo Paragon en la Sociedad cotizada. La diferencia de 98 miles de euros se registró en la cuenta de resultados del ejercicio 2020 como “otros resultados”. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 _________ 33 9.6 Situación patrimonial A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, la Sociedad individual presenta un patrimonio neto positivo de 1,3 millones y 0,5 millones de euros respectivamente, es decir por encima de los límites establecidos por la ley. 10. Administraciones Públicas y Situación Fiscal 10.1 Administraciones Públicas El detalle de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 es el siguiente: En Euros 30/06/2021 31/12/2019 A cobrar A pagar A cobrar A pagar Impuesto sobre el Valor Añadido 32.023 - 15.842 - Retenciones consejeros - - - - Retenciones profesionales - 82 164 Retenciones por IRPF - 41.608 - 15.102 Organismos de la Seguridad Social - 3.073 - 3.073 Total corrientes 32.023 44.763 15.842 18.339 Total saldo con administraciones públicas 32.023 44.763 15.842 18.339 10.2 Situación fiscal La Sociedad presenta anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. La Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades modificó el tipo de gravamen general de las sociedades en España al 25%. De la cuota resultante pueden practicarse ciertas deducciones. Con efecto 1 de enero de 1996, la Sociedad Dominante está autorizada a tributar por el Impuesto de Sociedades en régimen de consolidación, con sus participadas Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafixnet, S.A., siendo la Sociedad por su carácter de sociedad dominante la encargada de la liquidación y presentación del Impuesto sobre Sociedades consolidado. No obstante, debido a los fondos propios negativos que presentaba la Sociedad a fecha 31 de diciembre de 2015 y por lo tanto por tratarse de una situación especial, para los ejercicios 2015-2021 la compañía no liquidará ni presentará el Impuesto de Sociedades consolidado sino que ha sido cada sociedad por separado (Innovative Solutions Ecosystem, S.A. (antes Service Point Solutions, S.A.), Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafixnet, S.A.) las que han presentado y liquidado sus propios impuestos de sociedades de manera individual. Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable puede diferir de la base imponible fiscal. A continuación, se incluye una conciliación entre el resultado contable del ejercicio de la Sociedad y el resultado fiscal que espera aportar a la declaración tras la oportuna formulación de las cuentas anuales: Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 34 En Euros 2021 2020 Aumentos Disminuciones Total Aumentos Disminuciones Total Resultado contable antes de impuestos (259.566) (420.449) Ingresos imputados directamente a patrimonio (17.652) - Diferencias permanentes 113 - 113 1.610.578 - 1.610.578 Diferencias temporarias: - (1.852) (1.852) 92.557 (6.950.175) (6.857.618) - con origen en el ejercicio - - - 92.557 (92.557) - - con origen en ejercicios anteriores - (1.852) (1.852) - (6.857.618) (6.857.618) Base imponible (278.958) (5.667.489) Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores - - Base imponible ajustada (278.958) (5.667.489) Las diferencias permanentes en el ejercicio 2020 correspondían casi en su totalidad a la reversión de una quinta parte durante 5 ejercicios desde el año 2016 de las pérdidas por deterioro de participaciones que hayan resultado fiscalmente deducibles en la base imponible con anterioridad a 1 de enero de 2013, tal y como establece la Ley de Impuestos sobre Sociedades. Las diferencias temporarias en el ejercicio 2020 correspondían a la retrocesión de provisiones de créditos a largo plazo a cobrar de Service Point Germany Holding GmbH, que ha dejado de existir en el Registro de Compañías en Alemania. La Sociedad cuenta con diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores pendientes de compensar por importe de 77,7 millones de euros (77,7 millones de euros a 31 de diciembre de 2020). Las diferencias temporarias corresponden a dotaciones de provisiones de cartera, créditos concedidos y provisiones por morosidad sobre filiales o antiguas filiales del grupo que no se pueden revertir fiscalmente por no encontrarse dichas compañías en un proceso de liquidación o disueltas. Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de preinscripción de cuatro años, desde el momento de la finalización del periodo voluntario de liquidación. Los Administradores de la Sociedad no esperan que, en caso de inspección, se materialicen pasivos adicionales de importancia. De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si en virtud de las normas aplicables para la determinación de la base imponible ésta resultase negativa, su importe podrá ser compensado con las rentas positivas de los ejercicios futuros. La compensación se realizará al tiempo de formular la declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a las autoridades fiscales. Conforme a las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades, la Sociedad dispone de las siguientes bases imponibles negativas (propias o aportadas al grupo fiscal) a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros: Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 _________ 35 Año de origen Euros 2000 17.363.909 2001 88.793.829 2002 89.925.902 2003 20.390.004 2004 1.758.817 2005 27.163.684 2006 3.987.525 2007 16.701.345 2008 26.584.095 2010 45.674 2011 12.827.371 2012 3.202.920 2013 13.655.109 2014 16.149.851 2015 81.847.402 2016 20.992.293 2017 1.564.047 2018 3.711.394 2019 1.754.009 2020 5.667.489 2021 (estimado) 278.958 Total 454.365.626 En virtud de lo establecido en el art. 12.3 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, seguidamente se detallan las diferencias producidas entre las pérdidas por deterioro de los valores representativos de la participación en el capital de entidades del grupo que no coticen en un mercado secundario contabilizadas y las estimadas como fiscalmente deducibles. Las cifras en positivo indican cantidades reflejadas contablemente pendientes de aplicar a nivel fiscal. Indicar que a nivel acumulado, en ningún caso las aplicadas fiscalmente superan a las contables. En Euros 31/12/2020 Salida del perímetro 30/06/2021 Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. 47.436.285 (47.436.285) - Globalgrafixnet, S.A. 139.499 - 139.499 Deterioro de participaciones en empresas del grupo 47.575.784 (47.436.285) 139.499 11. Ingresos y gastos 11.1 Ingresos de explotación El importe neto de la cifra de negocios incluye ingresos por la prestación de servicios de consultoría a empresas del grupo, cuyo detalle en los ejercicios 2020 y 2021 es el siguiente: En Euros 2021 2020 Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. 14.235 39.765 Service Point Belgium, NV 10.821 26.483 Scytl Election Tecnologies, S.L. 11.527 - Total ingresos 36.583 66.248 Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 36 Otros ingresos de explotación que ascienden a 86.086 de euros (194.275 euros en el ejercicio 2020) incluyen royalties a empresas del grupo por el uso de la marca y otros servicios realizados para compañías del Grupo u otras partes vinculadas. 11.2 Gastos de personal y cargas sociales El importe consignado en el epígrafe Cargas Sociales corresponde en su totalidad al gasto social derivado del pago de salarios a los trabajadores, no existiendo en ningún caso aportaciones o dotaciones para pensiones. 11.3 Otros gastos de explotación El detalle de otros gastos de explotación para los ejercicios 2021 y 2020 es como sigue: En Euros 2021 2020 Servicios exteriores 213.224 494.571 Tributos 2.712 5.856 Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales - 92.557 Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones no comerciales - - Total gastos de explotación 215.936 592.984 Las pérdidas y deterioros corresponden fundamentalmente al deterioro de los préstamos y saldos deudores mantenidos con compañías del Grupo. El detalle es como sigue: En Euros 2021 2020 Deterioro saldos deudores compañías del Grupo - - Deterioro saldos deudores compañías que han salido del perímetro - 92.557 Deterioro saldos deudores otras compañías - - Variación de provisiones por operaciones comerciales - - Total deterioros por operaciones comerciales - 92.557 El deterioro de los saldos deudores que han salido del perímetro, parte de los mismos, se generaron como consecuencia del devengo de intereses que los Administradores de la Sociedad no estiman cobrar. 12. Operaciones y saldos con partes vinculadas 12.1 Saldos con vinculadas El importe de los saldos en balance con vinculadas a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2021 es el siguiente: Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 _________ 37 En Euros 30/06/2021 31/12/2020 Deudores comerciales 147.261 32.400 Créditos a corto plazo 67.365 67.365 Créditos a largo plazo 4.853.000 4.853.000 Acreedores comerciales (18.120) (5.814) Débitos a corto plazo (25.000) (64.000) Débitos a largo plazo (3.000) (3.000) Obligaciones convertibles (804.100) (762.173) Otros pasivos financieros (874.986) (4.351.556) Total 3.342.420 (233.778) Los créditos a largo plazo, que a 31 de diciembre de 2020 correspondían a un crédito a Scytl Election Technologies, S.L. para la adquisición del negocio de Scytl Electronic Voting y Civiciti representaban una inversión quasi-equity . A finales de junio de 2021, se ha acordado la conversión de la totalidad de los créditos en participaciones en empresas del grupo, si bien a fecha de formalización de las presentes cuentas anuales se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Mercantil. Los otros pasivos financieros corresponden a préstamos del accionista mayoritario para financiar el circulante de la Sociedad y sus filiales, y en 2020 la adquisición de Scytl. La reducción de dicho saldo en el ejercicio 2021 es consecuencia de la venta de las filiales SPFMI y SP Belgium a Paragon dado que el pago del precio se ha efectuado mediante su íntegra compensación con una parte de la deuda, por importe equivalente a 4.265.064 euros, que la Sociedad frente a Paragon. El detalle por partes vinculadas a 30 de junio de 2021 es como sigue: En Euros 30/06/2021 Deudores comerciales Créditos a corto plazo Créditos a largo plazo Acreedores comerciales Débitos a corto plazo Débitos a largo plazo Obligaciones convertibles Otros pasivos financieros Empresas del Grupo Scytl Election Technologies S.L. 38.497 - 4.853.000 (6.797) (3.000) Total empresas del Grupo 38.497 - 4.853.000 (6.797) - (3.000) - - Otras partes vinculadas Paragon Group 108.764 67.365 - (11.323) - - (804.100) (874.986) Administradores y directivos - - - - (25.000) - - - Total 147.261 67.365 4.853.000 (18.120) (25.000) (3.000) (804.100) (874.986) Los saldos deudores antiguos y los débitos mantenidos con las compañías pertenecientes al Grupo, han sido totalmente provisionados, en previsión de la incobrabilidad de los mismos y siguiendo el criterio de prudencia. Adicionalmente de los saldos indicados Grupo Paragon es propietario de los 13,2 millones de bonos originales para los que se ha llegado un acuerdo de conversión por importe de 0,08 euros por acción. Dicho importe se ha registrado bajo el epígrafe de “Otros instrumentos de patrimonio por su valor razonable” en el momento de la firma del acuerdo por un importe de 712 miles de euros (nota 8.2.2). No obstante, al no haberse formalizado la conversión, si bien serán acciones en el momento que se materialicen, al 31 de diciembre de 2020 y 30 de junio de 2021 no se han incluido en la determinación del % propiedad de Grupo Paragon pero tampoco figuran registrados como deuda. De materializarse, el % de la participación aumentaría en un 2%. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 38 El detalle por partes vinculadas a 31 de diciembre de 2020 era como sigue: En Euros 31/12/2021 Deudores comerciales Créditos a corto plazo Créditos a largo plazo Acreedores comerciales Débitos a corto plazo Débitos a largo plazo Obligaciones convertibles Otros pasivos financieros Empresas del Grupo SPFMI, S.A. 9.399 - - (211) - - - - SP Belgium, NV 5.968 - - (637) - - - - Scytl Election Technologies S.L. - - 4.853.000 - - (3.000) - - Total empresas del Grupo 15.367 - 4.853.000 (848) - (3.000) - - Otras partes vinculadas Paragon Group 17.033 67.365 - (4.966) - - (762.173) (4.351.556) Administradores y directivos - - - - (64.000) - - - Total 32.400 67.365 4.853.000 (5.814) (64.000) (3.000) (762.173) (4.351.556) 12.2 Operaciones con vinculadas Las transacciones realizadas con sociedades y otras partes vinculadas durante los ejercicios 2021 y 2020 son las siguientes: En Euros Empresas del Grupo Administradores y directivos Grupo Paragon 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Servicios prestados 36.583 66.248 - - 34.066 68.133 Otros ingresos de explotación 56.998 112.549 - - 29.088 81.726 Ingresos financieros 28.638 1.968 - - - - Servicios recibidos (4.382) (18.407) (14.500) (21.000) (10.366) (20.266) Gastos financieros 0 (7.970) - - (51.099) (66.122) Total 117.567 154.387 (14.500) (21.000) 1.689 63.471 El detalle por partes vinculadas durante el ejercicio 2021 es como sigue: 2021 En Euros Servicios prestados Otros ingresos de explotación Ingresos financieros Servicios recibidos Gastos financieros Empresas del Grupo SPFMI, S.A. 14.235 34.083 - (4.382) - SP Belgium, NV 10.821 22.915 - - - Scytl Election Technologies, S.L. 11.527 - 28.638 - - Total empresas del Grupo 36.583 56.998 28.638 (4.382) - Otras partes vinculadas Administradores y directivos - - - (14.500) - Grupo Paragon 34.066 29.088 - (10.366) (51.099) Total 70.649 86.086 28.638 (29.248) (51.099) Los servicios prestados a Grupo Paragon corresponden a refacturaciones de servicios y se incluyen como menos gasto de explotación en la cuenta de resultados. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 _________ 39 El detalle por partes vinculadas durante el ejercicio 2020 fue como sigue: 2020 En Euros Servicios prestados Otros ingresos de explotación Ingresos financieros Servicios recibidos Gastos financieros Empresas del Grupo SPFMI, S.A. 39.765 67.161 1.968 (18.407) - SP Belgium, NV 26.483 45.388 - - (7.970) Scytl Election Technologies, S.L. - - - - - Total empresas del Grupo 66.248 112.549 1.968 (18.407) (7.970) Otras partes vinculadas Administradores y directivos - - - (21.000) - Grupo Paragon 68.133 81.726 - (20.266) (66.122) Total 134.381 194.275 1.968 (59.673) (74.092) Otros ingresos de explotación de Grupo Paragon corresponden a ingresos por el uso de la marca Service Point (hasta la fecha del cambio de denominación social) y otros servicios prestados. 13. Remuneraciones, participaciones y saldos mantenidos con el consejo de administración y los auditores de cuentas 13.1 Remuneraciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección A 31 de diciembre de 2020, el saldo a pagar al Consejo de Administración correspondía a las retribuciones devengadas en 2018 y 2019 por importe total de 43 miles de euros, y las devengadas en 2020 por importe de 21 miles de euros. En la Junta de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2017 se acordaron las remuneraciones máximas que se pagarían en acciones hasta finales del primer semestre de 2018, y en la Junta de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2019, las remuneraciones máximas que se podrán pagar en acciones desde el 1 de julio de 2018 hasta finales del primer semestre de 2020, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración. Se ha realizado el pago de las retribuciones devengadas en el periodo 1 de enero de 2018 a 30 de junio de 2020 por importe de 53.500 euros a principios de 2021. La Junta de Accionistas celebrada el día 30 de octubre de 2020 acordó las remuneraciones máximas que se podrán pagar en acciones desde el 1 de julio de 2020 hasta finales del primer semestre de 2021, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración. El importe máximo se ha establecido en 45 miles de euros. A 30 de junio de 2021, el saldo pendiente de pagar al Consejo de Administración corresponde al segundo semestre de 2020 por importe de 11 miles de euros y al periodo de seis meses hasta el 30 de junio de 2021 por importe de 14 miles de euros. Paragon Financial Investments Limited fue nombrado Presidente de Consejo de Administración el día 30 de junio de 2015 y ostenta un total porcentaje agregado de derecho de voto del 76,9% (76,2% atribuidos a las acciones y 0,7% de derechos de voto que pueden ser adquiridos a través de instrumentos financieros). Uno de los consejeros, que es vice-secretario del consejo es socia de la firma Bufete B. Buigas, que presta asesoramiento legal a la Sociedad. El gasto registrado por el importe de negocios facturados y Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 40 provisionados en el ejercicio 2021 ha sido por un importe total de 39 miles de euros (2020: 262 miles de euros) en concepto de honorarios legales, que incluye el análisis de posibles adquisiciones y el trabajo legal, fiscal y laboral de la adquisición de Scytl Election Technologies, S.L. durante el ejercicio 2020. Asimismo, se han recibido servicios por importe de 20 miles de euros de una empresa participada por el consejero coordinador, correspondiente al análisis de posibles adquisiciones (2020: 29 miles de euros). En el ejercicio 2020 se recibieron servicios por importe de 19 miles de euros de una empresa participada por un consejero independiente, correspondiente al análisis de la adquisición del negocio de Scytl. Durante el ejercicio 2021 los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado. La alta dirección de la Sociedad es ejercida por los miembros del Consejo de Administración. Anticipos y Créditos A 30 de junio de 2021 no existen créditos ni anticipos mantenidos con el Consejo de Administración. A 31 de diciembre de 2020 tampoco existían. Otras Obligaciones A 30 de junio de 2021 no existen compromisos por complementos a pensiones, avales o garantías concedidas a favor del Órgano de Administración. A 31 de diciembre de 2020 tampoco existían. Existe un seguro de responsabilidad civil de los Administradores por daños ocasionados por actos u omisiones en el ejercicio del cargo, cubierto por Grupo Paragon y sin coste alguno en la cuenta de explotación de la Sociedad. Participaciones en otras Sociedades Los Administradores de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y las personas vinculadas a los mismos no tienen participaciones, ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas distintas del Grupo cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad, menos en el caso de Paragon Financial Investments Limited (representada por D. Laurent Salmon) que forma parte de Grupo Paragon, un grupo del mismo sector que Grupo Innovative y con una actividad parecida que fue nombrado Presidente del Consejo de Administración en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2015. No obstante, los miembros del Consejo de Administración mantienen participaciones en la Sociedad y desarrollan cargos directivos o funciones relacionadas con la gestión de la Sociedad y sus filiales que no han sido objeto de inclusión en esta nota de la memoria al no suponer menoscabo alguno de sus deberes de diligencia y lealtad o la existencia de potenciales conflictos de interés en el contexto de la Ley 26/2003 de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. 13.2 Remuneración de los Auditores El importe de los honorarios establecidos por los auditores para la auditoría de las cuentas anuales individuales correspondientes al ejercicio 2021, independientemente de su momento de facturación, asciende a 25.685 euros. Los honorarios referentes a las cuentas anuales 2020 ascendieron a 25.110 euros. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 _________ 41 14. Moneda Extranjera La Sociedad realiza la mayoría de sus transacciones en euros, por lo que el impacto de cualquier variación en el tipo de cambio durante el ejercicio 2021 ha sido mínimo. 15. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes Garantías Grupo Paragon En fecha 30 de septiembre de 2015, se firmó un acuerdo marco entre la Sociedad y Paragon Group. Como consecuencia del apoyo financiero y operativo actual y futuro, concedió en garantía un derecho de prenda sobre las acciones de sus filiales operativas (Service Point Belgium, NV y Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.), sobre las marcas pertenecientes a la Sociedad y sus filiales y una garantía sobre los activos y negocios de las filiales operativas (Service Point Belgium, NV y Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.). Con fecha 30 de junio de 2021, las filiales arriba mencionadas se han vendido a Grupo Paragon. 16. Información sobre medio ambiente La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente. 17. Hechos Posteriores al Cierre Desde el 30 de junio de 2021 hasta la fecha de firma de las cuentas anuales adjuntas no ha ocurrido hecho posterior alguno que, por su relevancia, debería ser mencionado en las presentes notas. 18. Otra información 18.1 Empleados El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2021 y 2020, detallado por categorías, es el siguiente: Categorías 2021 2020 Dirección - - Administración 2 2 Total 2 2 A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 la Sociedad no dispone de personal con una discapacidad superior al 33% en su plantilla laboral. Asimismo, la distribución por sexos a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, detallado por categorías, es la siguiente: Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 42 En Euros Mujeres Hombres Total 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Consejeros 1 1 4 4 5 5 Dirección - - - - - - Administración 2 2 - - 2 2 Total 3 3 4 4 7 7 18.2 Información Segmentada El importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad por mercados geográficos para los ejercicios 2021 y 2020 es como sigue: En Euros 2021 2020 España 25.762 39.765 Bélgica 10.821 26.483 36.583 66.248 19. Código de buen gobierno En relación al cumplimiento de la normativa vigente en materia de transparencia en sociedades cotizadas, la compañía ha aplicado y está aplicando, en los plazos legalmente establecidos, las medidas a tal efecto introducidas por los reguladores que afectan a las compañías cotizadas. La comisión de Auditoría y Control realiza las siguientes actuaciones en materia de Gobierno Corporativo: - Análisis, previa aprobación por el Consejo de Administración de los resultados trimestrales del ejercicio 2021 y 2020. - Examen del Informe Anual del ejercicio 2021 y 2020 con anterioridad a su aprobación por el Consejo de Administración. - Verificación del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2021 y 2020, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración. - Conocimiento de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta en relación con el ámbito de compañías del grupo a cuyos administradores y empleados resulta de aplicación dicho Reglamento. - La Sociedad no dispone de una unidad que asuma la función de auditoría interna. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible. La Sociedad sigue desarrollando iniciativas de cara a proporcionar el máximo grado de transparencia al mercado. Cabe destacar las siguientes medidas que han sido adoptadas: - Información contable financiera: Se mantiene la obligación de mantener información periódica siguiendo el modelo de información realizado por la CNMV a partir del primer trimestre del 2009. La compañía ha ido anticipando en la medida de lo posible las fechas de presentación de dicha información para garantizar la disponibilidad de datos actualizados al mercado. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 __________ 43 - Hechos relevantes: todos los hechos relevantes presentados a la CNMV están disponibles en la página web de la compañía. - Informe Anual de Gobierno Corporativo 2021: el cuestionario sobre el grado de asunción de las recomendaciones del Informe Olivencia que la CNMV propone a todas las sociedades cotizadas será publicado previamente a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se realizará antes de finales de diciembre de 2021, siendo enviado a la CNMV y publicado en la web de la compañía en el apartado de Accionistas e Inversores. - Oficina para el accionista: Está a disposición del pequeño accionista una dirección de correo electrónico para enviar sus consultas, además del número de información 902 999 203, para hacer cualquier consulta sobre la compañía. La página web de la Sociedad entró en funcionamiento en el 2007. Como consecuencia del cambio de denominación social se está modificando la página web para introducir más mejoras en cuanto a la visibilidad y facilidad de búsqueda de la información, así como una mejora de los contenidos de cara a que los accionistas e inversores continúen disponiendo de la mayor información respecto a la sociedad y a su evolución bursátil. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 ___________________ 44 ANEXO I Detalle de la Participación en Capital de Empresas del Grupo y Asociadas a 30 de junio de 2021 (Expresado en euros) Sociedades dependientes Fecha de adquisición / constitución País Porcentaje de participación Capital Reservas Resultado del periodo Total Fondos Propios Coste Coste ajustado Directo Indirecto Globalgrafixnet, S.A. (1) 13/08/1999 España 100% - 78.000 (75.432) - 2.568 139.499 - Scytl Election Technologies, S.L. (2) 03/11/2020 España 100% - 3.000 (1.603.106) (3.657.250) (5.257.356) 3.000 3.000 Scytl Election Technologies, S.L. y filiales 03/11/2020 España 100% - 3.000 (1.278.203) (2.796.163) (4.071.366) Scytl USA, LLC (3) 03/11/2020 EEUU - 100% 9.086 (9.086) - - - - SOE Software, Inc. (3) 03/11/2020 EEUU - 100% 1.804 (914.745) 69.615 (843.326) - - Scytl Canada, Inc. (4) 03/11/2020 Canadá - 100% 6.951 (134.047) 131.994 4.898 - - Akira Systems, Inc.(4) 03/11/2020 Canadá - 100% 70 (4.162) (786) (4.878) - - Scytl Australia, PTY Ltd. (5) 03/11/2020 Australia - 100% 65 64.306 103.187 167.558 - - Scytl Hellas Monoprosopi IKE (6) 03/11/2020 Grecia - 100% 61.000 55.910 (153.956) (37.046) - - Scytl France, SARL (7) 03/11/2020 Francia - 100% 6.000 434.710 696.043 1.136.753 - - 142.499 3.000 (1) Con domicilio social en Salcedo 6, Madrid (Madrid) (2) Con domicilio social en Travessera de Gracia 17-21, Barcelona (3) Con domicilio social en 1111 N. Westshore Blvd. Suite 450, Tampa, Florida (EEUU) (4) Con domicilio social en 380 Wellington Street Tower B 6th floor, London, Ontario N6A 5B5 (Canadá) (5) Con domicilio social en Level 11, 50 Margaret St, 2000, Sidney (Australia) (6) Con domicilio social en Voriou Ipirou 45, Maroussi 151 25, Atenas (Grecia) (7) Con domicilio social en 22 Rue de la Federation, 75015, París (Francia) () Sociedad no operativa. Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021 ___________________ 45 Detalle de la Participación en Capital de Empresas del Grupo y Asociadas a 31 de diciembre de 2020 (Expresado en euros) Sociedades dependientes Fecha de adquisición / constitución País Porcentaje de participación Capital Reservas Resultado del periodo Total Fondos Propios Coste Coste ajustado Directo Indirecto SP Facilities Management Ibérica S.A. (1) 01/12/1995 España 100% - 62.128 357.058 (366.949) 52.236 51.141.349 3.705.064 Globalgrafixnet, S.A. (2) 13/08/1999 España 100% - 78.000 (75.432) - 2.568 139.499 - Service Point Belgium, N.V. (3) 01/01/2008 Bélgica 100% - 965.000 (354.580) 8.254 618.674 560.000 560.000 Scytl Election Technologies, S.L. (4) 03/11/2020 España 100% - 3.000 - (1.603.106) (1.600.106) 3.000 3.000 Scytl Election Technologies, S.L. y filiales 03/11/2020 España 100% - 3.000 47.847 (1.278.203) (1.227.356) Scytl USA, LLC (5) 03/11/2020 EEUU - 100% 9.086 (9.086) - - - - SOE Software, Inc. (5) 03/11/2020 EEUU - 100% 1.804 (896.945) 9.166 (885.976) - - Scytl Canada, Inc. (6) 03/11/2020 Canadá - 100% 6.951 (146.497) 13.073 (126.473) - - Akira Systems, Inc.(6) 03/11/2020 Canadá - 100% 70 (3.765) (376) (4.072) - - Scytl Australia, PTY Ltd. (7) 03/11/2020 Australia - 100% 65 (36.405) 88.888 52.548 - - Scytl Hellas Monoprosopi IKE (8) 03/11/2020 Grecia - 100% 61.000 55.049 861 116.910 - - Scytl France, SARL (9) 03/11/2020 Francia - 100% 6.000 221.420 213.290 440.710 - - 51.843.848 4.268.064 (1) Con domicilio social en Pau Casals 161-163, El Prat de Llobregat (Barcelona) (2) Con domicilio social en Salcedo 6, Madrid (Madrid) (3) Con domicilio social en Dellestraat 25, Heusden-Zolder (Bélgica) (4) Con domicilio social en Enric Granados 84, Barcelona (5) Con domicilio social en 1111 N. Westshore Blvd. Suite 450, Tampa, Florida (EEUU) (6) Con domicilio social en 380 Wellington Street Tower B 6th floor, London, Ontario N6A 5B5 (Canadá) (7) Con domicilio social en Level 11, 50 Margaret St, 2000, Sidney (Australia) (8) Con domicilio social en Voriou Ipirou 45, Maroussi 151 25, Atenas (Grecia) (9) Con domicilio social en 22 Rue de la Federation, 75015, París (Francia) () Sociedad no operativa. Innovative Solutions Ecosystem, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio 2021 1. Información en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital Innovative Solutions Ecosystem, S.A. es la cabecera de un Grupo empresarial que durante los últimos seis meses ha prestado sus servicios en el ámbito de la impresión digital, gestión documental, voto electrónico y seguridad de datos. Como parte de la transformación estratégica del Grupo Innovative, para convertirse en una plataforma global líder en el ámbito de las tecnologías de transformación digital, gestión y seguridad de datos, tecnologías criptográficas y voto online, ha estudiado el encaje estratégico de las actividades de impresión digital y gestión documental dentro del Grupo Innovative y las sociedades que presentaban dichos servicios se han vendido al accionista mayoritario a finales de junio de 2021. Las actividades principales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. consisten en:  Marcar políticas de actuación y procedimientos generales para todo el Grupo  Planificar futuras inversiones a través de la apertura de nuevos mercados o de diversificación de productos.  Dar soporte a las distintas áreas funcionales que integran cada una de sus filiales.  Proporcionar a sus filiales una serie de servicios de los cuales carecen en sus estructuras. Sus ingresos provienen de la facturación de servicios de consultoría prestados y uso de la marca “Service Point” (su antigua denominación) a sus filiales. Retribución al accionista En fechas 29 de junio de 2021 y 30 de octubre de 2020, la Sociedad Dominante celebró sus Juntas Generales de Accionistas de los ejercicios 2020 y 2019. No se aprobó dividendo alguno ni en la Junta de 2020 ni en la de 2021. Uso de instrumentos financieros Durante los ejercicios 2020 y 2021, Service Point Solutions ha mantenido la política de uso de instrumentos financieros descrita en la nota 8 de la memoria adjunta. Actividades de investigación y desarrollo La Sociedad no ha realizado actividades propiamente dichas de investigación y desarrollo. Acciones propias A 31 de diciembre de 2020 y 30 de junio de 2021 la Sociedad mantiene 1.883 acciones en autocartera, registradas por importe total de mil euros en Patrimonio Neto. Gestión de riesgos La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación, se indican los principales riesgos financieros que impactan en la Sociedad: Riesgo de crédito Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio. Adicionalmente, la mayor parte de sus cuentas a cobrar se trata de clientes del Grupo y de Grupo Paragon, con lo que no existe riesgo de impago. Riesgo de liquidez Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como el apoyo del accionista de referencia en los términos explicados en la nota 2. Riesgo de tipo de interés Tanto la tesorería como la deuda financiera de la Sociedad están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja. Actualmente, y dado que los tipos de interés están en niveles muy bajos y no se prevén subidas en el medio plazo, la compañía no tiene contratado ningún instrumento para contrarrestar el riesgo de tipo de interés. Riesgo de tipo de cambio Durante los ejercicios 2020 y 2021 casi todas las transacciones realizadas por la compañía se han realizado en Euros, con mínima exposición al riesgo de tipo de cambio. Asimismo, al cierre de ejercicio, no existen cuentas significativas con terceros en moneda extranjera. Periodo medio de pago Tal como se informa en las cuentas anuales adjuntas del presente ejercicio, el periodo medio de pago a proveedores ha sido de 320 días, según el método de cálculo establecido en la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. Se han puesto en marcha las medidas necesarias para reducir este plazo en el ejercicio 2021-22, ya que 2020 y 2021 se ven influenciado por ciertos hechos puntuales. Otros aspectos La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente. Hechos posteriores Desde el 30 de junio de 2021 hasta la fecha de firma de las cuentas anuales adjuntas no ha ocurrido hecho posterior alguno que, por su relevancia, debería ser mencionado en las presentes notas. 2. Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros Se incluye a continuación el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2021, extendido en 55 páginas y el Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros, extendido en 19 páginas, que presenta el Consejo de Administración de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ** Madrid a 30 de septiembre de 2021 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 55 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 30/06/2021 CIF: A-28354132 Denominación Social: INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. Domicilio social: C/SALCEDO, 6 MADRID INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 55 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad: Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 13/05/2021 576.881,33 5 7 . 688 . 133 57.688.133 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [ ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD 76,16 0,00 0, 76 0,00 76 ,9 2 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Sin datos Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acontecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos No han habido movimientos signiﬁcativos en la estructura accionarial durante el ejercicio INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 55 A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DOÑA MIREIA BLANCH OLIVÉ 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD 76 , 16 0,00 0, 76 0,00 76,92 0,00 0,00 % total de derechos de voto en poder del consejo de administración 76,92 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Sin datos A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 55 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DON LAURENT SALMON PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD D. Laurent Salmon es el Director Financiero de Paragon Group Limited, propietario de Paragon Financial Investments Limited, accionista mayoritario de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. D. Laurent Salmon representa a Paragon Financial Investments Limited, Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 55 En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ √ ] [ ] Sí No Nombre o denominación social PATRICK CREAN Paragon Financial Investments, Limited, Presidente del Consejo de Administración, está íntegramente participada por Paragon Group Limited. El capital de Paragon Group Limited pertenece en un 5 2,6 % al Sr. Patrick Crean y en un 47 ,4 % a la Sociedad Investment Paragon Limited, participada a su vez por el Sr. Crean en un 47 % y el 53 % restante está repartido entre un grupo de ejecutivos del Grupo Paragon. Es decir, el Sr. Crean ostenta el control del 7 4,88 % de la Sociedad Paragon Financial Investments Limited, y se le adjudica el 76,92 % de la participación en el Grupo Innovative Solutons Escosystem d e forma indirecta (entre derechos de voto e instrumentos ﬁnancieros ligados a acciones). A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 1.883 0,00 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones signiﬁcativas No aplicable INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 55 A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: El siguiente acuerdo fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de octubre de 2 0 20 en segunda convocatoria: AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS, DIRECTAMENTE O A TRAVÉS DE SOCIEDADES FILIALES. Delegar en el Consejo de Administración, al igual que en ejercicios anteriores, la facultad de adquirir acciones propias, directamente o a través de sociedades ﬁliales, por título de compraventa o por cualquier otro acto “intervivos” a título oneroso. La adquisición de acciones propias deberá en todo caso efectuarse dentro de los límites establecidos al efecto por la Junta General de Accionistas, siendo por un precio mínimo igual al de su valor nominal y un precio máximo de dos (2) euros por acción. La autorización que se propone será por un plazo máximo de 18 meses y cumpliendo con la totalidad de términos y condiciones establecidos en los artículos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y legislación concordante. La JGA celebrada el día 29 de junio de 2021 aprobó la modificación de dicho acuerdo, aumentando el precio máximo a tres (3) euros por acción. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 23 , 84 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [ ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 55 En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [ ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [ ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. Las normas aplicables son iguales a las previstas en las Leyes, en especial en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modiﬁcación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados, que posean al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suﬁciente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se reﬁere el presente párrafo, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del Capital presente o representado en la Junta. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 55 B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 30/10/2020 80,44 0, 00 0,00 0,00 80, 44 De los que Capital ﬂotante 0,05 0, 00 0,00 0,00 0, 05 04 /0 3 /20 21 80, 91 0,00 0,00 0,00 80, 91 De los que Capital ﬂotante 0, 76 0, 00 0,00 0,00 0,7 6 29 / 06 /202 1 76, 4 6 0,00 0,00 0,00 76,46 De los que Capital ﬂotante 0, 30 0,00 0,00 0,00 0, 30 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [ ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [ ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La página web para acceder al contenido de gobierno corporativo es www . innovative-ecosystem.com , pulsando el enlace "INVERSORES". INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 55 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 10 Número mínimo de consejeros 3 Número de consejeros ﬁjado por la junta 6 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 30/06/2016 30/10/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA Independiente CONSEJERO 24/02/2014 27/06/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA MIREIA BLANCH OLIVÉ Otro Externo CONSEJERO 19/11/2013 27/06/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD DON LAURENT SALMON Dominical PRESIDENTE 30/06/2015 26/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON MATTEO MARIA BUZZI Otro Externo CONSEJERO 06/11/2013 27/06/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 5 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 55 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD PRESIDENTE Accionista mayoritario de la Sociedad Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 20,00 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl Sin datos CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Licenciado en Administración de Empresas y MBA por ESADE, Barcelona. Actualmente, es Consejero Coordinador de SPS, socio de Aliqua Consulting y el consultor de empresas especializado en consultoría ﬁnanciera y estratégica. Es fundador de Credit Risk Classiﬁcation Group, dedicada a proporcionar asesoramiento y outsourcing en el ámbito del riesgo de crédito para empresas. Inició su carrera profesional como analista en el área de Business intelligence (Software AG) y como Subdirector - responsable de operaciones y estrategia en Assistencial Club- Mutual de Conductors, y también como analista en desarrollo de negocio y en diversas posiciones INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 55 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl de management en American International Group (AIG), tanto en España, Europa y en Estados Unidos. DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA Titulado por la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales de Universidad de Barcelona con la especialización en Análisis Contable. Estudios complementados con títulos en EADA, ESADE, IESE y otras universidades como la London Metropolitan University o UPF. Es socio de la ﬁrma CanalsConde-Escalza, SLP. Especializado en gestión de concursos de acreedores. Desde el 2008 y de manera continuada, colabora en procesos concursales como experto económico. Desde enero del 2010 ejerce como Administrador concursal y ha sido nombrado en más de 35 concursos de acreedores de todos los juzgados de Barcelona. Número total de consejeros independientes 2 % sobre el total del consejo 40,00 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Se ha registrado un gasto de 20 miles de euros de una empresa participada por e l consejero coordinador, correspondiente al análisis de una posible adquisición. La contratación de la empresa ha sido por un proyecto puntual, proporcionando recursos adicionales a la Sociedad sin quitar la independencia del consejero. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 55 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl DOÑA MIREIA BLANCH OLIVÉ Mireia Blanch es socia de la ﬁrma Bufete B. Buigas, asesora legal de la Sociedad BUFETE B. BUIGAS Abogada especializada en dirigir transacciones complejas, en particular, operaciones de adquisición y fusiones, alianzas y asociaciones y operaciones de mercado de capitales. Es asesor legal de empresas nacionales y extranjeras, tanto cotizadas como no cotizadas. DON MATTEO MARIA BUZZI Don Matteo Buzzi mantuvo un contrato laboral con la Sociedad hasta julio de 2016, siendo hasta esa fecha un consejero ejecutivo. De acuerdo con el articulo 529 duodecies de la LSC, Don Matteo Buzzi no puede ser caliﬁcado como independiente al no haber transcurrido el plazo de 5 años desde que cesó como ejecutivo. INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. (antes SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. ) Licenciado en ADE (Universidad Luigi Bocconi, Milano, Italia). Se incorporó en SPS en 1998 como responsable de desarrollo corporativo y relaciones con inversores, con experiencia anterior en una empresa de capital riesgo. CFO del Grupo desde 2005 hasta 2014, cuando fue nombrado Presidente y Consejero Delegado. Ha cesado como Consejero Delegado en noviembre de 2015, tras asumir el cargo ejecutivo en otra empresa, continuando como miembro (vocal) del Consejo de Administración de la Sociedad. Actualmente desempeña el cargo de Director General en una cadena de distribución de electrodomésticos y productos tecnológicos para el hogar líder en Cataluña (Miró). Número total de otros consejeros externos 2 % sobre el total del consejo 40,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 55 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 202 1 Ejercicio 20 20 Ejercicio 201 9 Ejercicio 201 8 Ejercicio 202 1 Ejercicio 20 20 Ejercicio 201 9 Ejercicio 201 8 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 0,00 0,00 0,00 0,00 Otras Externas 1 1 1 1 50,00 50,00 50,00 50,00 Total 1 1 1 1 20,00 20,00 20,00 20,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ ] [ √ ] [ ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 55 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas El Consejo cuando valora la incorporación de un nuevo miembro, incluye entre sus candidatos a mujeres, velando para que no haya sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. Existe el compromiso por parte de los miembros del Consejo de Administración de no discriminar los candidatos para incorporar en el Consejo por razón de sexo. Habiendo sido este uno de los motivos de la selección de Dª Mireia Blanch entre los potenciales candidatos de la ﬁrma Bufete B. Buigas. El artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administración establece la obligación del Consejo de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos Tras la r educción en el número total de consejeros en el ejercicio 2017 , el % de consejeras ha incrementado al 20%. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Como se ha indicado en apartado C.1.6. precedente, el Consejo de Administración de la Sociedad tiene la obligación de velar por que el procedimiento de selección de sus miembros favorezca la diversidad de género. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [ ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 55 C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? Sin datos C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad cotizada Cargo Sin datos C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [ ] Sí No Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula El artículo 19.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que en el desempeño de dicha función, el consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, a: a. Evitar los conﬂictos de intereses entre los administradores, o sus familiares más directos, y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración. b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la Sociedad o de su grupo. c. No utilizar, con ﬁnes privados, información no pública de la Sociedad. d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener, sin contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones económicas o comerciales entre el consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de Administración. e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero. f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no pudiendo utilizarlos en beneﬁcio propio, ni facilitarlos a terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que impongan la legislación mercantil y de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta. g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones y votaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten, así como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular. h. Notiﬁcar a la sociedad los cambios signiﬁcativos en su situación profesional, los que afecten al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conﬂicto de interés. i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones sobre acciones o derivados referidos al valor de la acción de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación signiﬁcativa, así como de las modiﬁcaciones que sobrevengan en dicha participación accionarial o derechos relacionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del mercado de valores. j. Informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 15 Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 55 Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros) C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON ANTONIO GARCIA DELGADO DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT FACILITIES MANAGEMENT IBERICA SA DOÑA SILVIA CAPARROS DE OLMEDO DIRECTORA GENERAL DE SCYTL ELECTION TECHNOLOGIES, S.L. Número de mujeres en la alta dirección 1 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 50,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 104 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [ ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Estatutos Sociales de la Sociedad: Artículo 17.- La Sociedad estará regida y administrada por un Consejo de Administración encargado de dirigir, administrar y representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la ley y a estos Estatutos correspondan a la Junta. El Consejo de Administración estará compuesto por tres (3) miembros como mínimo y diez (10) como máximo, elegidos por la Junta General, correspondiendo a ésta la determinación exacta de su número. Para la designación individual de sus miembros, podrán los accionistas agruparse en la forma establecida por el artículo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas, pero en este último caso deberán nombrarse a estos efectos, una sola persona física que la represente, cumpliendo lo preceptuado en la Ley. No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 5/2006, de 10 de abril, las que incurran en las prohibiciones del artículo 213 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en las demás leyes estatales y autonómicas vigentes. En el supuesto que la Compañía tuviera emitidas obligaciones, el Comisario de cada uno de los Sindicatos de Obligacionistas, tendrá derecho de asistir, con voz y sin voto, a las reuniones del Consejo de Administración, cuyo efecto, deberá ser debidamente convocado de conformidad con el régimen de convocatoria estatutaria y reglamentariamente previsto. Artículo 18.- Los Administradores ejercerán su cargo durante un plazo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria. No obstante, los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 55 C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones Cada ejercicio se intenta mejorar para que la información llegue con más antelación a los consejeros, se mejora la calidad de la misma y también las presentaciones en el ámbito de las reuniones del Consejo. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas No aplica C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. No aplica C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Reglamento del Consejo de Administración: Artículo 16. Cese de los Consejeros (...) 2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: 1) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. 2) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. 3) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado. 4) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 55 C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [ ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [ ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. El Reglamento del Consejo de Administración establece en el artículo 31.1: Todo Consejero podrá conferir su representación a otro miembro del Consejo, según lo dispuesto en los Estatutos Sociales, pudiendo dar instrucciones concretas sobre el sentido del voto en relación con alguno o todos los puntos del orden del día. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 3 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA 0 Número de reuniones de COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 0 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 3 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 55 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 3 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ ] [ √ ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Las cuentas anuales de la Sociedad y sus ﬁliales se someten a una auditoría anual por parte de un auditor independiente. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON IGNACIO LOPEZ- BALCELLS ROMERO C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. Reglamento del Consejo de Administración: Artículo 38. Relaciones con los auditores (...) 3. El Comité de Auditoría se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste de someter a la Junta el nombramiento como Auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier ﬁrma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 55 4. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la ﬁrma auditora por servicios distintos de la auditoría. Asimismo, el artículo 33 de dicho Reglamento establece como una de las funciones del Comité de Auditoría, mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [ ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [ ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ ] [ √ ] Sí No C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [ ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: Individuales Consolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 4 4 Individuales Consolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 14,81 1 4 , 81 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 55 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [ ] Sí No Detalle del procedimiento El artículo 30 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente sobre las reuniones del Consejo de Administración: 1. El Consejo se reunirá con carácter ordinario y de modo general, al menos una vez cada trimestre, sin perjuicio de que ocasionalmente o cuando lo aconsejen determinadas circunstancias se pueda establecer una periodicidad distinta. 2. El Presidente, o quien haga sus veces, ﬁjará el orden del día de todas las reuniones del Consejo de Administración. 3. La convocatoria del Consejo de Administración, se cursará por carta, telegrama, fax, correo electrónico u otro medio similar a cada uno de los Consejeros en la dirección por ellos establecida, con cinco (5) días al menos de antelación a la fecha señalada para la reunión, indicando lugar y hora de la misma e incluyendo el orden del día. Sin perjuicio de ello, será válida la convocatoria realizada telefónicamente de manera inmediata cuando las circunstancias así lo justiﬁquen a juicio del Presidente o de quien haga sus veces. 4. Las reuniones del Consejo de Administración tendrán lugar normalmente en el domicilio social, si bien podrán celebrarse en cualquier otro lugar que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria. Se admitirá asimismo la celebración de las reuniones del Consejo por medio de videoconferencia y/o tele conferencia. 5. El Consejo de Administración podrá deliberar y adoptar acuerdos sobre las cuestiones contenidas en el orden del día y también sobre todas aquellas que el Presidente determine o la mayoría de los vocales presentes o representados propongan, aunque no estuviesen incluidas en el mismo. 6. Se admitirá la sesión del Consejo sin necesidad de convocatoria, cuando estando reunidos, presentes o representados, todos los Consejeros, todos ellos accedan a celebrar la reunión. 7. La adopción de acuerdos del Consejo por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos legalmente. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [ ] Sí No Explique las reglas El artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente: Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado. d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 55 C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No aplicable C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 0 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo . No existe Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISION DE AUDITORIA Nombre Cargo Categoría DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS PRESIDENTE Independiente DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA VOCAL Independiente DON MATTEO MARIA BUZZI VOCAL Otro Externo % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 33,33 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 55 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. El articulo 33 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente sobre la Comisión de Auditoría: La Comisión de Auditoría estará compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco ( 5 ) consejeros, todos ellos no ejecutivos designados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. El Presidente de la Comisión de Auditoría será nombrado por el Consejo de Administración de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. La Comisión de Auditoria contará asimismo con un Secretario que no deberá ser necesariamente miembro de la propia Comisión, nombrado por ésta. La Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, y que prevean los Estatutos Sociales tendrá las siguientes responsabilidades básicas: a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión. b) Supervisar la eﬁcacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera preceptiva. d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. g) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre: 1.º la información ﬁnanciera que la sociedad deba hacer pública periódicamente, 2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁscales y 3.º las operaciones con partes vinculadas. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS / DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA / DON MATTEO MARIA BUZZI Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 26/06/2019 COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS VOCAL Independiente DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA PRESIDENTE Independiente INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 55 COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DOÑA MIREIA BLANCH OLIVÉ VOCAL Otro Externo % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 33,33 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. El artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco ( 5) miembros, todos ellos consejeros no ejecutivos, designados por el Consejo de Administración. Por lo menos dos de sus miembros serán consejeros independientes. El Presidente de la Comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella. Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las siguientes funciones: a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, deﬁnir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cumplir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su contenido. b. Examinar u organizar la sucesión del Presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, hacer propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planiﬁcada. c. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. d. Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas. e. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas. f. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. g. Consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente en materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. h. Proponer al Consejo de Administración: i. La política de retribución de los consejeros y altos directivos. ii. La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos. iii. Las condiciones básicas de los contratos de altos directivos. iv. Velar por la observación de la política retributiva establecida por la sociedad C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 202 1 Ejercicio 20 20 Ejercicio 201 9 Ejercicio 201 8 Número % Número % Número % Número % COMISION DE AUDITORIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 1 33,33 COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 1 33,33 1 33,33 1 33 , 33 0 0 , 00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 55 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES El Reglamento del Comité de Retribuciones está disponible en la página web www. innovative-ecosystem.com en el apartado "Inversores". COMISIÓN DE AUDITORA El Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 22-tercero de los Estatutos Sociales, contienen las normas de funcionamiento de dicho comité, los cuales se encuentran a su vez disponibles en la página web de la sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 55 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo. La aprobación de las operaciones con partes vinculadas ha sido delegada por el Consejo de Administración en la ﬁgura del Director General. En operaciones que supongan un conﬂicto de interés, la decisión última es del Consejo de Administración. Asimismo, el Reglamento del Consejo establece que los consejeros no podrán realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Compañía a no ser que informen anticipadamente de la situación de conﬂicto de intereses, y el Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoria, apruebe la transacción. El mismo reglamento del Consejo establece que la Comisión de Auditoria debe informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las maneras previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo, y en particular, sobre las operaciones con partes vinculadas. D.2. Detalle aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas signiﬁcativos de la sociedad: Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo Naturaleza de la relación Tipo de la operación Importe (miles de euros) PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. Contractual Acuerdos de ﬁnanciación: préstamos 7 6 0 PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD Contractual Intereses devengados pero no pagados 51 PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD Contractual Recepción de servicios 1 0 PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD Contractual Prestación de servicios 63 PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD SCYTL ELECTION TECHNOLOGIES SL Contractual Acuerdos de ﬁnanciación: préstamos 2 . 51 1 PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD SCYTL ELECTION TECHNOLOGIES SL Contractual 11 PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD Contractual Acuerdos de ﬁnanciación: compraventa 4.265 Intereses devengados pero no pagados INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 55 Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo Naturaleza de la relación Tipo de la operación Importe (miles de euros) D.3. Detalle las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad: Nombre o denominación social de los administradores o directivos Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo Vínculo Naturaleza de la operación Importe (miles de euros) PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD CONTRACTUAL Acuerdos de ﬁnanciación: préstamos 76 0 PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD CONTRACTUAL Intereses devengados pero no pagados 51 PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD CONTRACTUAL Prestación de servicios 63 PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD CONTRACTUAL Recepción de servicios 1 0 D.4. Informe de las operaciones signiﬁcativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados ﬁnancieros consolidados y no formen parte del tráﬁco habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación Importe (miles de euros) Sin datos N.A. PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD CONTRACTUAL Acuerdos de ﬁnanciación: compraventa 4.265 INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 55 D.5. Detalle las operaciones signiﬁcativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación Importe (miles de euros) Sin datos N.A. Abogados (Bufete Buigas): 39 miles de euros en 20 21 (Socia Mireia Blanch) Asesoramiento adquisición: 2 0 miles de euros en 20 21 (Participada por Raimon Rotllán) D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas signiﬁcativos. De acuerdo con lo establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo: 1. El Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle directa o indirectamente interesado. 2. Se considerará que existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a un miembro de su familia o a una sociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación signiﬁcativa en su capital social. 3. El Consejero no podrá realizar transacciones comerciales con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades que integran su grupo, sin previo acuerdo del Consejo de Administración. Asimismo, dispone el artículo 26 del Reglamento del Consejo que el Consejo de Administración deberá autorizar cualquier transacción entre la Sociedad y cualesquiera de sus accionistas signiﬁcativos. Por otro lado, según el artículo 21 del citado Reglamento, (i) el Consejero no puede prestar servicios profesionales, ni de ninguna otra naturaleza, en entidades competidoras de la Sociedad o de cualquiera de las empresas de su Grupo, y (ii) antes de aceptar cualquier puesto directivo o de asesor en otra Sociedad entidad cuya actividad guarde directa o indirectamente relación con la desarrollada por la Sociedad o por cualquiera de las Sociedades que integran su Grupo, el Consejero deberá consultar al Consejo de Administración. Adicionalmente, el apartado VII del Reglamento Interno de Conducta de la compañía, establece que las personas sujetas al Reglamento (entre las que se encuentran los Consejeros), estarán obligadas a declarar a la compañía una comunicación en la que consten cualesquiera vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo con personas o compañías con las que la Sociedad efectúe operaciones de adquisición, venta, intercambio de participaciones accionariales o cualesquiera otra con especial relevancia. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 55 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal: El Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad esta concebido, implantado y gestionado a nivel global para todo el Grupo. El Grupo no mantiene una estructura societaria y organizativa compleja, puesto que la matriz, Innovative Solutions Ecosystem S.A. directa o indirectamente participa al 100% en todas las sociedades del Grupo, lo que permite centralizar la gestión y administración. Adicionalmente, el hecho de que todas las líneas de negocio del Grupo sean complementarias, facilita el control de los riesgos a todos los niveles. El Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad está concebido para tener un alcance a nivel global tanto de todas las sociedades que componen el Grupo como de todas las líneas de negocio de las mismas, aprovechando las sinergias generadas por las similitudes existentes entre ellas. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el ﬁscal: El Consejo de Administración de la Sociedad, como órgano de decisión, supervisión y control del Grupo, tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo Sistema de Gestión de Riesgos, de su implantación y de su supervisión. Asimismo, la Sociedad cuenta, como apoyo al Consejo de Administración en esta labor, con un Comité de Auditoría constituido y nombrado por acuerdo del Consejo de Administración de la Compañía y su función principal consiste en auxiliar al Consejo en la evaluación del sistema de veriﬁcación de la información ﬁnanciera de la Sociedad y velar por la independencia del auditor externo. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, las competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad: - Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia. - Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los auditores de cuentas externos de la sociedad. - Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna. - Controlar el proceso de información ﬁnanciera y de los sistemas de control interno de la Sociedad. - Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. Asimismo el Comité de Auditoría es el órgano responsable de: - Revisar periódicamente los métodos ﬁnancieros empleados y cuentas de la Sociedad. - Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse. - Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Grupo. - Mantenimiento de reuniones con los auditores independientes externos del Grupo, el establecimiento de sus honorarios y/o renovación. - Informar al Consejo de Administración de los cambios signiﬁcativos según los análisis anteriores, así como su recomendación al respecto. - Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno. - Analizar la información ﬁnanciera a remitir a los mercados, incluyendo los folletos informativos que elabore la Sociedad. - Analizar en el seno del Consejo, las inversiones propuestas y, en su caso, detectar posibles conﬂictos de interés de los consejeros. Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. En este sentido, las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento ﬁnanciero y/o otros departamentos para el ejercicio de sus funciones. E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio: Los principales riesgos a los que se encuentra expuesto el Grupo Innovative Solutions Ecosystem, S.Aa. s on los siguientes: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 55 - Riesgo de Gobierno Corporativo: la Sociedad asume como objetivo el maximizar el valor del Grupo aunando en esta misión el interés social, corporativo, cultural y el de los grupos de interés en los territorios en los que desarrolla su actividad. Para ello resulta fundamental el cumplimiento del sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad, que comprende tanto sus Estatutos Sociales, sus políticas internas y todos los códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad basados en las recomendaciones de buen gobierno generalmente aceptadas. - Riesgo de mercado: la exposición del Grupo a las distintas variables de oferta, demanda, precios, etc. que plantea el mercado en aquellos entornos en los que el Grupo desarrolla su actividad. - Riesgo patrimonial: saber gestionar adecuadamente el patrimonio del Grupo, a nivel tanto de activos materiales, como inmateriales y ﬁnancieros. - Riesgo de liquidez: la posibilidad de que alguna o varias de las sociedades del Grupo no puedan hacer frente a las necesidades de caja habituales de cualquier compañía a corto plazo: pagos a proveedores, trabajadores, entidades bancarias, etc. - Riesgos operacionales: riesgos derivados del incorrecto desarrollo de procesos internos. - Otros riesgos. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal: El Grupo no tiene establecido como tal un nivel de tolerancia al riesgo, sino que son valorados en función de las circunstancias. Todos los posibles riesgos se miden cuantitativa y cualitativamente en relación a su probabilidad y posible impacto. Podemos clasiﬁcar los riesgos como: Riesgo bajo: poca frecuencia y poco impacto a nivel económico. Riesgo medio: riesgos frecuentes y de impacto elevado. Riesgo alto: riesgos poco frecuentes pero con gran impacto a diferentes niveles. Son riesgos críticos que son evaluados, gestionados y monitorizados constantemente. E.5. Indique qué riesgos, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio: No se ha materializado riesgo alguno durante el ejercicio. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan: El procedimiento de control de la Sociedad se ejecuta a través de las siguientes acciones: - Sistema de reporting mensual que ofrece mayor visibilidad de la marcha del negocio en cada país y también en cada uno de los servicios, así como en los canales a través de los cuales se ofrecen dichos servicios. - Mejora en los tiempos de envío del reporting mensual. - Mayor consistencia en los criterios contables de imputación de costes por servicios y canal. - Implantación de sistemas de información homogéneos para todo el grupo. - Revisión exhaustiva de los reportings mensuales recibidos de las ﬁliales y auditorías internas frecuentes de los datos incluidos en dichos reportings. Asimismo, la sociedad y cada una de sus compañías ﬁliales, tienen identiﬁcados diversos tipos de riesgos vinculados a las actividades que realizan y que, en tanto en cuanto puedan cuantiﬁcarse, trata de cubrir con objeto de minimizar el efecto de posibles contingencias. En este sentido las sociedades que integran el Grupo, tienen contratadas diversas pólizas de seguro, y en particular: - Seguros a todo riesgo de daños materiales, que asegurar todo el equipamiento e instalaciones de las diferentes compañías. - Seguros de responsabilidad civil de explotación, patronal y de productos. - Seguros de responsabilidad civil de consejeros y altos cargos. El control y seguimiento de la política de seguros del Grupo se realiza básicamente con periodicidad anual, desde las diferentes compañías del Grupo y bajo las directrices de la Dirección Corporativa, con la asesoría de una empresa externa de reconocido prestigio a nivel mundial, que permite actualizar tanto la cobertura de los seguros existentes como añadir otras nuevas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 55 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. Consejo de Administración El Consejo de Administración de la Sociedad, como órgano de decisión, supervisión y control del Grupo, tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, de su implantación y de su supervisión. De acuerdo con el Reglamento, el Consejo de Administración tiene delegada dicha responsabilidad en el Comité de Auditoría. Comité de Auditoría: Asimismo, la Sociedad cuenta, como apoyo al Consejo de Administración en esta labor, con un Comité de Auditoría constituido y nombrado por acuerdo del Consejo de Administración de la Compañía y su función principal consiste en auxiliar al Consejo en la evaluación del sistema de veriﬁcación de la información ﬁnanciera de la Sociedad y velar por la independencia del auditor externo. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, las competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad: - Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia. - Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los auditores de cuentas externos de la sociedad. - Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna. - Controlar el proceso de información ﬁnanciera y de os sistemas de control interno de la Sociedad. - Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo dela auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. Asimismo el Comité de Auditoría es el órgano responsable de: - Revisar periodicamente los métodos ﬁnancieros empleados y cuentas de la Sociedad. - Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse. - Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Grupo. - Mantenimiento de reuniones con los auditores independientes externos del Grupo, el establecimiento de sus honorarios y/o renovación. - Informar al Consejo de Administración de los cambios signiﬁcativos según los análisis anteriores, así como su recomendación al respecto. - Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno. - Analizar la información ﬁnanciera a remitir a los mercados, incluyendo los folletos informativos que elabore la Sociedad. - Analizar en el seno del Consejo, las inversiones propuestas y, en su caso, detectar posibles conﬂictos de interés de los consejeros. Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. En este sentido, las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento ﬁnanciero y/o otros departamentos para el ejercicio de sus funciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 55 F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: A nivel de Control Interno, el Grupo Service Point dispone de los siguientes instrumentos que permiten asegurar la integridad de la información y preservar la representación externa y vinculación de la compañía: - Apoderamientos para suscribir contratos, representar a la compañía frente a instituciones públicas o privadas, así como diferentes organismos, apertura de cuentas, disposición de fondos, etc. - Reglamento interno de conducta que vincula a todos los empleados, directivos y asesores externos de la compañía. - Manual de procedimientos y controles internos. - Manual de políticas contables y normas de valoración. - Calendario anual de cierres mensuales. - Reporting package (paquete de reporte ﬁnanciero contable estándar) entre las compañías del Grupo para la consolidación mensual de los estados ﬁnancieros. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: La Sociedad tiene un Reglamento Interno de Conducta para regular la actuación en su ámbito de los miembros del órgano de administración y sus empleados. Dicho reglamento regula el comportamiento de administradores, directivos, asesores externos y trabajadores de la Sociedad en todo lo relativo a conocimiento y cumplimiento de la legislación del Mercado de Valores e información privilegiada y reservada. · Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial: No existe un canal de denuncias propiamente dicho, si bien se les insta a los empleados a realizar cuantas denuncias o sugerencias consideren oportunas respecto a cualquier irregularidad de naturaleza ﬁnanciera y contable detectada. Existe una relación muy ﬂuida entre los departamentos ﬁnancieros de las ﬁliales del Grupo y el Departamento Financiero de la compañía holding. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: El personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera está al tanto de todas las actualizaciones sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos que se producen en el entorno en el que elaboran la información. F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El Grupo dispone de un mapa de riesgos cuya responsabilidad en cuanto a su elaboración, mantenimiento, y supervisión de control recae sobre la Dirección General y el Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 55 · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, y se actualiza con frecuencia, mayor en el caso de que se detecte alguna necesidad. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La estructura del Grupo Societario es simple, con la titularidad, ya sea de manera directa o indirecta, del 100% de las acciones de todas las sociedades del Grupo por parte de la compañía holding Service Point Solutions, S.A. El perímetro de consolidación se revisa periódicamente de acuerdo a la normativa vigente. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: A la hora de la identiﬁcación y valoración de los riesgos, se tienen en cuenta todas las tipologías de riesgos existentes que puedan afectar a los estados ﬁnancieros. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La supervisión del proceso de identiﬁcación de riesgos de la información ﬁnanciera la realiza el Comité de Auditoría dentro de sus funciones en relación con los sistemas de información y control interno, detalladas en el apartado F 1.1. del presente informe. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes La Sociedad facilita información ﬁnanciera al mercado de valores con carácter trimestral. La primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las ﬁliales de la compañía, es la propia dirección ﬁnanciera de la ﬁlial. Posteriormente es el departamento ﬁnanciero de la sociedad holding quien revisa la información recibida. Desde allí se revisan tanto la información obtenida como los métodos de obtención de la misma, estableciendo criterios homogéneos para la emisión del reporte que se envía a la sociedad matriz. Posteriormente la información es supervisada por la dirección ﬁnanciera de la compañía, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración, que es el encargado último de certiﬁcar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores. Todos los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes están basados en criterios consistentes y en su mayoría son validados por asesores externos, que certiﬁcan la validez y ajuste a la realidad de los mismos. Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los riesgos de seguridad, error y fraude. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 55 F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. La primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las diversas ﬁliales de la compañía, es la propia dirección ﬁnanciera de la ﬁlial. Posteriormente es el departamento de la compañía holding el que revisa la información recibida. Desde allí se revisan tanto la información obtenida como los métodos de obtención de la misma, estableciendo criterios homogéneos para la emisión del reporte que se envía a la sociedad matriz. Posteriormente la información es supervisada por la dirección ﬁnanciera de la compañía, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración, que es el encargado último de certiﬁcar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores. Todos los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes están basados en criterios consistentes y en su mayoría son validados por asesores externos, que certiﬁcan la validez y ajuste a la realidad de los mismos. Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los riesgos de seguridad, error y fraude. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. La subcontratación a terceros que puedan afectar a los estados ﬁnancieros se limita a las áreas ﬁscal, legal y laboral. No tiene un impacto signiﬁcativo puesto que se trata de empresas de reconocido prestigio y demostrada solvencia, y sus valoraciones son examinadas por la Dirección Financiera de la Sociedad. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. El Departamento Financiero de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ., compañía holding del Grupo , es el encargado de elaborar las políticas contables del Grupo y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación. Existe un "Manual de Finanzas" elaborado por dicho Departamento Financiero y supervisado por el Director Financiero del Grupo, en el que se establecen todas las políticas contables y administrativas a desarrollar por todas las compañías pertenecientes al Grupo, y que garantiza la homogeneidad tanto de la contabilización como del tratamiento de la información por parte de dichas compañías. Dicho manual es actualizado periódicamente. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El Departamento Financiero del Grupo tiene establecido un sistema de reporting homogéneo que hace que toda la información obtenida de las distintas compañías subsidiarias sea homogénea y comparable, pudiendo obtener tras su consolidación y aplicación de la normativa contable europea, una información veraz y que reﬂeja ﬁelmente las operaciones del Grupo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 55 Dichos reportes no hacen referencia solamente al Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias de las sociedades, sino que están referidos a todo tipo de información concerniente a cada compañía, y que hace posible tanto la elaboración de las Cuentas Anuales del Grupo como la emisión de informes para todo tipo de usuarios externos. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento ﬁnanciero y/o otros departamentos para el ejercicio de sus funciones. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. Tanto la dirección ﬁnanciera del Grupo, como el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración mantienen una relación ﬂuida y reuniones periódicas con los Auditores Externos, con estricto respeto por su imparcialidad, con la ﬁnalidad de poder detectar posibles debilidades de control interno y establecer las medidas correctoras correspondientes para subsanarlas. F.6. Otra información relevante. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) del año 202 1 no ha sido sometido a revisión por el auditor externo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 55 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [ ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 55 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] Hasta la fecha no se ha transmitido en directo a través de la página web de la Sociedad la celebración de las Juntas de Accionistas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 55 La transmisión en directo de las Juntas Generales de Accionistas, si bien se recoge como posibilidad en el artículo 13 del Reglamento de la Junta, no es legalmente preceptiva y además tiene un alto coste económico. Durante la celebración de las Juntas de Accionistas, la Sociedad ha venido comunicando al mercado, a través del correspondiente hecho relevante que se envía a la CNMV, la presentación del Presidente. Asimismo, una vez ﬁnalizadas las votaciones la Sociedad ha dado publicidad a todos los acuerdos adoptados, por lo que los accionistas y el público en general han estado oportunamente informados. No obstante, y para dar cumplimiento a esta recomendación, la Compañía estudiará la posibilidad de transmitir en directo Juntas de Accionistas futuras. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 55 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [ ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 55 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [ ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ ] Explique [ X ] La representación de los consejeros independientes en el Consejo de Administración representa un cuarenta por ciento del total de consejeros (40%), y la Sociedad tiene un accionista que controle más del 30% del capital social. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 55 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 55 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [ ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 55 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] La política de selección de consejeros tiene en cuenta este punto con el ﬁn de asegurar que los consejeros puedan dedicar el tiempo suﬁciente para el eﬁcaz desarrollo de sus funciones. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Si bien, por temas logísticos, el Consejo de Administración no se ha reunido en 8 reuniones formales, se mantiene informado sobre la evolución del negocio y de los temas corporativos con la frecuencia necesaria para desempeñar con eﬁcacia sus funciones. 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 55 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 55 El Consejo de Administración en su sesión del día 30 de junio de 2016, nombró a D. Raimon Rotllan Terradellas Consejero Coordinador a lo efectos del artículo 529 septies de la Ley de Sociedades de Capital, quien ha aceptado el cargo en el mismo acto. El Consejero Coordinador está especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración. 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [ ] 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 55 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento ﬁnanciero y/o otros departamentos para el ejercicio de sus funciones. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible. 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ] Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento ﬁnanciero y/o otros departamentos para el ejercicio de sus funciones. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 55 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 55 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 55 Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento ﬁnanciero y/o otros departamentos para el ejercicio de sus funciones. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo . Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible. 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ] No se considera que a fecha de hoy sea necesario tener dos comisiones separadas puesto que una es capaz de asumir ambas tareas sin inconvenientes que impidan un correcto funcionamiento de las mismas. 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 55 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 55 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 55 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 55 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ] La Junta de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2017 acordó las remuneraciones máximas que se pagaría en acciones hasta ﬁnales del primer semestre de 2018, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración. El Consejo de Administración, en su sesión celebrada el día 5 de febrero de 2018, ejecutó el acuerdo y a tal ﬁn efectuar la entrega de acciones a los consejeros en pago de sus honorarios hasta 31 de diciembre de 2017. La ejecución del acuerdo para pagar las remuneraciones del primer semestre de 2018 está pendiente de realizarse. La Junta de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2019 ha acordado las remuneraciones máximas que se podrán pagar en acciones desde el 1 de julio de 2018 hasta ﬁnales del primer semestre de 2020, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración. El importe máximo que se ha establecido para dicho periodo es de 65 miles de euros. La Junta de Accionistas celebrada el día 30 de octubre de 2020 acordó las remuneraciones máximas que se podrán pagar en acciones desde el 1 de julio de 2020 hasta ﬁnales del primer semestre de 2021, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración. El importe máximo se ha establecido en 45 miles de euros. 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 55 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 55 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: No aplicable Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 30/09/2021 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 19 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 30/06/2021 CIF: A-28354132 Denominación Social: INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. Domicilio social: C/SALCEDO, 6 MADRID INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 19 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: - Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones. - Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. - Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo. La política de remuneraciones de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. se ha desarrollado de acuerdo con lo establecido en los artículos 23 de los Estatutos Sociales, y 28 y 29 del Reglamento del Consejo de Administración, la cual se ajusta lo previsto en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta de Accionistas, en los términos legalmente establecidos. La política vigente se aprobó en la Junta de Accionistas en su reunión celebrada el día 27 de junio de 2018, y es de aplicación para la remuneración de los consejeros de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. de 2019, 2020 y 2021, salvo adopción por un nuevo acuerdo por la Junta General de Accionistas. En el ejercicio 2019, la política fue modiﬁcada para hacer extensivo a los consejeros pertenecientes a la categoría “otros externos” la remuneración establecida a los consejeros independientes. Dicha modiﬁcación ha sido aprobada por la Junta de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2019. La política de remuneración de los consejeros de la Sociedad tiene como ﬁn primordial remunerar a los consejeros de forma adecuada a la dedicación y responsabilidad asumidas por cada uno de ellos en el seno del propio Consejo y de sus Comisiones. La propuesta de la Política de Retribuciones del Consejo de Administración adjunto al presente Informe, atiende a lo previsto en el artículo 217.4 de la LSC, que establece que la remuneración de los consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables, y que la remuneración de los Consejeros será revisada o actualizada periódicamente. Para la elaboración de la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración, además, se ha tenido en cuenta que los consejeros perciban una retribución de mercado y competitiva, que resulte acorde con la que se satisfaga en el mercado por compañías de similar tamaño y actividad, tal y como lo establece expresamente el Reglamento del Consejo de Administración, el cual recoge asimismo que la retribución de los consejeros será plenamente transparente. El artículo 529 septdecies de la LSC establece que la política de remuneraciones de los consejeros determinará la remuneración de los consejeros en su condición de tales, dentro del sistema de remuneración previsto estatutariamente. De conformidad con el artículo 23 de los Estatutos Sociales, la remuneración de los consejeros por su condición de tales consistirá en una asignación ﬁja por pertenencia al Consejo de Administración, y dietas de asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración para cada consejero independiente y para cada consejero dominical sin participación signiﬁcativa, siendo el número máximo de sesiones a remunerar de doce por cada ejercicio social, quedando dentro de estas doce sesiones a remunerar la asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas. Con sujeción a dichos límites, corresponde al Consejo de Administración determinar, en cada ejercicio, la forma y momento de pago y acordar la distribución entre sus miembros del importe conjunto correspondiente a la retribución prevista en el párrafo anterior. Dicha distribución podrá hacerse teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y demás circunstancias objetivas que el Consejo estime relevantes. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 19 Los consejeros ejecutivos perciben, por el desempeño de las funciones ejecutivas delegadas o encomendadas por el Consejo de Administración, la remuneración que el propio Consejo determine, la cual, se ajustará a la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta y reﬂejarse en el contrato entre el consejero y la Sociedad a que se re?ere el artículo 249.3 de la LSC. Asimismo, y sin perjuicio de todo lo anterior, la remuneración de todos los miembros del Consejo de Administración y, en cualquier caso, la del Presidente del Consejo de Administración, puede consistir en la entrega de acciones, de derechos de opción sobre las mismas u otra referenciada al valor de las acciones, siempre que al efecto lo determine la Junta General de Accionistas de la Sociedad de conformidad con lo previsto en el artículo 219 del texto refundido de la LSC. Así, en la Política de Retribuciones del Consejo de Administración de la Sociedad, se ha establecido una remuneración que se desglosa en los siguientes conceptos: • Una cantidad ﬁja anual de 1.000 euros brutos a cada consejero. • Para cada consejero independiente u otro externo y para cada consejero dominical sin participación signiﬁcativa, una cantidad de 1.000 euros brutos por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración. En la determinación de la Política de Remuneraciones no ha intervenido ningún asesor externo. - Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. A. Retribución variable derivada del cargo de consejero: Los consejeros no reciben retribución variable derivada de su cargo de consejero. B. Retribución variable derivada del ejercicio de funciones ejecutivas: Los Consejeros ejecutivos percibirán, por el desempeño de las funciones ejecutivas delegadas o encomendadas por el Consejo de Administración, la remuneración que el propio Consejo determine, la cual, se ajustará a la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta y reﬂejándose en el contrato entre el consejero y la Sociedad a que se reﬁere el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital. - Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Desde 1 de julio de 2015, los miembros del Consejo de Administración percibirán en su condición de tales una cantidad ﬁja anual de 1.000 euros brutos. Los miembros del Consejo de Administración, reciben dietas por asistencia a las sesiones de dichos órganos, cuyo importe lo aprueba el Consejo de Administración, así como la Junta General de Accionistas. Consejeros independientes y consejeros dominicales sin participación signiﬁcativa: Desde 1 de julio de 2015 cada consejero independiente y consejero dominical sin participación signiﬁcativa percibirá una cantidad de 1.000 euros brutos por cada asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración, siendo el número máximo de sesiones a remunerar, por cada ejercicio social, de doce (12), quedando incluida dentro de estas doce sesiones a remunerar la asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas. En la Junta de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2019, se aprobó hacer extensivo a los consejeros pertenecientes a la categoría “otros externos” la remuneración establecida a los consejeros independientes, es decir, una cantidad de 1.000 euros brutos por cada asistencia efectiva a INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 19 las reuniones del Consejo de Administración, siendo el número máximo de sesiones a remunerar, por cada ejercicio social, de doce (12), quedando incluida dentro de estas doce sesiones a remunerar la asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas. Dicho sistema de remuneración ha sido aprobado en la Junta de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2018 (con la modiﬁcación mencionada arriba) para los ejercicios 2019-2021 o hasta que la Junta General de Accionistas adopte un acuerdo de modiﬁcación del mismo. - Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Ningún consejero devenga un componente ﬁjo por el desempeño de funciones de alta dirección. - Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Todos los consejeros disfrutan de un seguro de responsabilidad civil cuya prima se paga la Compañía. No devengan otros componentes de remuneración en especie. - Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los consejeros no perciben ninguna clase de retribución variable. - Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. Los consejeros no se beneﬁcian de ningún sistema de previsión de ahorro pagado por la Compañía. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 19 - Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. No se han acordado ninguna clase de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, ni ningún otro pacto de derecho a indemnización. - Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. No existen contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. - La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No existen otras remuneraciones suplementarias. - Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No existen otros conceptos retributivos. - La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No aplica. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: - Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. - Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. - Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 19 No ha habido ninguna modiﬁcación en el ejercicio en curso. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. El enlace directo es el siguiente: http://www.servicepoint.net/wp-content/uploads/11_Informe_sobre_la_modiﬁcacion_de_la_politica_de_remuneraciones_2019-2021.pdf A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. Como se explica en el apartado B.4, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior tuvo un voto favorable representativo del 76,457% del capital social, por lo que se considera que dicho informe ha tenido un respaldo signiﬁcativo por parte de los accionistas. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. La Política de Remuneraciones de la compañía ha sido propuesto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración. El Consejo propone dicha política de remuneraciones a la Junta General de Accionistas para su aprobación deﬁnitiva. Una vez aprobada dicha política de remuneraciones, el Consejo propone dentro del marco de dicha política a la Junta de Accionistas cada año la remuneración a los consejeros. La Junta aprueba la retribución de los consejeros de cada año en curso y ratiﬁca la percibida en el año anterior. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. Como se ha explicado anteriormente, la retribución de los consejeros se basa en cantidades ﬁjas y dietas, no existiendo cantidades variables a percibir por los consejeros que están vinculadas a objetivos, valores o intereses a largo plazo. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 19 incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Como se ha explicado en el apartado anterior, los consejeros que perciben retribuciones, lo hacen mediante componentes ﬁjos, no existiendo retribución variable ligada a los resultados. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 44.106.862 76,46 Número % sobre emitidos Votos negativos 0,00 Votos a favor 44.106.862 100,00 Abstenciones 0,00 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior. A partir de 1 de julio de 2015, los miembros del Consejo de Administración percibirán en su condición de tales una cantidad ﬁja anual de 1.000 euros brutos. En el ejercicio 2020 (periodo de 12 meses), se ha registrado sólo el importe devengado correspondiente al ejercicio 2020 (5.000 euros). En el ejercicio 2021 (periodo de 6 meses), se ha registrado sólo el importe devengado correspondiente al ejercicio 2021 (2.500 euros). B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. No aplica. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: - Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 19 condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. - Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. - En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: No existen retribuciones variables a corto plazo. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: No existen retribuciones variables a largo plazo. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No existen componentes variables. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No existen componentes variables. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No se han devengado ni percibido durante el ejercicio cerrado indemnizaciones por cese anticipado. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 19 B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No aplica. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No existen remuneraciones suplementarias. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No se han concedido anticipos, créditos ni garantías B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. No se ha devengado remuneración en especie por los consejeros durante el ejercicio. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. Uno de los consejeros, Mireia Blanch, que es vice-secretario del consejo es socia de la ﬁrma Bufete B. Buigas, que presta asesoramiento legal a SPS. El gasto registrado por el importe de negocios facturados y provisionados en el ejercicio 2021 ha sido por un importe total de 39 miles de euros (2020: 262 miles de euros) en concepto de honorarios legales. Asimismo, se han recibido servicios por importe de 20 miles de euros de una empresa participada por el consejero coordinador, Raimon Rotllan, correspondiente al análisis de unas adquisiciones (2020:29 miles de euros). Adicionalmente en 2019 se recibieron servicios por importe de 19 miles de euros de una empresa participada por un consejero independiente, Mauricio Canals correspondiente al análisis de la adquisición del negocio de Scytl (2021: 0 euros). Durante el ejercicio 2021, los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráﬁco ordinario o en condiciones distintas a las de mercado. B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero. Todos los consejeros disfrutan de un seguro de responsabilidad civil suscrito por la Sociedad para dar cobertura a las responsabilidades en las que pudiera incurrir con ocasión de sus cargos. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 19 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021 PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD Presidente Dominical Desde 01/01/2021 hasta 30/06/2021 Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Consejero Coordinador Desde 01/01/2021 hasta 30/06/2021 Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ Consejero Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 30/06/2021 Don MATTEO MARIA BUZZI Consejero Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 30/06/2021 Don MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 30/06/2021 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD 1 1 1 Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS 1 3 4 5 Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ 1 3 4 5 Don MATTEO MARIA BUZZI 1 3 4 5 Don MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA 1 3 4 5 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 19 Observaciones La remuneración ﬁja ha sido de 500 euros por consejero. El formulario no permite introducir decimales así que muestra un total de 5 miles de euros cuando en realidad son 2,5 miles de euros en total. ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD Plan 0,00 Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Plan 0,00 Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ Plan 0,00 Don MATTEO MARIA BUZZI Plan 0,00 Don MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 19 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ Don MATTEO MARIA BUZZI Don MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ Don MATTEO MARIA BUZZI INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 19 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD Concepto Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Concepto Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ Concepto Don MATTEO MARIA BUZZI Concepto Don MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA Concepto Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 19 b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ Don MATTEO MARIA BUZZI Don MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 19 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Sin datos Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ Don MATTEO MARIA BUZZI Don MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 19 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ Don MATTEO MARIA BUZZI Don MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD Concepto Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Concepto Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ Concepto Don MATTEO MARIA BUZZI Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 19 Nombre Concepto Importe retributivo Don MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA Concepto Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD 1 1 1 Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS 4 4 4 Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ 4 4 4 Don MATTEO MARIA BUZZI 4 4 4 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 19 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA 4 4 4 TOTAL 17 17 17 Observaciones La remuneración ﬁja ha sido de 500 euros por consejero. El for mulario no permite introducir decimales así que muestra un total retribución metalico de 17 miles de euros cuando en realidad son 14,5 miles de euros en total. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 19 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No existen aspectos relevantes que no se hayan podido recoger en el resto de apartados. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 30/09/2021 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] [ √ ] Si No FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN Los administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Innovative Solutions Ecosystem, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. De conformidad con las disposiciones vigentes, los administradores proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. elaborados de acuerdo con las normas en vigor, cerrados a 30 de junio de 2021. Madrid, a 30 de septiembre de 2021 Paragon Financial Investments Ltd, Dña. Mireia Blanch Olivé representada por D. Laurent Salmon Consejero Vocal Presidente D. Mauricio Canals Ramoneda D. Raimon Rotllan Terradellas Consejero Vocal Consejero Vocal D. Matteo Buzzi Consejero Vocal

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