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Annual / Quarterly Financial Statement • May 27, 2019

Service Point Solutions, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018 junto con el Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

Service Point Solutions, S.A.

Cuentas anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2018 junto con el informe de auditoría de cuentas anuales

Service Point Solutions, S.A.
Informe De Auditoría De Cuentas Anuales

Grant Thornton Av. Diagonal 615, pl. 10ª 08028 BARCELONA

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INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Informe sobre las cuentas anuales

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. (la Sociedad), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2018, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2018, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la nota 2 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe.

Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre estas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Aplicación del principio de empresa en funcionamiento

Tal como se explica en la nota 2.d de la memoria de las cuentas anuales adjuntas, la Sociedad presenta un fondo de maniobra y resultados de explotación negativos por importes de 554 y 53 miles de euros, respectivamente. Los administradores han formulado las cuentas anuales adjuntas bajo el principio contable de empresa en funcionamiento, que presupone la recuperación de los activos y liquidación de los pasivos en el curso normal de las operaciones, entre otros, al disponer del apoyo financiero del accionista mayoritario de la Sociedad. Dada la importancia de esta cuestión la hemos considerado una cuestión clave de nuestra auditoría.

Los procedimientos de auditoría para abordar esta cuestión han incluido, entre otros, los siquientes:

• Hemos mantenido reuniones con la dirección de la Sociedad para el entendimiento de que el principio de empresa en funcionamiento resulta adecuado en la formulación de las cuentas anuales adjuntas.
• Hemos obtenido una carta de confirmación de apoyo financiero a la Sociedad de su accionista mayoritario, así como analizado la capacidad financiera del accionista mayoritario para prestar dicho apoyo.
• Hemos evaluado la adecuada información revelada en la memoria adjunta de acuerdo con el marco de información financiera correspondiente.

En base a estos procedimientos, y en el contexto de nuestra auditoría, consideramos que la aplicación del principio contable de empresa en funcionamiento e información revelada sobre la situación financiera y patrimonial de la Sociedad son coherentes con las evidencias obtenidas en nuestro trabajo y con el marco normativo de información financiera que resulta aplicable.

Valoración de las inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

Tal como se detalla en la nota 8.4 y anexo I de la memoria adjunta, a 31 de diciembre de 2018 la Sociedad tiene registradas participaciones en empresas del grupo por importe neto de 3.689 miles de euros. Al cierre de cada ejercicio, la dirección de la Sociedad realiza juicios significativos al objeto de determinar la existencia de indicios de deterioro y efectúa las correcciones valorativas necesarias siempre que exista evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. La corrección valorativa se determina por diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, que conlleva la utilización de proyecciones de flujos de caja y expectativas basadas en estimaciones de la dirección y la aplicación de determinadas hipótesis y juicios de valor. Por todo ello, el riesgo de que algunos de estos instrumentos de patrimonio presenten deterioro o figuren incorrectamente valorados, unido a la relevancia de los importes involucrados, nos han hecho considerar la valoración de las inversiones en empresas del grupo y asociadas como una cuestión clave de nuestra auditoría.

Nuestros procedimientos de auditoría para abordar esta cuestión han incluido, entre otros, los siguientes:

• Hemos revisado y entendido las políticas y procedimientos aplicados por la Sociedad para la valoración de las inversiones en empresas del grupo y el registro de correcciones valorativas.
• Hemos obtenido y revisado el modelo de valoración utilizado por el experto independiente para la Dirección. Hemos involucrado a nuestros especialistas internos en valoraciones en el análisis de los flujos de caja proyectados, las hipótesis utilizadas y la revisión de la tasa de descuento de dicho modelo, comparándolas con las utilizadas en ejercicios anteriores y, comprendiendo, en su caso, las posibles variaciones existentes mediante conversaciones con la dirección.
• Hemos evaluado la adecuación de la información desglosada en las notas 8.4.1 y 8.4.2 de la memoria adjunta de acuerdo con el marco de información financiera correspondiente.

Otras cuestiones

Las cuentas anuales del ejercicio 2017 fueron auditadas por otro auditor, quien expresó una opinión favorable sobre las mismas el 30 de abril de 2018.

Otra información: Informe de gestión

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2018, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad y no forma parte integrante de las cuentas anuales.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

• a) Un nivel específico que resulta de aplicación a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión y en caso contrario, a informar sobre ello.
• b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión, y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2018 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales

Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoración de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar la Sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales.

R ponsabilidades d I audit r en r laci´n c n la auditoría de las cuentas anual

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

ldentificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.

• · Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.
• · Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores.
• · Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.
• · Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoría

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad de fecha 22 de mayo de 2019.

P riodo de contratación

La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2018 nos nombró como auditores de la Sociedad por un periodo de tres años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Grant Thornton, S.L.P. Sociedad Unipersonal

ROAC nº S0231 Cárlos/Capellá Bryguera OAC nº 2242 22 de mayo de 2019

Col-legi de Censors Jurats de Comptes de Catalunya

GRANT THORNTON, S.L.P.

Núm. 20/19/02663 2019

CÒPIA
• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • informe d'auditoria de comptes subjecte a la normativa d'auditoria de comptes espanyola o internacional ....................

V

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN A 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (Expresados en euros)

ACTIVO		31/12/2018	31/12/2017
Total activo no corriente		3.695.553	3.062.561
Inmovilizado intangible	Nota 6	6.489	7.574
Propiedad industrial		6.489	7.574
Aplicaciones informáticas
Inmovilizado material	Nota 5
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		3.689.064	3.054.987
Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas	Nota 8.4	3.689.064	3.054.987
Créditos a empresas del grupo y asociadas	Notas 8.1 y 13
Total activo corriente		284.613	320.792
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		158.818	118.026
Clientes empresas del grupo y asociadas	Notas 8.1 y 13	13.386	216
Deudores varios	Nota 8.1	145.432	82.272
Otros créditos con las Administraciones Públicas	Nota 11		35.538
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo
Créditos a empresas del grupo y asociadas	Notas 8.1 y 13
Inversiones financieras a corto plazo		67.461	179.319
Otros créditos a corto plazo	Nota 8.1	67.461	67.461
Otros activos financieros	Nota 8.1		111.858
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	Nota 8.1	58.334	23.447
Tesoreria		58.334	23.447
Total activo		3.980.166	3.383.353

Las cuentas anudes de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Gananias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas exlicativas que constan de 20 notas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN A 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (Expresados en euros)

PASIVO	a marka masa marka masa mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara	31/12/2018	31/12/2017
Patrimonio neto		868.063	848.626
Fondos propios	Nota 9	868.063	848.626
Capital		548.448	548.448
Prima de emisión		70.978.358	70.978.358
Reservas		108.089.593	108.097.724
Legal y estatutarias		8.185.751	8.185.751
Reserva reducción de nominal		121.318.192	121.318.192
Reserva valor razonable		(22.606.420)	(22.606.420)
Otras reservas		1.192.070	1.200.201
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)		(1.450)	(101.899)
Resultados negativos de ejercicios anteriores		(179.385.897)	(179.409.580)
Resultado del periodo		(72.881)	23.683
Otros instrumentos de patrimonio neto		711.892	711.892
Pasivo no corriente		2.273.888	1.623.840
Deudas a largo plazo		1.773.888	1.123.840
Obligaciones y otros valores negociables	Nota 8.2	705.296	616.040
Otros pasivos financieros	Nota 8.2	1.068.592	507.800
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	Nota 8.2 y 13	500.000	500.000
Pasivo corriente		838.215	910.887
Provisiones a corto plazo		41	41
Deudas a corto plazo		133.679	133.679
Otros pasivos financieros	Nota 8.2	133.679	133.679
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		704.495	77.167
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	Notas 8.2 y 13	2.967	16.530
Acreedores varios	Nota 8.2	676.548	750.600
Otras deudas con las Administraciones Públicas	Nota 11	24.980	10.037
Total nasivo		3.080 166 166 16	2 383 352

Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Parimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 20 notas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES 2018 Y 2017 (Expresadas en euros)

		2018	2017
Importe neto de la cifra de negocios	Nota 12	86.482	79.722
Otros ingresos de explotación	Nota 12	427.397	528.321
Gastos de personal		(164.690)	(196.047)
Sueldos, salarios y asimilados		(136.709)	(133.656)
Cargas sociales		(27.981)	(27.391)
Otros gastos			(35.000)
Otros gastos de explotación	Nota 12	(401.559)	(451.128)
Amortización del inmovilizado	Notas 5 y 6	(1.085)	(1.247)
Resultado de explotación		(53.455)	(40.379)
Ingresos financieros		92.066	98.597
Ingresos de valores negociables y otros instr. finan., empresas del grupo			928
Otros ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros		92.066	97.669
Gastos financieros		(60.888)	(79.372)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas		(8.379)	(8.595)
Por deudas con terceros		(52.509)	(70.777)
Diferencias de cambio		ર્સ્વર્	905
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros	Nota 12		67.364
Variación en el valor razonable		(51.160)	(23.432)
Variación en el valor razonable de las obligaciones convertibles	Nota 8.2.1	(51.160)	(23.432)
Resultado financiero		(19.426)	64.062
Resultado antes de impuestos		(72.881)	23.683
Impuestos sobre beneficios	Nota 11
Resultado del periodo		(72.881)	23.683

Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Carimono Neo, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativos que constan de 20 notas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. ESTADOS DE GASTOS E INGRESOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017 (Expresados en euros)

	2018	2017
Resultado del periodo (de la cuenta de pérdidas y ganancias)	(72.881)	23.683
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto:
Costes atribuibles a operaciones sobre el capital
Total ingresos/(gastos) reconocidos	一十六年度	Milling Street States

Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gusos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Carimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 20 notas.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017 SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. (Expresados en euros)

Saldo a 31 de diciembre de 2016	548.448	70.978.358		108.102.351 (205.733.907)	(99.937)	26.324.327	711.892	831.532
Ingresos y gastos reconocidos						23.683		23.683
Resultado del periodo						23.683		23.683
Costes atribuibles a operaciones sobre el capital
O peraciones con socios o propietarios			67.169	26.324.327	(283.247)	(26.324.327)		(216.078)
Aplicación del resultado 2016				26.324.327		(26.324.327)
Operaciones con acciones propias			67.169		(283.247)			(216.078)
Saldo a 31 de diciembre de 2017	548 448	70.978.358	108.097.724		01 339	23.683		848.626
Ingresos y gastos reconocidos						(72.881)		(72.881)
Resultado del periodo						72.881		72.881)
Costes atribuibles a operaciones sobre el capital
Operaciones con socios o propietarios			(8.131)	23.683	100.449	(23.683)		92.318
Aplicación del resultado 2017				23.683		(23.683
Operaciones con acciones propias			(8.131)		100.449			92.318

Laccentra condicado, que forman un cola vidano de Sinació, la Cuento e Petidano y Ganeixe, el Esado e Lingeno Reconcidos, el Esado de Cantios e el Parimono del e l Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 20 notas.

868.063

(72.881)

108.089.593

548.448 70.978.358

Saldo a 31 de diciembre de 2018

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017 (Expresados en euros)

		1000 2019
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	(85.629)	(152.492)
Resultado antes de impuestos	(72.881)	23.683
Ajustes de resultado:	101.133	(6.917)
Amortización del inmovilizado	1.085	1.247
Correcciones valorativas por deterioro		(67.364)
Variación de provisiones
Variación del valor razonable en instrumentos financieros	51.160	23.432
Otros ajustes al resultado	48.888	35.768
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:	(113.882)	(169.258)
Otros cobros/ (pagos) de actividades de explotación	(113.882)	(169.258)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(413.252)	(22.094)
Pagos por inversiones:	(530.000)	(300.000)
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	(530.000)	(300.000)
Inmovilizado intangible
Inmovilizado material
Otros activos financieros
Cobros por desinversiones:	116.748	277.906
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio		5.786
Otros activos financieros	116.748	272.120
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	533.768	100.485
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio:	(16.232)	350.485
Emisión
Adquisición	(29.889)
Enajenación	13.658	350.485
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero:	550.000	(250.000)
Emisión	550.000
Devolución y amortización		(250.000)
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio
Aumento/ (disminución) neto de efectivo y equivalentes	34.887	(74.101)
Efectivo y equivalentes al inicio del periodo	11/2 447	97.548
Total efectivo y equivalentes al final del periodo	13434	19.4 14

Las cuentas amales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Carimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 20 notas.

Service Point Solutions, S.A.

Memoria anual correspondiente al ejercicio 2018

Nota 1. Constitución, actividad y régimen legal de la Sociedad

a) Constitución y Domicilio Social

Service Point Solutions, S.A. (en adelante, "SPS" o la "Sociedad") se constituyó como sociedad anónima en España en septiembre de 1969 adoptando su denominación actual por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2002. Desde octubre de 2017, la Sociedad tiene su domicilio social en Salcedo 2, de Madrid (España). La Sociedad cotiza en las bolsas de Madrid y Barcelona.

b) Actividad

La Sociedad es cabecera del Grupo Service Point (en adelante, "Service Point", "Grupo SPS" o el "Grupo"), que está formado por la Sociedad y las sociedades participadas que se detallan en el Anexo I de esta memoria de las cuentas anuales y que actúan de una forma integrada y bajo una dirección común, cuya actividad principal es la prestación de servicios de impresión digital en centros propios y en las instalaciones de clientes ("facility management") y de gestión documental.

La Sociedad Service Point Solutions, S.A. ofrece a las sociedades participadas y a otras sociedades servicios de consultoría y licencia de marca, que en su conjunto constituyen la mayor parte de los ingresos de la Sociedad.

Los servicios operativos ofrecidos por el Grupo Service Point comprenden básicamente:

Impresión digital: incluye todos los procesos y fases que conlleva la creación de documentos desde la pre impresión, edición, diseño, etc. hasta la reproducción, los acabados, la entrega y la gestión de la información. Service Point satisface el conjunto de necesidades de impresión de cualquier tipo de documento con el que sus clientes realizan su actividad empresarial.

La impresión digital es el proceso de recibir, imprimir, o reproducir un documento en cualquier formato, tanto en blanco negro como en color, incluyendo escaneo de documentos, impresión en remoto y aplicaciones de impresión bajo demanda. En la actualidad se están aplicando soluciones denominadas "print on demand" donde las transacciones se realizan a través de una solución a la medida de nuestros clientes. El print management se adapta a las nuevas tecnologías permitiendo mejorar el servicio que presta Service Point así como prestar un servicio completo de outsourcing de gestión documental a los clientes. Estas soluciones están teniendo gran penetración en el último año dado el elevado ahorro de costes que supone en la mayoría de los casos en las compañías.

El plan de crecimiento de la compañía pasa por el potenciamiento de los servicios de print on demand para el sector editorial y dentro del sector de la educación. Asimismo la compañía está desarrollando sinergias con su nuevo accionista de referencia (Grupo Paragon) para ofertar servicios de mayor contenido tecnológico a su base de clientes.

Facility Management / On Site Services: es la provisión de impresión digital en las mismas instalaciones de los clientes. Se trata normalmente de contratos renovables a medio plazo con clientes de tamaño relativamente grande. Los Facility Management tienen una duración determinada (típicamente 2-3 años) y pueden luego renovarse ya que normalmente se crea una relación de largo plazo con las empresas clientes.

SPS presta servicios de outsourcing a través de sus puntos de servicio, a través de comercio electrónico

con soluciones de "web to print" o a través de las dos soluciones de servicio de Facility Management.

Gestión documental: se trata esencialmente de servicios de digitalización y reconocimiento óptico de caracteres (OCR), digitalización de documentos y planos, conversión de información en distintos soportes (desde físico a DVD, CD Rom, etc.). La información obtenida a través de esta vía puede ser incorporada por los clientes a sus bases de datos para que puedan acceder a ella de forma rápida y eficaz. Esta información también puede compartirse con múltiples usuarios a través de soluciones de "colaboración" así como conservar una copia de seguridad de los activos intelectuales evitando riesgos de pérdidas y deterioros por el paso del tiempo.

Gracias a los servicios de gestión documental, Service Point ofrece consultoría documental, almacenamiento de documentos digitales, suministro de aplicaciones informáticas especializadas y otras soluciones tecnológicas para todas las necesidades documentales de las empresas. Los procesos de gestión documental permiten aportar a los clientes soluciones que pueden integrarse en sus procesos de workflow productivo y en sus sistemas de ERP (Business Process Outsourcing).

Service Point siempre ha tenido prestigio como compañía de valor añadido en el sector (a través de la provisión de servicios de diseño y configuración de equipos y software a medida, distribución digital de información etc.), habiendo desarrollado servicios de gestión documental tanto internamente utilizando tecnología propia como a través de alianzas estratégicas.

Proceso de reestructuración financiera

Los ejercicios 2015 y 2016 fueron caracterizados por una reestructuración financiera de la Sociedad y su Grupo. Tras la aprobación del convenio de acreedores de la Sociedad el día 17 de diciembre de 2014, la Sociedad había enfocado sus esfuerzos en el cumplimiento de dicho convenio y el restablecimiento de su situación patrimonial con las operaciones sobre el capital de la compañía durante el ejercicio 2016.

Asimismo, como consecuencia de las operaciones realizadas, la Sociedad remitió a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la documentación necesaria para el levantamiento de la suspensión de negociación de sus acciones (que desde febrero de 2014 se encontraban suspendidas de cotización). En fecha 22 de diciembre de 2016, la CNMV adoptó el acuerdo de levantar con efectos del día 27 de diciembre de 2016 la suspensión de la negociación en el Sistema de Interconexión Bursátil de las acciones de Service Point Solutions, S.A.

El 18 de mayo de 2017 la Sociedad presentó escrito al Juzgado manifestando haber efectuado todos los pagos derivados del cumplimiento del convenio y aportando acreditación del pago. En fecha 27 de julio de 2017, el Juzgado dictó la declaración de cumplimiento de acreedores, y la declaración firme el día 20 de noviembre de 2017.

Composición del Grupo

A 31 de diciembre de 2017, las filiales controladas e incluidas en el perímetro de consolidación son: Service Point Facilities Management Ibérica S.A., Globalgrafixnet S.A, Service Point Belgium NV y Service Point Nordic AB. En el mes de diciembre de 2018, la compañía Service Point Nordic AB, que no tenía actividad alguna se vendió a un tercero. A fecha de hoy, todas las compañías que componen el grupo Service Point han recibido el auto de convenio salvo Service Point Facilities Management Ibérica S.A., que realizó las últimas liquidaciones a finales de 2018 y que presentará a principios de 2019 el escrito manifestando haber efectuado todos los pagos derivados del cumplimiento del convenio y aportando acreditación del pago.

c) Cuentas Anuales Consolidadas

Según se indica más ampliamente en la nota 8.4, la Sociedad posee participaciones mayoritarias en diversas sociedades que no cotizan en Bolsa. Por ello, de acuerdo con el Real Decreto 1.159/2010 de 17 de septiembre, está obligada a formular y presentar cuentas anuales consolidadas, aunque dicha obligación no le exime de formular y presentar cuentas anuales individuales.

Las cuentas anuales adjuntas corresponden exclusivamente a las individuales de Service Point Solutions, S.A.

Las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad presentan un volumen total de activos de 2.517 miles de euros y un patrimonio neto negativo atribuible a los accionistas de (2.198) miles de euros. Asimismo, las ventas consolidadas y el resultado consolidado (pérdida) ascienden respectivamente a 7.916 miles de euros y (688) miles de euros.

d) Régimen Legal

La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital.

e) Moneda funcional

El entorno económico principal en el que opera la Sociedad corresponde al mercado europeo. Por este motivo, la moneda funcional de la Sociedad es el euro.

Los criterios utilizados en la conversión a euros de las distintas partidas incluidas en las presentes cuentas anuales, se detallan a continuación:

• a. Los activos y pasivos se convierten utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre de las cuentas anuales.
• b. Las partidas de las Cuentas de Pérdidas y Ganancias se convierten utilizando el tipo de cambio medio.

Las diferencias de cambio que se producen en la conversión se registran netas de su efecto fiscal en el epígrafe "Diferencias de Cambio" dentro del la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Nota 2. Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Imagen Fiel

Las cuentas anuales del ejercicio 2018 han sido obtenidas a partir de los registros contables de la Sociedad y han sido formuladas por los Administradores, en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 29 de marzo de 2019 de acuerdo con la legislación mercantil vigente y las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, aplicando las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre y el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos incorporados en el estado de flujos de efectivo.

b) Principios Contables aplicados

Las cuentas anuales adjuntas se han formulado aplicando los principios contables establecidos en el Código de Comercio y en el Plan General de Contabilidad.

No hay ningún principio contable, ni ningún criterio de valoración obligatorio, con efecto significativo, que haya dejado de aplicarse en su elaboración.

c) Moneda de presentación

De acuerdo con la normativa legal vigente en materia contable, las cuentas anuales se presentan expresadas en euros, redondeadas a cifras enteras sin incluir decimales.

d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

A 31 de diciembre de 2018 la Sociedad presenta un fondo de maniobra y un resultado de explotación negativos por importe de 553.602 euros y 53.455 euros, respectivamente. Las cuentas anuales han sido formuladas asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, asumiendo que la actividad de la Sociedad continuará en el futuro. La Dirección ha elaborado un plan de viabilidad para los próximos ejercicios para desarrollar sus operaciones para afrontar al entorno de mercado actual, que ha supuesto una importante reestructuración en los últimos ejerción prevé que con dicho plan de negocio se generarán beneficios en el futuro y, en consecuencia, estima se recuperar el valor de los activos registrados en el balance de situación en el curso normal de sus operaciones.

Asimismo, el accionista que posee el control del Grupo, Paragon, ha estado prestando apoyo financiero y comercial a SPS y su grupo de sociedades, desde el momento en que adquirió la deuda derivada del préstamo sindicado, dotando al grupo de la solvencia necesaria para permitir la continuidad de las operaciones. En garantía del dicho apoyo, ésta tiene pignorados todos sus activos (consistentes en la marca y las filiales belga y española) en favor de Paragon Financial Investments Limited. Dicho apoyo financiero se prevé que seguirá siendo prestado por Paragon en el futuro.

e) Comparación de la Información

De acuerdo con la legislación mercantil, el Consejo de Administración presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance de Situación, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y del Estado de Flujos de Efectivo del periodo, además de las cifras del ejercicio 2018, las correspondientes al ejercicio anterior.

Las partidas de ambos ejercicios son comparables y homogéneas.

f) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad. En las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por el Consejo de Administración de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a la evaluación de las perdidas por deterioro de determinados activos (entre ellas la valoración de las participaciones en compañías del grupo) y la vida útil de los activos materiales e intangibles.

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en próximos ejercicios; lo que se haría de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias futuras.

Nota 3. Distribución de resultados

La propuesta de distribución del resultado obtenido en el ejercicio 2018, formulada por el Consejo de Administración para ser sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas, consiste en aplicar las pérdidas del ejercicio a resultados de ejercicios anteriores.

Nota 4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas Anuales para el ejercicio 2018, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Los bienes comprendidos en el inmovilizado intangible se valorarán por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción, minorado por la correspondiente amortización acumulada (calculada en función de su vida útil) y de las pérdidas por deterioro que, en su caso, hayan experimentado.

El importe amortizable de un activo intangible se distribuye sobre una base sistemática a lo largo de su vida útil. El cargo por amortización de cada período se reconoce en el resultado del ejercicio.

Propiedad industrial

Corresponde a los gastos de desarrollo capitalizados para los que se ha obtenido la correspondiente patente o similar, e incluyen los costes de registro y formalización de la propiedad industrial, así como los costes de adquisición a terceros de los derechos correspondientes.

Se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 10 % anual y son objeto de corrección valorativa por deterioro.

Aplicaciones informáticas

Las licencias para aplicaciones informáticas adquiridas a terceros o los programas elaborados internamente, se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas o desarrollarlos, y prepararlos para su uso.

Los gastos incurridos en el desarrollo de programas informáticos, están específicamente individualizados por proyectos y su coste está claramente establecido para que pueda ser distribuido en el tiempo. Asimismo, la Dirección de la Sociedad tiene motivos fundados del éxito técnico y de la rentabilidad económico-comercial de los mismos.

Las aplicaciones informáticas, se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 20% anual.

En el momento en que existen dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial de un desarrollo informático, los importes registrados en el activo correspondientes al mismo, se imputan directamente a pérdidas del ejercicio.

Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas incurridos durante el ejercicio se registran

en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material se encuentra valorado por su precio de adquisición o coste de producción, neto de la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, del importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas.

El coste de producción de los elementos del inmovilizado material fabricados o construidos por la Sociedad, se obtiene añadiendo, al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los demás costes directamente imputables a dichos bienes, así como la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los bienes de que se trate, en la medida en que tales costes, corresponden al periodo de fabricación o construcción y son necesarios para la puesta del activo en condiciones operativas.

Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado material, que representan un aumento de la capacidad, productividad o un alargamiento de la vida útil, se capitalizan como mayor valor de los correspondientes bienes, una vez dados de baja los valores contables de los elementos que hayan sido sustituidos.

El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmovilizado entre los años de vida útil estimada que constituyen el período en el que la Sociedad espera utilizarlos, según el siguiente cuadro:

Elemento	Vida útil estimada	% de amortización
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	7 años	14
Equipos para el proceso de información	3-5 años	20 - 33
Otro inmovilizado	3-7 años	14 - 33

Las inversiones realizadas por la Sociedad en locales arrendados, que no son separables del activo arrendado, se amortizan en función de su vida útil que se corresponde con la menor entre la duración del contrato de arrendamiento incluido el periodo de renovación cuando existen evidencias que soportan que la misma se va a producir, y la vida económica del activo.

El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas por su enajenación o disposición por otra vía; o cuando no se espera obtener beneficios o rendimientos económicos futuros por su uso, enajenación o disposición por otra vía.

La pérdida o ganancia derivada de la baja en cuentas de un elemento de inmovilizado material, se determina como la diferencia entre el importe neto, en su caso, de los costes de venta obtenido por su enajenación o disposición por otra vía, si existe, y el importe en libros del elemento, y se imputa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que ésta se produce.

Al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de deterioro del valor de un elemento del inmovilizado material o de alguna unidad generadora de efectivo en cuyo caso, se estiman los importes recuperables y se efectúan las correcciones valorativas necesarias. Se entiende que existe una pérdida por deterioro del valor de un elemento de inmovilizado material cuando su valor contable supera a su importe recuperable, entendiendo éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso.

c) Arrendamientos y otras operaciones de carácter similar

La Sociedad clasifica un arrendamiento como financiero cuando de las condiciones económicas del acuerdo de arrendamiento se deduce que se le han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso de que no se cumplan las condiciones del contrato de arrendamiento para ser considerado como financiero, éste se considerará como un arrendamiento operativo.

Los gastos de arrendamientos operativos incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

d) Instrumentos financieros

La Sociedad únicamente reconoce un instrumento financiero en su balance cuando se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico en cuestión, conforme a las disposiciones del mismo.

La Sociedad determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de su reconocimiento inicial y, cuando está permitido y es apropiado, se reevalúa dicha clasificación en cada cierre del balance.

Los instrumentos financieros, a efectos de su valoración, se clasificarán en alguna de las siguientes categorías:

• 1. Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar.
• 1. Inversiones mantenidas hasta el vencimiento.
• 1. Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas.
• 1. Activos financieros disponibles para la venta.

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Corresponden a valores representativos de deuda, con una fecha de vencimiento fijada, que comportan cobros de cuantía determinada o determinable, que se negocian en un mercado activo, y para los que la Sociedad tiene la intención efectiva y la capacidad de conservarlos hasta su vencimiento.

Se valoran inicialmente por su valor razonable, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les son directamente atribuibles.

En valoraciones posteriores, se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, aplicando el tipo de interés efectivo.

Al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias si existe evidencia objetiva de que el valor de un activo, se ha deteriorado. La pérdida por deterioro corresponde a la diferencia entre su valor en libros y el valor de mercado del instrumento.

Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar

Préstamos y partidas a cobrar

En esta categoría se clasifican:

a) Créditos por operaciones comerciales: activos financieros originados por la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico, y

b) Créditos por operaciones no comerciales: activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial, cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, y que no se negocian en un mercado activo. No incluyen aquellos activos financieros para los cuales la Sociedad pueda no recuperar sustancialmente toda la inversión inicial, por circunstancias diferentes al deterioro crediticio. Estos últimos se clasifican como disponibles para la venta.

Débitos y partidas a pagar

En esta categoría se clasifican:

• a) Débitos por operaciones comerciales: pasivos financieros originados por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico, y
• b) Débitos por operaciones no comerciales: pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial.

Inicialmente, los activos y pasivos financieros incluidos en esta categoría, se valoran por su valor razonable, que es el precio de la transacción, y que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les son directamente atribuibles.

No obstante lo señalado en el párrafo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como en su caso, los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, y los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones. cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no resulta significativo.

En valoraciones posteriores, tanto activos como pasivos, se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante lo anterior, los créditos con vencimiento no superior a un año que se valoraron inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe, salvo, en el caso de créditos, que se hubieran deteriorado.

Al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias si existe evidencia objetiva de que el valor de un crédito, se ha deteriorado, es decir, si existe evidencia de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros correspondientes a dicho activo.

La pérdida por deterioro del valor de préstamos y cuentas a cobrar, corresponde a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial.

La corrección valorativa por deterioro de deudores al 31 de diciembre de 2018, se ha estimado en función del análisis de cada uno de los saldos individualizados pendientes de cobro a dicha fecha.

Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas

Se valoran inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que le son directamente atribuibles.

Posteriormente, se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Al cierre del ejercicio, y cuando existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no

El importe de la corrección valorativa se determina como la diferencia entre el valor en libros y el importe recuperable o valor en uso estimado, que se calcula para cada una de las unidades generadoras de efectivo. Para determinar este importe recuperable o valor en uso estimado, la Sociedad se ha basado en hipótesis de flujos de efectivo, tasas de crecimiento de los mismos y tasas de descuento consistentes con las aplicadas en el cálculo de los valores de mercado. Asimismo, se ha considerado en aquellos casos en los que la Sociedad participada participa a su vez en otra, el importe recuperable que se desprende del cálculo consolidado.

Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no se han clasificado en ninguna de las categorías anteriores.

Inicialmente se valoran por su valor razonable o precio de la transacción que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les son directamente atribuibles, así como, en su caso, el importe satisfecho de los derechos preferentes de suscripción y similares.

Posteriormente, se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero causa baja del balance o se deteriora, momento en que el importe así reconocido, se imputa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

No obstante lo anterior, las correcciones valorativas por deterioro del valor y las pérdidas que resultan por diferencias de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera, se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

También se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias el importe de los intereses, calculados según el método del tipo de interés efectivo, y de los dividendos devengados.

Las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no se puede determinar con fiabilidad se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro del valor.

Baja de activos financieros

Un activo financiero, o parte del mismo, se da de baja cuando expiran o se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y se han transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Cuando un activo financiero se da de baja, la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto, dețermina la ganancia o la pérdida surgida al dar de baja dicho activo, y forma parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce.

Baja de pasivos financieros

Un pasivo financiero se da de baja cuando se extingue la obligación correspondiente.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se ha dado de

baja y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles así como cualquier activo cedido diferente del efectivo, o pasivo asumido, se reconoce en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que tiene lugar.

Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Por el contrario, cuando los dividendos recibidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición se registran minorando el valor contable de la inversión.

Los intereses deben reconocerse utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del socio a recibirlo. A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente en el momento de la adquisición.

Instrumentos de patrimonio propio

Figuran registrados en el patrimonio neto, como una variación de los fondos propios, no reconociéndose en ningún caso como activos financieros ni registrándose resultado alguno en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias como consecuencia de las operaciones realizadas con los mismos.

Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisión de estos instrumentos, tales como honorarios de letrados, notarios, y registradores; impresión de memorias, boletines y títulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocación, se registran directamente contra el Patrimonio Neto como menores Reservas.

Fianzas entregadas y recibidas

Las fianzas entregadas y recibidas por arrendamientos operativos y prestación de servicios, la diferencia entre su valor razonable y el importe desembolsado se registra como un pago o cobro anticipado por el arrendamiento prestación del servicio. En caso de fianzas entregadas y recibidas a corto plazo se valoran por el importe desembolsado.

e) Coberturas contables

Se consideran coberturas contables aquellas que han sido designadas como tales en momento inicial, de las que se dispone de documentación de la relación de cobertura y que son consideradas altamente eficaces.

Una cobertura se considera altamente eficaz si, al inicio y durante su vida, se puede esperar, prospectivamente, que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta que son atribuibles al riesgo cubierto sean compensados casi completamente por los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura, y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del ochenta al ciento veinticinco por ciento respecto del resultado de la partida cubierta.

Los derivados se registran inicialmente a su coste de adquisición en el Balance de Situación y posteriormente se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor razonable en cada momento, registrándose en el epígrafe "Inversiones Financieras" del Balance de Situación si son positivas, y como "Deudas" si son negativas. Los beneficios o pérdidas de dichas fluctuaciones se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias salvo en el derivado haya sido asignado como instrumento de cobertura y ésta sea altamente eficaz, en cuyo caso los cambios en el valor razonable de los derivados se registran, en la parte en que dichas coberturas son efectivas, en el epígrafe "Patrimonio Neto - Reservas por Operaciones de Cobertura". La pérdida o ganancia acumulada en dicho epígrafe se traspasa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias por el riesgo cubierto neteando dicho efecto en el mismo epígrafe de la Cuentas de Pérdidas y Ganancias adjunta.

f) Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se registran contablemente por su contravalor en euros, utilizando los tipos de cambio de contado vigentes en las fechas en que se realizan.

Al cierre de cada periodo, las partidas monetarias se valoran aplicando el tipo de cambio medio de contado, existente en dicha fecha. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originan en este proceso, así como las que se generan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en el que surgen.

Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico, se mantienen valoradas aplicando el tipo de cambio de la fecha de la transacción. La valoración así obtenida, no puede exceder, al cierre del ejercicio, del importe recuperable en ese momento, aplicando a este valor, si fuera necesario, el tipo de cambio de cierre; es decir, de la fecha a la que se refieren las cuentas anuales.

Al cierre de cada periodo, las partidas no monetarias valor razonable, se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de determinación del valor razonable, esto es al cierre del periodo. Cuando las pérdidas o ganancias derivadas de cambios en la valoración de una partida no monetaria se reconocen directamente en el patrimonio neto, cualquier diferencia de cambio se reconoce igualmente directamente en el Patrimonio Neto. Por el contrario, cuando las pérdidas o ganancias derivadas de cambios en la valoración de una partida no monetaria se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del periodo. cualquier diferencia de cambio se reconoce en el resultado del periodo.

g) Impuestos sobre beneficios

El Impuesto sobre beneficios se registra en la Cuenta Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, en función de donde se encuentran registradas las ganancias o pérdidas que lo han originado. El impuesto sobre beneficios de cada periodo recoge tanto el impuesto corriente como los impuestos diferidos, si procede.

El importe por impuesto corriente es la cantidad a satisfacer por la Sociedad como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto.

Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos, y su base.fiscal, generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo que se calculan utilizando los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo.

Las variaciones producidas en el periodo en los impuestos diferidos de activo o pasivo se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, según corresponda.

Los activos por impuesto diferido se reconocen únicamente en la medida en que resulta probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos.

En cada cierre de balance se analiza el valor contable de los activos por impuestos diferidos registrados. y se realizan los ajustes necesarios en la medida en que existan dudas sobre su recuperabilidad fiscal futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

h) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el valor razonable de la contrapartida, recibida o por recibir, derivada de los mismos, que, salvo evidencia en contrario, es el precio acordado para dichos bienes o servicios, deducido: el importe de cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares que la Sociedad pueda conceder, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos.

i) Provisiones y contingencias

Las obligaciones existentes al cierre del ejercicio, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para la Sociedad, y cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados, se registran en el balance de situación como provisiones y se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación.

Los ajustes que surgen por la actualización de la provisión se registran como un gasto financiero conforme se van devengando. En el caso de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y siempre que el efecto financiero no sea significativo, no se efectúa ningún tipo de descuento.

Asimismo, la Sociedad informa, en su caso, de las contingencias que no dan lugar a provisión.

j) Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, los elementos objeto de una transacción con partes vinculadas se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado en una operación diffriere de su valor razonable, la diferencia se registrara atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas.

k) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación:

Efectivo o Equivalentes: el efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son instrumentos financieros, que forman parte de la gestión normal de la tesorería de la Sociedad, son convertibles en efectivo, tienen vencimientos iniciales no superiores a tres meses y están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión

o financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

Nota 5. Inmovilizado Material

El detalle y movimiento de inmovilizado material a lo largo de los ejercicios 2017 y 2018 es el siguiente:

En Euros	31/12/2016			. Altas Land Bajas Bajas 2017 31/12/2017 11:42 PM	Altas	31/12/2018
Coste
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
Equipos para el proceso de infomación	94.383			94.383		94.383
Otro inmovilizado	15.265			15.265		15.265
Total Coste	109.648			109.648		109.648
Amortización acumulada
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
Equipos para el proceso de infomación	(94.221)	(162)	-	(94.383)		(94.383)
Otro inmovilizado	(15.265)			(15.265)		(15.265)
Total Amortización Acumulada	(109.486)			(162) ========================================================================================================================================================================	Comment Collection Comers of the	(109.648)
Valor Neto Contable
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
Equipos para el proceso de infomación	162
Otro inmovilizado
Inmovilizado Material, neto	1192

El inmovilizado material de la Sociedad se encuentra afecto a la explotación, no estando sujeto a ningún tipo de gravamen o garantía y se encuentra debidamente cubierto contra cualquier tipo de riesgo.

A 31 de diciembre de 2018, el coste de los bienes de inmovilizado material que se encuentran totalmente amortizados asciende a 109.648 euros (109.648 euros a 31 de diciembre de 2017), de los cuales 94.383 euros corresponden al epígrafe Equipos para procesos de información y el importe restante, 15.265 euros, al epígrafe Otro inmovilizado material.

Nota 6. Inmovilizado Intangible

El detalle y movimiento de inmovilizado intangible a lo largo de los ejercicios 2017 y 2018 es el siguiente:

En Furos	31/12/2016	A 200		A. 23	3 1 3 9 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4
Coste
Propiedad industrial	2.049.923		2.049.923	-	2.049.923
Aplicaciones informáticas	4.710.297	-	4.710.297	-	4.710.297
Total Coste	6.760.220		6.760.220		6.760.220
Amortización acumulada
Propiedad industrial	(2.041.264)	(1.085)	(2.042.349) ·	(1.085)	(2.043.434)
Aplicaciones informáticas	(4.710.297)		(4.710.297)	-	(4.710.297)
Total Amortización Acumulada	(6.751.561)	(1.085)	(6.752.646)	(1.085)	(6.758781)
Valor Neto Contable
Propiedad industrial	8.659		7.574		6.489
Aplicaciones informáticas
Inmovilizado Intangible, neto	8.659		7,574

A 31 de diciembre de 2018 el coste de los bienes de inmovilizado intangible que se encuentran totalmente amortizados asciende a 6.749.373 euros (6.749.373 euros a 31 de diciembre de 2017), de los cuales 2.039.075 euros corresponden al epígrafe Propiedad Industrial y el importe restante, 4.710.297 euros, al epígrafe Aplicaciones Informáticas.

Nota 7. Arrendamientos y otras operaciones de naturaleza similar

Arrendamientos operativos (la Sociedad como arrendatario)

El cargo a los resultados del ejercicio 2018 en concepto de arrendamiento operativo ha ascendido a 17.982 euros (18.562 euros en el ejercicio anterior).

El importe total de los pagos futuros mínimos correspondientes a los arrendamientos operativos no cancelables, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta la repercusión de incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente, es como sigue:

Año	Euros
2019	13.987
2020-2022	41.960
Total	55.947

Dichos importes corresponden al alquiler de oficinas, arrendamientos de vehículos e impresoras de oficina.

Nota 8. Instrumentos financieros

La Sociedad clasifica los instrumentos financieros en función de la intención que tenga en los mismos, en las siguientes categorías o carteras:

8.1) Activos Financieros

El detalle de activos financieros corrientes, salvo inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas, que se muestran en la nota 8.4, es el siguiente:

En Euros		Créditos, derivados y otros
	31/22018	31/12/2017
Préstamos y partidas a cobrar (nota 8.1.2)	226.279	185.487
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento (nota 8.1.4)		111.858
Total Activos Financieros Corrientes	人才能像人有用	297 345

No existen partidas de activos financieros no corrientes a 31 de diciembre de 2018 y 2017, salvo inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas, que se muestran en la nota 8.4.

8.1.1) Activos financieros disponibles para la venta

En Euros		05/2		Deterioro	Valor neto	Valor
	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018 31/12/2017	teórico
Citadon, Inc (*)	5.228.355	5.228.355	(5.228.355)	(5.228.355)		(a)
GlobalMaster International Inc. (*)	2.622.294	2.622.294	(2.622.294)	(2.622.294)		(b)
Ecuality E-commerce Quality, S.A. (*)	1.669.172	1.669.172	(1.669.172)	(1.669.172)		(b)
Instrumentos de patromonio	9.519.821	9.519.821	(9.519.821)	(9.519.821)
Créditos a largo plazo	8.899.858	8.899.858	(8.899.858)	(8.899.858)
Créditos a largo plazo	8.899.858	8.899.858	(8.899.858)	(8.899.858)	1
Fianzas
Otros activos financieros no corrientes		1
Total Activos Financieros no Corrientes	18.419.679	18.419.679	(18.419.679)	(18,419,679)

El detalle a largo plazo a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

(a) Dato no disponible siendo la compañía no cotizada y la participación inferior al 1%.

(b) Dato no disponible al encontrarse no operativa o en liquidación.

* Las participaciones de estas sociedades fueron totalmente provisionadas por considerarlas como inversiones históricas de poca importancia estratégica, además de que, o bien se encuentran en situación de liquidación, o la participación de SPS ha sido diluida de manera muy relevante.

El resto de los créditos a largo plazo corresponden a los créditos mantenidos a largo plazo con las sociedades del Grupo que han sido intervenidas por los bancos o vendidas como consecuencia del proceso concursal y que se encuentran deteriorados en su totalidad en las presentes cuentas anuales.

8.1.2) Préstamos y partidas a cobrar

El detalle a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

En Euros	31/12/2018		31/12/2017
	Corriente	No corriente	Corriente	No corriente
Clientes empresas del grupo (nota 13)	13.386		216
Deudores terceros	141.840		80.635
Anticipos a proveedores	3.592		1.637
Créditos por operaciones comerciales	158.818		82.488
Empresas del grupo (nota 13)
Empresas vinculadas (nota 13)	67.365		67.365
Fianzas y depósitos	તેર		96
Otros créditos con las Administraciones Públicas (nota 11)			35.538
Créditos por operaciones no comerciales	67.461		102.999
Total préstamos y partidas a cobrar	226.279		185.487

Durante el ejercicio 2017, se cedió un saldo a cobrar de una antigua filial por importe de 67 miles de euros a Paragon, liberando la provisión de dicho saldo, generando el correspondiente ingreso.

Los créditos por operaciones no comerciales a 31 de diciembre de 2018 y 2017 incluyen deterioros causados por riesgos de insolvencia, según el detalle adjunto:

En Euros	31/12/2018			31/12/2017
		Corriente No corriente		Corriente No corriente
A empresas del grupo
A otras empresas	(492.798)	(8.899.858)	(492.798)	(8.899.858)
lotal deterioro creditos par operaciones no comerciales	(407 709)	1999 000 97	1 - 1 10 1 700 - 1 - 1 - 19 900 0 0 -

Los créditos a otras empresas a largo plazo (8.900 miles de euros) y corto plazo (493 miles de euros) totalmente provisionados corresponden fundamentalmente a los créditos mantenidos con las antiguas filiales del Grupo intervenidas por las entidades financieras en 2013 y vendidas en el ejercicio 2014 y las otras filiales que han salido del perímetro de consolidación como consecuencia del proceso concursal. Dichos créditos han sido provisionados en su mayoría siguiendo el criterio de prudencia, y teniendo en cuenta la difícil cobrabilidad de los mismos.

8.1.3) Efectivo y otros Activos Líquidos Equivalentes

El detalle del Efectivo y otros activos líquidos equivalentes a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es como sigue:

185.487185.487 185.487

En Euros	31/12/2018	31/12/2017
Cuentas corrientes	58.334	23.447
Total efectivo y activos líquidos equivalentes	58.334	23.447

8.1.4) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

El detalle de las Inversiones mantenidas hasta el vencimiento a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es como sigue:

En Euros	31/12/2018	31/12/2017
Imposiciones a corto plazo		111.858
Total inversiones mantenidas hasta el vencimiento		11.858

En fecha 20 de diciembre de 2016, la Sociedad suscribió un Contrato de Liquidez con la entidad GVC Gaesco Beka, Sociedad de Valores, S.A. ("GVC Gaesco") con el objetivo de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de las acciones de SPS. El Contrato de Liquidez tenía una duración de doce meses, prorrogable tácitamente por igual período.

En julio de 2017, debido a un cambio de normativa sobre contratos de liquidez, la Sociedad canceló dicho contrato, suscribiendo uno nuevo con la misma entidad agente. En virtud del nuevo contrato, depositó 100.000 acciones propias en la cuenta de valores y 115.300 euros en la cuenta de efectivo. Tras las operaciones realizadas durante el año, a 31 de diciembre de 2017, mantenía 105.786 acciones y 111.858 euros en las cuentas respectivas.

Con efectos del 19 de enero de 2018, se resolvió el contrato de liquidez. Desde el inicio del contrato hasta la fecha de resolución, el volumen de compras y ventas realizadas en virtud del contrato fueron de 165.792 y 165.792 títulos respectivamente. A la fecha de resolución del contrato, se mantenían 100.000 acciones en autocartera y 117 miles de euros en la cuenta del contrato de liquidez.

8.1.5) Clasificación por vencimientos

El vencimiento de los instrumentos financieros de activo a 31 de diciembre de 2018 es el siguiente:

En Euros	7019	Resto
Clientes empresas del grupo	13.386		13.386
Créditos a empresas vinculadas	67.364		67.364
Deudores terceros	141.840		141.840
Anticipos a proveedores	3.593		3.593
Otros créditos con las Administraciones Públicas
Otros activos financieros	છેરે		ે છે
Total activo financiero	1975 279

El vencimiento de los instrumentos financieros de activo al cierre del ejercicio 2017 fue el siguiente:

En Euros		Resto	10 2017
Clientes empresas del grupo	216		216
Créditos a empresas vinculadas	67.364		67.364
Deudores terceros	80.635		80.635
Anticipos a proveedores	1.638		1.638
Otros créditos con las Administraciones Públicas	35.538		35.538
Otros activos financieros	111.954		111.954
Total activo financiero	297.345		297,345

8.2) Pasivos Financieros

El detalle de pasivos financieros corrientes y no corrientes a 31 de diciembre de 2018 y 2017, es el siguiente:

En Euros	31/22018		31/22017
	Corriente	No corriente	Corriente	No corriente
Débitos y partidas a pagar (nota 8.2.1)	813.194	1-068-592	900.809	507 800
Obligaciones y otros valores negociables (nota 8.2.1)		705.296		616.040
Deudas con empresas del grupo (nota 13)		500.000		500.000
Total Pasivos Financieros	33.194	2073.888	900_809	1.623.840

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 no existen Deudas por créditos con entidades financieras.

8.2.1) Débitos y partidas a pagar

El detalle a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es como sigue:

En Euros		31/12/2018		31/12/2017
	Corriente	No corriente	Corriente	No corrient
Proveedores empreseas del grupo (nota 13)	2.967		16.530
Acreedores terceros	656.548	-	581.100
Débitos por operaciones comerciales	659.515		597.630
Deudas con empresas del grupo (nota 13)		500.000		500.000
Obligaciones y otros valores negociables		705-296		616.040
Otros pasivos financieros (nota 13)	133.679	1.068.592	133.679	507.800
Remuneraciones pendientes de pago
Retribución Consejo de Administración	20.000		169.500
Débitos por operaciones no comerciales	153.679	2.273.888	303.179	1.623.840
Total débitos y partidas a pagar	813 194	288 388	900.809

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 no existen Deudas por créditos con entidades financieras.

A 31 de diciembre de 2017 y 2018, "Otros pasivos financieros no corrientes" corresponde al saldo a pagar por las 41.558.989 acciones que SPS adquirió a Paragon Financial Investments Limited para dar cumplimiento a los convenios de acreedores de sus filiales. SPS adquirió osuficientes acciones para cubrir el pago de la totalidad de los créditos de sus filiales por importe de 133.679 euros. El préstamo vence en abril de 2019.

En julio de 2017, SPS suscribió dos contratos con su accionista de referencia, Paragon con el fin de facilitar financiación a SPS, mediante préstamos de valores, de forma que 1 augur con cui un un acciones prestadas en el mercado y obtener recursos para financiar su operativa, devolviendo a su vencimiento a opción de SPS (i) un número de acciones cua manerado a fecha de vencimio a su del préstamo fuera igual al valor de las acciones en la fecha de méstamo (donde se tomó como valor la media del valor de cotización del último mes precedente al prestamo (quide se tono valo valo la devengados o (ii) el valor de las acciones en la fecha del préstamo más los intereses devengados en efectivo. El tipo de interés establecido es Euribor+2%.

• En el primero, de fecha 6 de julio de 2017, Paragon concede un préstamo de 140.000 acciones de Service Point a SPS por un precio de 1,12 euros por acción. Dicho préstamo vence el 6 de julio de 2020.
• En el segundo, de fecha 21 de julio de 2017, Paragon concede un préstamo de 300.000 acciones de Service Point a SPS por un precio de 1,17 euros por acción. Dicho préstamo vence el 21 de julio de 2020.

A 31 de diciembre de 2018, dichos préstamos se incluyen en "Otros pasivos financieros no corrientes" por importe total de 508 miles de euros.

Asimismo, durante el ejercicio 2018, Paragon ha concedido préstamos a SPS por un total de 561 miles de euros para financiar la operativa de la misma y su filial SPFMI. Dichos préspamos se han formalizado bajo las condiciones del Acuerdo Global de Tesorería de Paragon, sin fecha concreta de devolución.

Retribución Consejo de Administración

El Consejo de Administración, en su sesión celebrada el día 5 de febrero de 2018, ha ejecutado el acuerdo aprobado en la Junta de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2017, al cliculado en efectuar la entrega de acciones a los consejeros en pago de sus crorio que a 31 de diciembre de 2017 ascendía a 169.500 euros. El número de acciones a entregar a cada consejero se ha calculado en los términos y condiciones establecidos en el acuerdo de la Junta; eso es utilizando un preio medio ponderado por volumen diario de la acción de SPS correspondientes a los 90 días naturales anteriores a la ejecución del acuerdo y aplicando dicho precio al importe devengado neto de las retencions correspondientes. A finales de marzo de 2018, 125.733 acciones han sido puestas a disposición de los consejeros en pago de sus retribuciones devengadas hasta finales de disiembre de 2017, a un precio de canje de 0.8634 euros.

A 31 de diciembre de 2018, el saldo a pagar al Consejo de Administración corresponde a los honorarios fijos y variables devengados durante el ejercicio 2018.

Obligaciones convertibles

Las obligaciones convertibles corresponden a los bonos emitidos como parte de la refinanciación llevada a cabo en octubre de 2012 y que a 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de 2018 están pendientes de convertir en acciones de la Compañía.

En fecha 25 de mayo de 2016, dentro del marco de adopción de medidas para restablecer el equilibrio patrimonial de la compañía, el Consejo de Service Point y Paragon, propietario de las obligaciones convertibles, alcanzaron un acuerdo global y conjunto respecto a las Obligaciones Convertibles consistente en los siguientes elementos:

• Conversión de 800.000 de las 15.000.000 obligaciones convertibles a un precio de conversión de 0,0032166 euros el día 30 de junio de 2016;
• Extensión de la fecha de vencimiento y de conversión de los restantes 14.200.000 obligaciones convertibles al 30 de junio de 2026;

Asimismo, respecto de 13.200.000 de dichas obligaciones, establecimiento de un precio fijo de conversión de 0,08 euros por acción, liberando además Paragon respecto de dichas Obligaciones las garantías asociadas a la emisión, de forma que se transformen en instrumento de patrimonio.

Para el restante 1.000.000 de obligaciones, las condiciones de la emisión no se verían modificadas, extendiéndose el contrato de emisión hasta 30 de junio de 2026 en todos sus términos y condiciones, incluyendo la cláusula de cálculo del precio de conversión, y sen particular, las garantías asociadas a la emisión.

· Renuncia por parte de Paragon, a los beneficios de la cláusula antidilución que se contiene en el Acuerdo de emisión en casos de agrupaciones de acciones (contrasplits).

Dicho acuerdo se sometió a votación a los accionistas en la Junta General de Accionistas el día 30 de junio de 2016, aprobándose debidamente y delegando en el Consejo de Administración la facultad de modificar el acuerdo de Emisión de las Obligaciones Convertibles SPS 2012 en los cerminos experios de en el acuerdo de la Junta.

En referencia a los 800.000 de euros de obligaciones convertibles originales convertidas, como resultado de la ejecución de la opción, en 2016, se procedió a cancelar el pasivo correspondiente y a registrarel instrumento de patrimonio emitido por su valor razonable, 1.073 miles de euros, de los cuales 139 miles de euros corresponde a emisión de capital y el resto se registró como "otras reservas" y dando 137 minos a emisión de 348.194 miles de acciones significando un aumento de capital de 139 miles de euros, un aumento de las reservas voluntarias de 934 miles de euros y un resultado negativo en el ejercicio 2016, como resultado de la ejecución de la opción, por importe de 273 miles de euros.

De acuerdo con la NRV 9 sobre la definición de un instrumento de patrimonio, en cuanto a las 13,2 millones de obligaciones sobre las cuales se ha fijado el precio de conversión resultando un numas fijo de acciones a entregar para cancelar dicho pasivo, se canceló el pasivo financiero, reconociendo un instrumento de patrimonio por su valor razonable bajo el epígrafe de "Otros instrumentos de patrimonio por su valor razonable". La diferencia entre el valor en libros de dichas obligaciones y el valor razonable del nuevo instrumento de patrimonio se registró en la cuenta de resultados del primer semestre de 2016.

Para calcular el valor razonable, la Sociedad procedió a solicitar una actualización de la valoración por acción requerida en mayo de 2015 a un experto independiente, para poder maximizar el uso de variables observables relevantes. El valor razonable por acción para la valoración de las obligaciones se fijó en 0,003081786 euros por acción.

En cuanto al millón de obligaciones convertibles restantes, como consecuencia de la modificación sustancial resultante del acuerdo global mencionado, considerando que los 3 hechos descritos forman parte de un mismo acuerdo global (y en los que, adicionalmente se incluye la renuncia a los beneficios de la cláusula antidilución y la extensión del periodo de vencimiento de los mismas), se dio de baja el pasivo financiero original, y se dio de alta un nuevo pasivo financiero a su valor razonable. Dicho instrumento es un pasivo financiero híbrido que contiene una deuda y un derivado (opción inplícit).

En cuanto a la deuda, se valora por descuento de flujos. Para el cálculo del tipo de interés efectivo, se efectuó el cálculo de una rentabilidad adecuada al tipo de bono y colateral, y consistente on la calificación crediticia, el sector, el país y la divisa de la compañía y Comanar y Comasiconir con 1a utiliza una tasa de descuento del 6,51388%, por lo que considerando el nuevo vencimiento, 30 de junio de 2026, daría lugar a un valor de la deuda del pasivo financiero a 31 de diciembre de 2018 de 623 milles de euros (2017: 585 miles de euros).

En cuanto la opción implícita, se valora mediante el modelo de valoración de opciones Simulación de Montecarlo, resultando un valor razonable de 82 miles de euros (2017: 31 miles de erros).

A 31 de diciembre de 2018, el detalle del saldo pendiente de convertirse en acciones y su clasificación en el balance de situación es como sigue:

En Euros	Valor nominal del instrumento	Valor razonable del instrumento
Instrumentos de patrimonio Tramo de conversión a precio fijo
Instrumentos de deuda	13.200.000	711.892
Tramo de conversión a precio variable	1.000.000	705.296
otal	14.200.000	1.41 22.

8.2.2) Otra información relativa a pasivos financieros

a) Limite de pólizas de crédito

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 la Sociedad no tiene pólizas de crédito en vigor.

b) Clasificación por vencimientos

El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo a 31 de diciembre de 2018 es el siguiente:

En Euros	2019	Resto	Tota
Proveedores empresas del Grupo	2.967		2.967
Acreedores	656.548		656.548
Deudas con empresas del grupo		500.000	500.000
Obligaciones convertibles		705.296	705.296
Retribución Consejo de Administración	20.000		20.000
Otros pasivos financieros	133.679	1.068.592	1.202.271
Total pasivo financiero	813,194	2,273,888	3.087.08

El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo al cierre del ejercicio 2017 era el siguiente:

En Euros	2018	Resto	Total
Proveedores empresas del Grupo	16.530		16.530
Acreedores	581.100		581.100
Deudas con empresas del grupo		500.000	500.000
Obligaciones convertibles	1	616.040	616.040
Retribución Consejo de Administración	169.500		169 500
Otros pasivos financieros	133.679	507.800	641.479
Total pasivo financiero	900.809	1.623.840	1 Pinn 11 64

8.3) Derivados

A excepción del derivado implícito que tienen los bonos convertibles en circulación mencionados en la nota 8.2.1., a 31 de diciembre de 2018 y 2017, la Sociedad no dispone de ningún tipo de derivados.

8.4) Empresas del Grupo

El detalle de las participaciones en empresas del Grupo al 31 de diciembre de 2018 y 2017, así como los fondos propios de dichas sociedades, se muestra en el Anexo I, el cual forma parte integrante de esta nota de la memoria de las cuentas anuales.

8.4.1) Participaciones en empresas del Grupo

El Grupo está íntegramente centrado en la provisión de impresión digital y gestión documental. Forman parte del grupo de sociedades operativas y sociedades cuya actividad consiste en la tenencia de participación de otras sociedades.

Sociedades Operativas:

• Service Point Facilities Management Ibérica, S.A., y cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
• Service Point Belgium, N.V. cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de gestión documental.

Otras:

• Globalgrafixnet, S.A. cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios relacionados con redes de transmisión de datos y documentos para la impresión digital. Actualmente la compañía se encuentra inactiva.
• Service Point Nordic, AB, cuya actividad principal consiste en la tenencia de participaciones en sociedades (Esta sociedad se vendió en diciembre de 2018).

A finales de 2017, se suscribió un préstamo de 175.100 acciones propias de SPS a su filial española. Dicho prestamo, junto con los saldos pendientes de pago de dicha filial a su matriz, por importe total de 620 miles de euros se aportaron a fondos propios de la filial, con un incremento correspondiente en el coste de la participación de dicha filial.

Asimismo, en octubre de 2017 se formalizó una aportación de socios a la filial sueca por importe de 452 miles de Euros mediante saldos pendientes de pago de dicha filial a su matriz procedente de ejercicios anteriores (totalmente provisionados). Como resultado, se registró un incremento del coste de la participación en la filial y se dotó una provisión de cartera por el mismo importe.

A finales de 2018, los saldos pendientes de pago de la filial española a su matriz, por importe total de 634 miles de euros se ha aportado a fondos propios de la filial, con un incremento correspondiente en el coste de la participación de dicha filial.

8.4.2) Deterioro de participaciones en empresas del Grupo

A 31 de diciembre de 2018 y 2017, el detalle del deterioro de las participaciones de las empresas del Grupo y asociadas que corresponde a la totalidad de su valor es como sigue:

En Euros	31/17/2016	Retrocesión de provisión	Dotación provision	31/12/2017	Baja	31/12/2018
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	48.286.285	(850.000)		47.436.285		47.436.285
Globalgrafixnet, S.A.	139 499		1	139.499		139.499
Service Point Nordic, AB	566.524		451.821	1.018.345	(1.018.345)
Deterioro de participaciones en empresas del gruj	48,992,308	(850.000)	459 98,979	48,594,129	(1.018.345)	47.873.784

Como en ejercicios anteriores, atendiendo a un criterio de prudencia, la Sociedad mantiene provisionado durante el ejercicio 2018 y sin impacto en su cash flow, la totalidad del diferencial entre el coste de adquisición de dichas sociedades y su valor recuperable de acuerdo con el valor en uso de dichas filiales, incluyendo las plusvalías tácitas existentes, que a 31 de diciembre de 2018 ha ascendido a 47.575.784 euros.

El valor en uso, calculado a base de proyecciones, sería la mejor estimación del valor recuperable de las entidades participadas.

La corrección valorativa de cada una de las entidades participadas se ha determinado como la diferencia entre el valor en libros y el valor recuperable. El valor en libros incluye el coste neto de patrimonio en empresas del grupo y los créditos a empresas del grupo a largo plazo. No se han incluido los saldos a cobrar a corto plazo en el cálculo del valor en libros.

En aquellos casos en los que el valor en uso resulta negativo, la diferencia entre la depreciación registrada en las participaciones de empresas del grupo y el valor en uso estimado de dichas participaciones se contabiliza en el epígrafe de "Provisiones para otras responsabilidades" del largo plazo del balance.

8.5)

La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación se indican los principales riesgos financieros que impactan en la Sociedad:

Riesgo de crédito

Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio.

Adicionalmente, la mayor parte de sus cuentas a cobrar se trata de clientes de Grupo Service Point y de Grupo Paragon, con lo que no existe riesgo de impago.

Riesgo de liquidez

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como el apoyo del nuevo accionista de referencia en los términos explicados en la nota 2.

Riesgo de tipo de interés

Tanto la tesorería como la deuda financiera de la Sociedad están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja. Actualmente, y dado que los tipos de interés están en niveles muy bajos y no se prevén subidas en el medio plazo, la compañía no tiene contratado ningún instrumento para contrarrestar el riesgo de tipo de interés.

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo de tipo de cambio se concentraba principalmente en la prestación de servicios a las filiales situadas en Noruega, Estados Unidos, Reino Unido y Suecia, denominadas en coronas noruegas, nílares estadounidenses, libras esterlinas y coronas suecas respectivamente. Con el objetivo de mitigar este riesgo la Sociedad seguía la política de contratar instrumentos financieros (seguros de cambio) que reducirían las diferencias de cambio por transacciones en moneda extranjera. Asimismo, al cierre de ejercicio, no existen cuentas significativas con terceros en moneda extranjera.

8.6) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

		_a información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente
--	--	--------------------------------------------------------------------------------

Pagos realizados y pendientes de pago
Periodo medio de pago a proveedores (nº días)	182	144
Ratio de operaciones pagadas (nº días)	ਟੈਪ	88
Ratio de operaciones pendientes de pago (nº días)	437	262
Total pagos realizados (en euros)	314.192	455.709
Total pagos pendientes (en euros)	157.872	211.069

Nota 9. Patrimonio Neto y Fondos Propios

El detalle del movimiento del patrimonio neto y los fondos propios durante el ejercicio 2017 y 2018 se muestra en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto.

9.1) Capital Social

A 31 de diciembre de 2018 y 2017, el capital social está representado por 54.844.800 acciones nominativas de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones está admitida a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona y por tanto, en el mercado continuo, gozando de iguales derechos políticos y económicos.

Durante los ejercicios 2017 y 2018, no se ha llevado a cabo operación alguna sobre el capital de la Compañía.

A 31 de diciembre de 2018 y 2017, Paragon Financial Investments Limited mantiene un total porcentaje agregado de derecho de voto del 81.3% (80,5% atribuidos a las acciones y 0,8% de derechos de voto que pueden ser adquiridos a través de instrumentos financieros). Según conocimiento de la Compañía y los registros declarados en la CNMV no existen otras participaciones significativas en el capital social de Service Point Solutions, S.A.

9.2) Prima de Emisión

La prima de emisión, originada como consecuencia de los aumentos de capital efectuados por la Sociedad en el ejercicio y en ejercicios anteriores, tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias de la Sociedad, incluyendo su conversión en capital social.

9.3) Reservas

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

La reserva legal está dotada en su totalidad.

Reserva voluntaria

Las reservas voluntarias incluyen por importes de 1.813.589 euros y 613.756 euros las reducciones de capital llevadas a cabo durante los ejercicios 2015 y 2016 respectivamente. Dichas reservas tienen carácter indisponible.

Acciones propias

A 31 de diciembre de 2017, mantenía 105.786 acciones propias depositadas con GVC Gaesco en relación al contrato de liquidez, explicado en la nota 8.1.4., registradas por un importe de 102 miles de euros en Patrimonio Neto.

A 31 de diciembre de 2018, la Sociedad mantiene 1.883 acciones en autocartera, registradas por importe total de 1.450 euros en Patrimonio Neto.

9.4)

Tal y como se detalla en la nota 8.2.1 de las presentes cuentas anuales, con fecha 30 de junio de 2016, la Junta General de Accionistas de SPS aprobó una extensión de la fecha de vencimiento del acuerdo de emisión de las obligaciones convertibles. "Otros instrumentos de patrimonio" refleja el valor de las 13,2 millones de obligaciones que se convertirán en acciones a precio fijo, pero cuyas ampliaciones de capital no se han formalizado por completo y por consiguiente no se pueden considerar capital suscrito a la fecha de las presentes cuentas anuales.

9.5) Situación patrimonial

A 31 de diciembre de 2017 y 2018, la Sociedad individual presenta un patrimonio neto positivo de 0,8 millones y 0,9 millones de euros respectivamente, es decir por encima de los límites establecidos por la ley por lo que ya no se encuentra en una situación de causa de disolución.

Nota 10. Declaración cumplimiento del convenio de acreedores

En fecha 17 de diciembre de 2014, se dictó la sentencia aprobando la PAC presentada en mayo de 2014.

La PAC establecía que casi la totalidad de los créditos pendientes que se adhirieron al convenio se capitalizaría en acciones de Service Point Solutions, S.A.

El día 25 de febrero de 2016, el Consejo de Administración, utilizando la delegación de facultades aprobadas en la Junta General Extraordinaria de Accionistas el día 30 de septiembre de 2015, procedió a la ejecución de las ampliaciones de capital mediante compensación de los créditos privilegiados adheridos, ordinarios y subordinados del convenio de acreedores por importe total de 2.138.211 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 664.742.624 acciones a un precio de emisión de 0,0032166 euros por acción (nominal más prima). El día 29 de febrero de 2016, se publicó el anuncio de apertura del plazo de suscripción de las ampliaciones en el BORME que terminó una vez transcurridos 3 meses desde su apertura.

El día 3 de junio de 2016, el Consejo de Administración declaró cerradas las ampliaciones de capital por importe total de 2.040.724,9784052 euros (nominal más prima) mediante la emisión de 634.435.422 acciones a los acreedores que han ejercido su derecho de suscribir acciones. Los acreedores que no procedieron a suscribir acciones en pago de sus créditos remunciaron a los mismos frente a SPS, tal y como está establecido en el Convenio de Acreedores.

Dichas ampliaciones se inscribieron en el Registro Mercantil con fecha 21 de junio de 2016.

El 18 de mayo de 2017 la Sociedad ha presentado escrito al Juzgado manifestando haber efectuado todos los pagos derivados del cumplimiento del convenio y aportando acreditación del pago. En fecha 27 de julio de 2017, el Juzgado dictó la declaración de cumplimiento del convenio de acreedores, recibiendo la declaración firme el día 20 de noviembre de 2017.

Nota 11. Administraciones Públicas v Situación Fiscal

Administraciones Públicas

El detalle de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

En Euros	31/12/2018			31/12/2017
	A cobrar	A pagar	A cobrar	A pagar
Impuesto sobre el Valor Añadido	-	75	35.538
Retenciones consejeros		13.650		-
Retenciones por IRPF		8.421	1	7.242
Organismos de la Seguridad Social	1	2.834	-	2.795
Total corrientes		24.980	35.538	10.037
Total saldo con administraciones públicas		24,980 .	35.538	10.037

Situación fiscal

La Sociedad presenta anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. La Lev 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades modificó el tipo de gravamen general de las sociedades en España al 25%. De la cuota resultante pueden practicarse ciertas deducciones.

Con efecto 1 de enero de 1996, la Sociedad Dominante está autorizada a tributar por el Impuesto de Sociedades en régimen de consolidación, con sus participadas Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafíxnet, S.A., siendo la Sociedad por su carácter de sociedad dominante la encargada de la liquidación y presentación del Impuesto sobre Sociedades consolidado.

No obstante, debido a los fondos propios negativos que presentaba la Sociedad a fecha 31 de diciembre de 2015 y por lo tanto por tratarse de una situación especial, para los ejercicios 2015-2018 la compañía no liquidará ni presentará el Impuesto de Sociedades consolidado sino que ha sido cada sociedad por separado (Service Point Solutions, S.A., Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafixnet, S.A.) las que presenten y liquiden sus propios impuestos de sociedades de manera individual.

Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable puede diferir de la base imponible fiscal. A continuación se incluye una conciliación entre el resultado contable del ejercicio de la Sociedad y el resultado fiscal que espera aportar a la declaración tras la oportuna formulación de las cuentas anuales:

n Euros	Cálculo Impuesto sobre Sociedades
		Aumentos Disminuciones	102
Resultado contable antes de impuestos Gastos imputados directamente a patrimonio			(72.881)
Diferencias permanentes	1.614.010		1.614.010
Diferencias temporarias:	99.117	(5.351.640)	(5.252.523)
- con origen en el ejercicio	99.117	(99.117)
- con origen en ejercicios anteriores		(5.252.523)	(5.252.523)
Base imponible			(3.711.394)

Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores

Base imponible ajustada	(3.711.394)

Las diferencias permanentes corresponden casi en su totalidad a la reversión de una quinta parte de las pérdidas por deterioro de participaciones que hayan resultado fiscalmente deducibles en la base imponible con anterioridad a 1 de enero de 2013, tal y como establece la Ley de Impuestos sobre Sociedades.

Las diferencias temporarias corresponden a la retrocesión de provisiones de saldos deudores de Service Point Nordic AB, que fue vendida en el ejercicio 2018.

La Sociedad cuenta con diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores pendientes de compensar por importe de 73,1 millones de euros (78,4 millones de euros a 31 de diciembre de 2017).

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de preinscripción de cuatro años, desde el momento de la finalización del periodo voluntario de liquidación. Los Administradores de la Sociedad no esperan que en caso de inspección, se materialicen pasivos adicionales de importancia.

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si en virtud de las normas aplicables para la determinación de la base imponible ésta resultase negativa, su importe podrá ser compensado con las rentas positivas de los ejercicios comprendidos dentro de los quince años inmediatos y sucesivos a aquél en el que se originó la pérdida. La compensación se realizará al tiempo de formular la declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a las autoridades fiscales.

Conforme a las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades, la Sociedad dispone de las siguientes bases imponibles negativas (propias o aportadas al grupo fiscal) a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros:

Año de origen	Euros
2000	17.363.909
2001	88.793.829
2002	89.925.902
2003	20.390.004
2004	1.758.817
2005	27.163.684
2006	3.987.525
2007	16.701.345
2008	26.584.095
2010	45.674
2011	12.827.371
2012	3.202.920
2013	13.655.109
2014	16.149.851
2015	81.847.402
2016	20.992.293
2017	1.564.047
2018 (estimado)	3.711.394
Total	446.665.171

En virtud de lo establecido en el art. 12.3 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, seguidamente se detallan las diferencias producidas entre las pérdidas por deterioro de los valores representativos de la participación en el capital de entidades del grupo que no coticen en un mercado secundario contabilizadas y las estimadas como fiscalmente deducibles. Las cifras en positivo indican cantidades reflejadas contablemente pendientes de aplicar a nivel fiscal. Indicar que a nivel acumulado, en ningún caso las aplicadas fiscalmente superan a las contables.

En Euros	31/12/2016	31/12/2017	Acumulado!
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.			39.448.870
Service Point Germany, GmbH			6.477.996
Globalgrafixnet, S.A.			129.706
Service Point Nordic, AB	451.821	(1.018.345)
Total	431,821	(1.018.345)	46.056 37

Nota 12. Ingresos y gastos

Ingresos de Explotación

El importe neto de la cifra de negocios incluye ingresos por la prestación de consultoría a

empresas del grupo, cuyo detalle en los ejercicios 2017 y 2018 es el siguiente:

En Euros	2018
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	53.928	49.196
Service Point Belgium, NV	32.554	30.526
Total ingresos	86.482	79.722

Otros ingresos de explotación que ascienden a 427.397 de euros (528.321 euros en el ejercicio 2017) incluyen principalmente royalties a empresas del grupo (o antiguos negocios del Grupo que todavía llevan el nombre Service Point) por el uso de la marca y otros servicios realizados para compañías del Grupo.

Gastos de personal y cargas sociales

El importe consignado en el epígrafe Cargas Sociales corresponde en su totalidad al gasto social derivado del pago de salarios a los trabajadores, no existiendo en ningún caso aportaciones o dotaciones para pensiones.

Durante el ejercicio 2017, la Sociedad incurrió costes correspondientes a indemnizaciones por despidos por importe de 35 miles de euros.

Otros gastos de explotación

El detalle de otros gastos de explotación para los ejercicios 2018 y 2017 es como sigue:

En Euros	11.11.2017	11.12.2017
Servicios exteriores	294.295	355.871
T ributos	8.147	7.696
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	99.117	107.808
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones no comerciales		(20.247)

Total gastos de explotación ියා හින්දු ප්‍රධාන අවස්ථාන අවස්ථාන අ 1. 401.559 - 1. 1. 451.128

Las pérdidas y deterioros corresponden fundamentalmente al deterioro de los préstamos y saldos deudores mantenidos con compañías del Grupo, tanto las compañías que han sido intervenidas como las que no. El detalle es como sigue:

En Euros
Deterioro saldos deudores compañías del Grupo	7.021	12.746
Deterioro saldos deudores compañías que han salido del perímetro	92.066	95.062
Deterioro saldos deudores otras compañías
Variación de provisiones por operaciones comerciales

Total deterioros por operaciones comerciales 117.80 11.0 10.0 10.0 199.117 11.0 10.0 107.808 El deterioro de los saldos deudores que han salido del perímetro, parte de los mismos, se generaron como consecuencia del devengo de intereses que los Administradores de la Sociedad no estiman cobrar.

Resultado por enajenación de instrumentos financieros

El detalle es como sigue:

En Euros			2018	11 12 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3
	Otros resultados por enajenaciones de instrumentos financieros		-	(67.364)
	Total resultados nor enaisnaciones de instrumentos financieras			115261

En el ejercicio 2017, este epígrafe recoge la reversión del crédito en empresas vinculadas explicado en la nota 8.1.2.

Nota 13. Operaciones y saldos con partes vinculadas

13.1) Saldos con vinculadas

El importe de los saldos en balance con vinculadas a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

En Euros	31/12/2018	3 22 2201
Deudores comerciales	54.741	77.316
Créditos a corto plazo	67.364	67.364
Créditos a largo plazo
Acreedores comerciales	(6.297)	(21.602)
Débitos a corto plazo	(20.000)	(169.500)
Débitos a largo plazo	(500.000)	(500.000)
Obligaciones convertibles	(705.296)	(616.040)
Otros pasivos financieros	(1.202.271)	(641.479)
1082	(2.311.758)	(1.803.94

El detalle por partes vinculadas a 31 de diciembre de 2018 es como sigue:

in Euros	31/12/2018
	Dendores comerciales	Créditos a corto plazo.	Acreedores comerciales	corto plazo	plazo	Debitos a Débitos a largo Obligaciones Otros pasivos convertibles	financieros
Empresas del Grupo
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.		-	(846)
Service Point Belgium, NV	13.386	-	(2.121)		(500.000)
Total empresas del Grupo	13.386	-	(2.967)		(500.000)
Otras partes vinculadas
Paragon Group	41.355	67.364	(3.330)			(705.296)	(1.202.271)
Administradores y directivos				(20.000)
otal	54741	67,364	(6,297)	(20.000)		(500,000)	11.259 44.8

Los saldos deudores antiguos y los débitos mantenidos con las compañías pertenecientes al Grupo Service Point, han sido totalmente provisionados, en previsión de la incobrabilidad de los mismos y siguiendo el criterio de prudencia.

Adicionalmente de los saldos indicados Paragon es propietario de los 13,2 millones de bonos originales para los que se ha llegado un acuerdo de conversión por importe de 0,08 euros por acción. Dicho importe se ha registrado bajo el epígrafe de "Otros instrumentos de patrimonio por su valor razonable" en el momento de la firma del acuerdo por un importe de 712 miles de euros (nota 8.2.1). No obstante, al no haberse formalizado la conversión, si bien serán acciones en el momento que se materialicen, al 31 de diciembre de 2017 y 2018 no se han incluido en la determinación del % propiedad de Paragon pero tampoco figuran registrados como deuda. De materializarse, el % de la participación aumentaría en un 2%.

El detalle por compañías a 31 de diciembre de 2017 es como sigue:

En Furos		31/12/2017
	Deudores comerciales	Créditos a corto plazo	Acreedores comerciales	corto plazo	Débitos a Débitos a largo Obligaciones plazo	convertibles	Otros pasivos Unancieros
Empresas del Grupo
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	(13.083)	-	(15.134)
Service Point Belgium, NV	13.299	-	(1.396)		(500.000)
Total empresas del Grupo	216	-	(16.530)		(500.000)
Otras partes vinculadas
Paragon Group	77.100	67.364	(5.072)			(616.040)	(641.479)
Administradores y directivos				(169.500)
Total	12 316	67,364	(2) 602)	(169.500)	(500.000)		(616,040) (641,479)

13.2) Operaciones con vinculadas

Las transacciones realizadas con sociedades y otras partes vinculadas durante los ejercicios 2018 y 2017 son las siguientes:

En Euros	Empresas del Grupo		Administradores y directivos		Grupo Paragon
	100 23	11.2. 2017	188	194.33 2019	2018	19413 38
Servicios prestados	86.481	79.721			68.133	88.933
Otros ingresos de explotación	157.689	168.276			269.708	360.000
Ingresos financieros		928
Servicios recibidos	(21.379)	(22.493)	(20.000)	(75.200)	(20.351)	(20.539)
Gastos financieros	(8.379)	(8.595)			(48.888)	(25.439)
lotal	17 4 4 3 7 4	2017.837	(20.000)	(75.200)	268.602	4 9 11 3 5 5

El detalle por compañía es como sigue:

En Euros	Servicios	Otros ingresos prestados de explotación	Ingresos financieros	Servicios recibidos	1-28100 financieros
Empresas del Grupo
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	53.928	104.189		(21.379)
Globalgrafixnet, S.A.
Service Point Belgium, NV	32.553	53.500			(8.379)
Service Point Nordic, AB
Total empresas del Grupo	86.481	157.689		(21.379)	(8.379)
Otras partes vinculadas
Administradores y directivos				(20.000)
Grupo Paragon	68.133	269.708		(20.351)	(48.888)
otal	154,614	Company 2019		(61.730)	(57.267)

Otros ingresos de explotación de Grupo Paragon corresponden principalmente a ingresos por el uso de la marca Service Point por antiguas filiales del Grupo que pertenecen a Paragon desde el ejercicio 2014.

Nota 14. Remuneraciones, participaciones y saldos mantenidos con el consejo de administración y los auditores de cuentas

14.1) Remuneraciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección

Durante el primer semestre de 2015, los miembros del Consejo de Administración, devengaron un importe de 31 miles de euros en concepto de remuneración en razón a su pertenencia al Consejo de Administración. Esta remuneración se estableció por la Junta General de Accionistas, según la cual cada miembro del Consejo de Administración devenga 1.000 euros por cada consejo al que asista en concepto de dietas. Desde el día 1 de julio de 2015, y hasta que no se levantase la suspensión de cotización de las acciones de SPS, los miembros del Consejo de Administración renunciaron el derecho al cobro de dietas. Durante el ejercicio 2017, tras el levantamiento de la suspensión de cotización, la Sociedad había registrado 75 miles de euros en la cuenta de resultados, que incluye el devengo de dietas renunciadas desde el 1 de julio de 2015 hasta el levantamiento de la suspensión de cotización por importe de 47 miles de euros, y el devengo de dietas desde el 1 de enero hasta 31 de diciembre de 2017 por importe de 28 miles de euros.

La Junta de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2017 acordó la modificación de los Estatutos de la Sociedad para permitir que el pago de remuneraciones pendientes se efectuase en acciones de SPS. Asimismo, acordó las remuneraciones máximas que se pagarán en acciones hasta finales del primer semestre de 2018, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración, en su sesión celebrada el día 5 de febrero de 2018, ha ejecutado el acuerdo cuarto aprobado en la Junta de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2017, y a tal fin efectuar la entrega de acciones a los consejeros en pago de sus honorarios. El número de acciones a entregar a cada consejero se ha calculado en los términos y condiciones establecidos en el acuerdo de la Junta. A finales de marzo de 2018, 125.733 acciones han sido puestas a disposición de los Consejeros en pago de sus retribuciones devengadas hasta finales de diciembre de 2017.

Paragon Financial Investments Limited fue nombrado Presidente de Consejo de Administración el día 30 de junio de 2015 y ostenta un total porcentaje agregado de derecho de voto del 81,3% (80,5% atribuidos a las acciones y 0,8% de derechos de voto que pueden ser adquiridos a través de instrumentos financieros).

Uno de los consejeros, que es vice-secretario del consejo es socia de la firma Bufete B. Buigas, que presta asesoramiento legal a SPS. El gasto registrado por el importe de negocios facturados y provisionados en el ejercicio 2018 ha sido por un importe total de 50 miles de euros (2017: 65 miles de euros) en concepto de honorarios legales. Asimismo, se ha registrado un gasto de 10 miles de euros de una empresa participada por el consejero coordinador, correspondiente al análisis de una posible adquisición.

Durante el ejercicio 2018 los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

La alta dirección de la Sociedad es ejercida por los miembros del Consejo de Administración.

14.2) Anticipos y Créditos

A 31 de diciembre de 2018 no existen créditos ni anticipos mantenidos con el Consejo de Administración. A 31 de diciembre de 2017 tampoco existían.

14.3) Otras Obligaciones

A 31 de diciembre de 2018 no existen compromisos por complementos a pensiones, avales o garantías concedidas a favor del Órgano de Administración. A 31 de diciembre de 2017 tampoco existían. Existe un seguro de responsabilidad civil de los Administradores por daños ocasionados por actos u omisiones en el ejercicio del cargo, cubierto por Grupo Paragon y sin coste alguno en la cuenta de explotación de la Sociedad.

14.4) Participaciones en otras Sociedades

Los Administradores de Service Point Solutions, S.A. y las personas vinculadas a los mismos no tienen participaciones, ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas distintas del Grupo cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad, menos en el caso de Paragon Financial Investments Limited (representada por D. Laurent Salmon) que forma parte de Grupo Paragon, un grupo del mismo sector que Service Point y con una actividad parecida que ha sido nombrado Presidente del Consejo de Administración en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2015.

No obstante, los miembros del Consejo de Administración mantienen participaciones en la Sociedad y desarrollan cargos directivos o funciones relacionadas con la gestión de la Sociedad y sus filiales que no han sido objeto de inclusión en esta nota de la memoria al no suponer menoscabo alguno de sus deberes de diligencia y lealtad o la existencia de potenciales conflictos de interés en el contexto de la Ley 26/2003 de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

14.5) Remuneración de los Auditores

El importe de los honorarios establecidos por los auditores para la auditoría de las cuentas anuales individuales correspondientes al ejercicio 2018, independientemente de facturación, asciende a 24.500 euros.

Los honorarios referentes a las cuentas anuales 2017 ascendieron a 29.000 euros.

Nota 15. Moneda Extranjera

Como consecuencia de la intervención por parte de las entidades financieras de las antiguas filiales sitas en Reino Unido, Estados Unidos, Noruega y Suecia y la salida del perímetro de consolidación de las mismas, el impacto del tipo de cambio durante el ejercicio 2018 ha sido mínimo comparado con en años anteriores.

Nota 16. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes

Garantías Grupo Paragon

En fecha 30 de septiembre de 2015, se firmó un acuerdo marco entre SPS y Paragon Group. Como consecuencia del apoyo financiero y operativo actual y futuro, SPS ha concedido en garantía un derecho de prenda sobre las acciones de sus filiales operativas (Service Point Belgium, NV y Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.), sobre las marcas de SPS y sus filiales y una garantía sobre los activos y negocios de las filiales operativas.

Nota 17. Información sobre medio ambiente

La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

Nota 18. Hechos Posteriores al Cierre

Desde el 31 de diciembre de 2018 hasta la fecha de firma de los estados financieros adjuntos no ha ocurrido hecho posterior alguno que, por su relevancia, debería ser mencionado en las presentes notas.

Nota 19. Otra información

El número medio de personas empleadas durante el ejercicio 2018 y 2017, detallado por categorías, es el siguiente:

Categorias	2018	42.32
Dirección Administración	2	2
Total

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 la Sociedad no dispone de personal con una discapacidad superior al 33% en su plantilla laboral.

Asimismo, la distribución por sexos a 31 de diciembre de 2018 y 2017, detallado por categorías, es la siguiente:

En Euros	Mujeres		Hombres		Total
	2018	2017	2018	2017	2018	2019
Consejeros	1	1	ব	റ	ર	6
Dirección		1
Administración	2	2			2	2
Total		ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ		20		8

Información Segmentada

El importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad por mercados geográficos para los ejercicios 2018 y 2017 es como sigue:

En Euros	2018	2017
España	53.928	49.196
Bélgica	32.554	30.526
	86.482	79 344

Nota 20. Código de buen gobierno

En relación al cumplimiento de la normativa vigente en materia de transparencia en sociedades cotizadas, la compañía ha aplicado y está aplicando, en los plazos legalmente establecidos, las medidas a tal efecto introducidas por los reguladores que afectan a las compañías cotizadas.

La comisión de Auditoría y Control realiza las siguientes en materia de Gobierno Corporativo:

• Análisis, previa aprobación por el Consejo de Administración de los resultados trimestrales del ejercicio 2018 y 2017.

• Examen del Informe Anual del ejercicio 2018 y 2017 con anterioridad a su aprobación por el Consejo de Administración.

• Verificación del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2018 y 2017, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración.

• Conocimiento de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta en relación con el ámbito de compañías del grupo a cuyos administradores y empleados resulta de aplicación dicho Reglamento.

• La Sociedad no dispone de una unidad que asuma la función de auditoría interna. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.

SPS sigue desarrollando iniciativas de cara a proporcionar el máximo grado de transparencia al mercado.

Cabe destacar las siguientes medidas que han sido adoptadas:

• Información contable financiera: Se mantiene la obligación de mantener información periódica siguiendo el modelo de información realizado por la CNMV a partir del primer trimestre del 2009. La compañía ha ido anticipando en la medida de lo posible las fechas de presentación de dicha información para garantizar la disponibilidad de datos actualizados al mercado.

• Hechos relevantes: todos los hechos relevantes presentados a la CNMV están disponibles en la página web de la compañía (www.servicepoint.net).

• Informe Anual de Gobierno Corporativo 2018: el cuestionario sobre el grado de asunción de las recomendaciones del Informe Olivencia que la CNMV propone a todas las sociedades cotizadas será publicado previamente a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se realizará a finales de junio, siendo enviado a la CNMV y publicado en la web de la compañía www.servicepoint.net en el apartado de Accionistas e Inversores.

• Oficina para el accionista: Está a disposición del pequeño accionista una dirección de correo electrónico (accionistas@servicepoint.net) para enviar sus consultas, además del número de información 902 999 203, para hacer cualquier consulta sobre la compañía.

La página web de Service Point Solutions, S.A. www.servicepoint.net entró en funcionamiento en el 2007. Durante el último año se ha continuado trabajando para introducir más mejoras en cuanto a la visibilidad y facilidad de búsqueda de la información así como una mejora de los contenidos de cara a que los accionistas e inversores continúen disponiendo de la mayor información respecto a la sociedad y a su evolución bursátil.

ANEXO I

de Empresas del Grupo y Asociadas a Detalle de la Participación en Capital 31 de diciembre de 2018 (Expresado en euros)

and the comments of the comments of

3.129.064 50.565.349 45.926 630.945 614.744 62.128 01/12/1995 España	39.499 2.568 75.432 78.0 13/08/1999 España	613.047 4 68 366.636 965.000 01/01/2008 Bélgica
Service Point Facilities Management Ibérica S.A. (1)	Globalgrafixnet, S.A. (2)*	Service Point Belgium, N.V. (3)

51.264.848

• (1) Con domicilio social en Pau Casals 161-163, El Prat de Llobregat (Barcelona)
• (2) Con domicilio social en Consejo de Ciento 314 (Barcelona)
  • (3) Con domicilio social en Dellestraat 25, Heusden-Zolder (Bélgica)

(*) Sociedad no operativa.

ANEXO I

10 m 1 m 1 m m million to

de Empresas del Grupo y Asociadas a Detalle de la Participación en Capital 31 de diciembre de 2017 (Expresado en euros)

2.494.987 49.931.272	139.499	560.000	018.345
42.794	2.568	598.345	(2.351
618.130	.547	165.237	3.697
598.797	76.978	531.892	6.128
62.128	78.000	965.000	5.079
00%	00%	00%	00%
España	España	Bélgica	Suecia
01/12/1995	13/08/1999	01/01/2008	02/01/2011
Service Point Facilities Management Ibérica S.A. (1)	Globalgrafixnet, S.A. (2)*	Service Point Belgium, N.V. (3)	Service Point Nordic, AB (4)*

3.054.987

51.649.116

Con domicilio social en Pau Casals 161-163, El Prat de Llobregat (Barcelona) (1)

Con domicilio social en Consejo de Ciento 314 (Barcelona) (2) Con domicilio social en Industrieterrein Kolmen, 1119, Alken (Belgium) (3)

Con domicilio social en Stora Trädgardsgatan, 30, Malmö (Suecia) (4)

(*) Sociedad no operativa.

Service Point Solutions, S.A.

Informe de Gestión correspondiente al ejercicio 2018

Informe de Gestión a 31 de Diciembre de 2018

l . Información en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital

Service Point Solutions, S.A. es la cabecera de un Grupo empresarial que presta sus servicios en el ámbito de la impresión digital y gestión documental.

Durante los últimos dos años el Grupo ha saneado el balance de situación - acción que ha culminado en el repago total de la deuda asociada al convenio de acreedores - y ha posibilitado la vuelta a cotización de las acciones de Service Point Solutions, con un accionista mayoritario Paragon Group que mantiene más de un 80% de las acciones.

El factor clave para Service Point es invertir para poder impulsar el crecimiento del Grupo.

Crecimiento orgánico

El crecimiento orgánico se enfoca en desarrollar y crecer el negocio en las líneas de negocio en las cuales contamos con experiencia y clientes y donde se prevé mayor crecimiento dentro del sector de impresión digital:

Linea de negocio	Por que esta linea?	Nuestro punto fuerte
en color	lmpresión comercial Crecimiento previsto en el sector es de mas del 40%	Exito demostrado en soluciones innovativas para impresión comercial
Impresión bajo demanda (Bod)	Crecimiento anual previsto de un 15%	Ya trabajamos con un 22% de los editoriales y un 8% del sector de educación. Representa un 30% de nuestro negocio actual
Gestion documental V BPO	Ofrece márgenes altos y estabilidad. Tendencia creciente de externalización de servicios	Offecemos soluciones flexibles

El nuevo plan de negocio de la filial española ha comenzado a implementarse, e incluye la inversión en equipos de producción y personal, para mejorar la competitividad y eficiencia de la compañía en todas sus líneas de negocio.

Asimismo, la filial española ya ha realizado los últimos pagos de la deuda con administración pública quedando en consecuencia totalmente liquidada la deuda pre concursal, y la sociedad está a la espera de recibir el auto de cumplimiento del convenio.

Crecimiento vía adquisiciones

Durante los últimos dos años, el equipo directivo ha estado llevando a cabo diversos procesos de estudio de proyectos de adquisición en las áreas de comunicaciones con clientes (que incluye soluciones de gestión documental físicas y digitales) y soluciones gráficas, y en otras áreas de interés estratégico con el fin de penetrar en nuevos segmentos como en nuevos mercados.

El objetivo es comenzar con adquisiciones más cercanas al "core business" del negocio actual y culminar en un cambio transformacional que consolide la posición de liderazgo de Service Point en el sector.

El enfoque del proceso adquisitivo es:

• 1) Generar valor a corto plazo: Realizar inversiones que generen valor en el corto plazo, que sean coherentes con la estrategia de Service Point y que presenten unos niveles mínimos de rentabilidad y solvencia.
• 2) Adquirir a un precio adecuado: Analizar operaciones en las que exista una oportunidad clara de generar valor inmediato como consecuencia de precios de adquisición que permitan rentabilidad directa. La experiencia adquirida por equipo de Paragon durante los últimos años permite generar valor en el sector.

Actividad y resultados

Las ventas consolidadas están por debajo de las del 2017, consecuencia de la desvinculación de uno de los principales clientes del negocio de BPO en la filial española, y una disminución general en los volúmenes durante el año.

El margen bruto porcentual se ha situado por debajo del año anterior principalmente por dicha desvinculación que ha sido un negocio con elevado margen.

Asimismo, los costes operativos incluyen costes asociados con el retraso de implementación de línea de Print Management por importe de 127 miles de euros.

Retribución al accionista

En fechas 27 de junio de 2018 y 28 de junio de 2017, la Sociedad Dominante celebró sus Juntas Generales de Accionistas de los ejercicios 2017 y 2016. No se aprobó dividendo alguno ni en la Junta de 2017 ni en la de 2018.

Uso de instrumentos financieros

Durante los ejercicios 2017 y 2018, Service Point Solutions ha mantenido la política de uso de instrumentos financieros descrita en la nota 8 de la memoria adjunta.

Actividades de investigación y desarrollo

La Sociedad no ha realizado actividades propiamente dichas de investigación y desarrollo.

Acciones propias

A 31 de diciembre de 2017, mantenía 105.786 acciones propias depositadas con GVC Gaesco en relación al contrato de liquidez, explicado en la nota 8.1.4., registradas por un importe de 102 miles de euros en Patrimonio Neto.

A 31 de diciembre de 2018, la Sociedad mantiene 1.883 acciones en autocartera, registradas por importe total de mil euros en Patrimonio Neto.

Periodo medio de pago

Tal como se informa en las cuentas anuales adjuntas del presente ejercicio, el periodo medio de pago a proveedores ha sido de 182 días, según el método de cálculo establecido en la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. Se han puesto en marcha las medidas necesarias para reducir este plazo en el ejercicio 2019, ya que 2018 se ve influenciado por ciertos hechos puntuales.

Otros aspectos

La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

Hechos posteriores

Desde el 31 de diciembre de 2018 hasta la fecha de firma de los estados financieros adjuntos no ha ocurrido hecho posterior alguno que, por su relevancia, debería ser mencionado en las presentes cuentas anuales.

2. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Se incluye a continuación el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2018 que presenta el Consejo de Administración de Service Point Solutions, S.A., extendido en 53 páginas.

*************

Madrid a 29 de marzo de 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:
CIF:	A-28354132
Denominación Social: SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.
Domicilio social:
C/SALCEDO. 2 MADRID

A. Estructura de la propiedad

1991

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Numero de	Numero de
modificacion		acciones	derechos de voto
12/09/2016	548.448.001	54.844.800	54.844.8001

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ]

ડા

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominacion	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista l	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
PARAGON
FINANCIAL	80.39	0.00	0.08	0.00	81.19
INVESTMENTS LTD

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o del titular indirecto	Nombre o denominacion social denominacion social del titular directo	a las acciones	% derechos de voto atribuidos financieros	% total de derechos de voto
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	voto atribuidos	% derechos de las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos tinancieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	80,39	0.00	0.08	0.00	81,19	0.00	0.00
DONA MIREIA BLANCH OLIVE	0.00	0,00	0.00	0.00	0.00	0,00	0.00
		% total de derechos de voto en poder del consejo de administración					81.19

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejerol	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de Instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
Sin datos

A 4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación *	Breve describereies
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Sin datos	Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación	Breve descripcion

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON LAURENT SALMON	PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	D. Laurent Salmon es el Director Financiero de Paragon Group Limited, propoertario de Paragon Financial Investments Limited, accionista mayoritario de Service Point Solutions, S.A. D. Laurent Salmon representa a Paragon Financial Investments Limited. Presidente del Consejo de Administración de Service Point Solutions, S.A.

• A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
  • [ ] ਪ [ √ ] No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

الے مقامات

مسلمل Sí

[ √ ] No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	ડાં
[ ]	NC

a de "hy, a "mai "https://www.nación.social de considerar de linera de lig PATRICK CREAN

Paragon Financial Investments, Limited. Presidente del Consejo de Administración, está integramente participada por Paragon Croup Limited.

El capital de Paragon Group Limited pertenece en un 53% al Sr. Patrick Crean y en un 47% a la Sociedad Investment Paragon Limited, participada a su vez por el Sr. Crean en un 52% y el 48% restante está repartido entre un grupo de ejecutivos del Grupo Paragon.

Es decir el Sr. Crean ostenta el control de la Sociedad Paragon Financial Investments Limited, y se le adjudica el 81.99% de la participación en el Grupo Service Point de forma indirecta (entre derechos de voto e instrumentos financieros ligadorea aciones).

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Numero de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(")	capital social
1.883		0.00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participacion	Número de acciones directas
Sin datos

A 10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

El siguiente acuerdo fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el día 27 de junio de 2018 en segunda convocatoria:

AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS, DIRECTAMENTE O A TRAVÉS DE SOCIEDADES FILIALES.

Delega en el Consejo de Administración, al igual que en ejercicios anteriores la facciones propias directamente o a través de sociedades filiales, por título de compraventa o por cualquier otro acto "intervivos" a título oneroso.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

La adquisición de acciones propias deberá en todo caso efectuarse dentro de los límites establecidos al efecto por la Junta General de Accionistas, siendo por un precio mínimo igual al de su valor nominal y un precio máximo de dos (2) euros por accion.

La autorización que se propone será por un plazo máximo de la totalidad de términos y condiciones establecidos en los articulos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y legislación concordante.

A.11. Capital flotante estimado:

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier indole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ SI [ √ ] No
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] ડાં [ √ ] No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Si
[ √ ]	No

6 / 53

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. Junta general

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

【】】 U [ √ ] No

• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] ડાં [ √ ] No
• l 3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Las normas aplicables son iguales a las Leyes, en especial en el Real Decreto Legislativo ?/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales la superiones el supresión o la limitación del derecho de derecho de adquisción préferente en uevas acciones, así cono la transformación, la escisión o la cesión de level lo de activo y el traslado de domicillo al extranjero, será necesario, en primera convecatoria la concurrencia de accionista de del mulla a eculo de circulo a estrante por siera del capital suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatora, será suficiente la concurrencia de dicho capital, si bien. cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento con derecho a voto. Monte copiente, societorio con contorna a que se refiere el presente párrales sólo pocirá adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del Capital presente o representado o la Jura.

B 4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	10 Ge resencia fisica	% en representacion	% voto a distancia Voto electronico	Otros	100
30/06/2016	75,71	224	0,00	0.00	77,95
De los que Capital flotante	0.81	2.24	0.00	0.00	3,05
28/06/2017	81,38	0.56	0,00	0,00	81,94
De los que Capital flotante	0.08	0,56	0.00	0.00	0.64
27/06/2018	80.88	0.11	0,00	0.00	80,99

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

			Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia		2012
		presencia fisica representacion Voto electrónico		Coros
De los que Capital flotante !	0.49	0.11	0.00	0.00	0.60

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] ડાં
  • [ √ ] No
• ß 6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] ડા [ √ ] No
• 8 7 una adquisición, enajenación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • દા
  • [ √ ] No
• 8.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La página web para acceder al contenido de gobierno corporativo es www.servicepoint.net, pulsando el enlace "INVERSORES".

c. Estructura de la administracion de la sociedad

• C.1. Consejo de administración
  • C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros
Número minimo de consejeros
Número de consejeros fijado por la junta

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoria del consejero	Carqo en el consejo	Fecha primer nombramiento , ﺍﻟﻤﺴﺘﻘ	Fecha último nombramiento ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ 19 الموالي	Procedimiento de elección The Charge
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	DON LAURENT SALMON	Dominical	PRESIDENTE	30/06/2015	30/06/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	30/06/2016	30/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MATTFO MARIA BUZZI		Otro Externo	CONSEJERO	06/11/2013	27/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DONA MIREIA BLANCH OLIVÉ		Otro Externo	CONSEJERO	19/11/2013	27/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA		Independiente	CONSEJERO	24/02/2014	27/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DF ACCIONISTAS
Número total de consejeros 5

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Sin datos!
Nombre o denominacion social del consejero	Categoria del consejero en el imomento del cese)	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	PRESIDENTE	Accionista mayoritario de SPS
	Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del consejo		20,00

consejeros externos dominicales
Nombre o denominacion social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Sin datos!

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominacion social del consejero
DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS	Licenciado en Administración de Empresas y MBA por ESADE, Barcelona. Actualmente, es Consejero Coordinador de SPS, socio de Aliqua Consulting y el consultor de empresas especializado en consultoría financiera y estratégica. Es fundador de Credit Risk Classification (Group, dedicada a proporcionar asesoramiento y outsourcing en el ámbito del riesgo de crédito para empresas. Inició su carrera profesional como analista en el área de Business intelligence (Software AC) y como Subdirector - responsable de operaciones y estrategia en Assistencial Club-Mutual de Conductors, y también como analista en desarrollo de negocio y en diversas

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominacion social del consejero
	posiciones de management en American International Group (AIG), tanto en España, Europa y en Estados Unidos.
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA	Titulado por la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales de Universidad de Barcelona con la especialización en Análisis Contable. Estudios complementados con títulos en EADA, ESADE, IESE y otras universidades como la London Metropolitan University o UPF. Es socio de la firma CanalsConde-Escalza, SLP. Especializado en gestión de concursos de acreedores. Desde el 2008 y de manera continuada, colabora en procesos concursales como experto económico. Desde enero del 2010 ejerce como Administrador concursal y ha sido nombrado en más de 35 concursos de acreedores de todos los juzgados de Barcelona.

	Número total de consejeros independientes
40.00 !	% sobre el total del conseio

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la sociedad, o de su nismo grupo,
mantenido, durante el último ajorici mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominacion (social del consejero )	(Descripción de la relación	l Declaración motivada
IDON RAIMON ROTLLAN ITERRADELLAS	Se ha registrado un gasto de 10 miles de euros de una empresa participada por el consejero coordinador, correspondiente al análisis de una posible adquisición.	¡La contratación de la empresa ha sido por un proyecto puntual, proporcionando recursos adicionales a SPS, sin quitar la independencia l del consejero.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominació! social del consejero		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vinculo	Peril
DOÑA MIREIA BLANCH OLIVE	Mireia Blanch es socia de la firma Bufete B. Buigas, asesora legal de Service Point.	BUFETE B. BUIGAS	Abogada especializada en dirigir transacciones complejas. en particular, operaciones de adquisición y fusiones, alianzas y asociaciones y operaciones

---

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vinculo
			de mercado de capitales. Es asesor legal de empresas nacionales y extranjeras, tanto cotizadas como no cotizadas.
DON MATTEO MARIA BUZZI	Don Matteo Buzzi mantuvo un contrato laboral con la Sociedad hasta julio de 2016, siendo hasta esa fecha un consejero ejecutivo. De acuerdo con el articulo 529 duodecies de la LSC. Don Matteo Buzzi no puede ser calificado como independiente al no haber transcurrido el plazo de 5 años desde que cesó como ejecutivo.	SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.	Licenciado en ADE (Universidad Luigi Bocconi, Milano, Italia). Se incorporo en SPS en 1998 como responsable de desarrollo corporativo y relaciones con inversores. con experiencia anterior en una empresa de capital riesgo. CFO del Grupo SPS desde 2005 hasta 2014. cuando fue nombrado Presidente y Consejero Delegado. Ha cesado como Consejero Delegado en noviembre de 2015, tras asumir el cargo ejecutivo en otra empresa, continuando como miembro (vocal) del Consejo de Administracion de la Sociedad. Actualmente desempeña el cargo de Director General en una cadena de distribución de electrodomésticos y productos tecnológicos para el hogar líder en Cataluña (Miró).

Número total de otros consejeros externos
% sobre el total del consejo	40.00

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

.

Nombre o denominacion social del consejero	Fecha del cambio	Categoria anterior	Categoria actual
Sin datos

.

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			e % sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Elercicio 2015	Elercicio 2018	Ejercicio 2017	Elercicio 720 169	Ejercicio 2015
Ejecutivas					0.00	0.00	0.00	0.00
Dominicales I					0.00	0.00	0.00	0.00
ndependientes					0.00	0.00	0.00	0,00
Otras Externas					100,00	50,00	50,00	100.00
lotal					20.00	20,00	16.67	20,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [] Sí
• [ √ ]

ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

الموالي الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع المو

Políticas parciales

No

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

an la Malleria de Explicación de las medidas de las medidas provincias

E! Consejo cuando valora la incorporación de un nuevo miembro, incluye entre sus candidatos a mujeres velando para que no haya sesgos implícitos que obstaculicen la selección de compromiso por parte de los miembros del Consejo de Administración de no discriminar los candidatos para incorpora en el Consejo por razón de sexo. Habiendo sido este uno de los motivos de la selección de D' Mireia Blanch entre los potenciales candidatos de la firma Bufete B. Buigas.

El artículo 7 del Reglamento de Administración establece la obligación del Consejo de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

	Explicación de los motivos

Durante el ejercicio 2017, tras el cese de Victor Rodríguez, y por tanto una reducción en el número total de consejeras ha incrementado al 20%.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Como se ha indicado en apartado C.1.6. precedente, el Consejo de la Sociedad tiene la obligación de velar por que el procedimiento de selección de sus miembros favorezca la diversidad de género.

C.1.8 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominacion social del accionista	01.7 22 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
Sin datosl

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

• r ડા No
• [ √ ]
• C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominacion social del consejero o comision	Breve descripcion
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominacion social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones elecutivas?
Sin datos l

、お気になる。

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominacion social del conselero	Denominacion socia de la entidad cotizada	A
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	ડાં
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

• El articulo 193 del Reglamento de Administración establece que en el desempeño de dicha función, el consejero obraí con la diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, as
• a. Evitar los confictos de intereses entre los admiliares más directos, y la Sociedad, comunicardo en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración,

lo. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la Sociedad o de su grupo.

c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la Sociedad.

d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener, sin contraprestación adecuada una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones entre el consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de Administración.

e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero.

f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no pudiendo utilizarlos en beneficio propio, ni facilitarlos a terceros sin periones de transparencia e información que impongan la legislación mercantil y de los mercados de valores. Cuando el acinica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta. g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten, así como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular.

h. Notificar a la sociedad los cambios significativos en su situación profesional los que afecter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.

i. Infornar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones o derivados referidos al valor de la acción de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significaciones que sobrevengan en dicha participación accionaríal o derechos relacionados, con independencia del a normativa del mercado de valores.

j. I hfornar a la sociedad de todas las reclamativas o de cualquier otra indole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	20
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denomination social
DON ANTONIO GARCIA DELGADO	DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT FACILITIES MANAGEMENT IBERICA

15 a

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

വ Remuneración total alta dirección (en miles de euros)
C.1.15 Indique sí se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
ડાં
( V ] No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los tramites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
Estatutos Sociales de la Sociedad:
Artículo 17.- La Sociedad estará regida y administración encargado de dirigir. administrar y representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, sin perjucio de las atribuciones que con arreglo a la ley y a estos Estatutos correspondan a la Junta.
El Consejo de Administración estará compuesto por tres (3) miembros como minimo y diez (10) como máximo, elegidos por la Junia Genera. corespondiendo a ésta la determinación exacta de su nivero. Para la designación individual de sus miembros, podran los accionstas agripasse en la forma establecida por el articulo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidado serío tanto personas físicas como jurídicas, pero en este último caso deberán nombrarse a estos efectos, una sola persona física que la represente, cumpliendo en la Ley, No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 5/2006, de 10 de incurran en las prohibiciones de articulo 215 del texto refuncido de la Ley de Sociedades de Capital y en las demás leyes estatales y autonómicas vigentes.
En el supuesto que la Compañía tuviera emitidas obligaciones, el Comisario de Obligacionistas, tendrá derecho de asistir, con voz y sin voto. a las reuniones del Administración, cuyo efecto, deberá ser debidamente convocado de conformidad con el regimen de convocatoria estatutaria y reglamentariamente previsto.
Artículo 18 - Los Administradores ejercerán su plazo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria.
No obstante, los administradores podran se separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General.
C.1.77 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
Cada ejercicio se intenta mejora para que la información a los consejeros se mejora la calidad de la misma y también las presentaciones en el ámbito de las reuniones del Consejo.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

de la move de de de Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas de constructos de la c

No aplica

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 16. Cese de los Consejeros

(...)

1. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

1) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

2) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohíbición legalmente previstos.

3) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcar las razones por las que fue nombrado.

4) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] ડાં

[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí No
• [ √ ]
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] ហ
• [ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El Reglamento del Consejo de Administración establece en el artículo 31.1. Todo Consejero podrá conferi su representación a otro niembro del Consejo. según lo dispuesto en los Estatutos Sociales concretas sobre el sentido del voto en relación con alguno o todos los puntos del orden del día. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Numero de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones O ,

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de	O
COMISION DE AUDITORIA Número de reuniones de
COMISION DE NOMBRAMIENTOS	0
Y RETRIBUCIONES

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100.00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especificas de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones	100.00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

• C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
• [ ] Sí
• [√] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolídadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 38. Relaciones con los auditores

1. El Consejo de Administración procurará formular de manera anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante. cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

لت

ســــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ડાં [ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON IGNACIO LOPEZ-
BALCELLS ROMERO

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 38. Relaciones con los auditores

(...)

(...)

1. El Comité de Auditoria se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste de someter a la Junta el nombramiento como Auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoria de cuentas.

2. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.

Asímismo, el artículo 33 de dicho Reglamento establece como una de las funciones del Comité de Auditoria, mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• ડા [ √ ] No

200000	ﺴﻨﺎ		N

ERNST & YOUNG, S.L.
	IGRANT THORNTON. S.L.P

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] ડા [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ ]

SI
- [ √ ] No
- C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de díchas reservas o salvedades.
- [ ] SI
- [ √ ] No
- C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoria / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %	5,88	5,88

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] ડા

[ ] No

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÔNIMAS COTIZADAS

a marka

Detalle del procedimiento

El artículo 30 del Reglamento de Administración establece lo siguiente sobre las reuniones del Consejo de Administración:

1. El Consejo se reunirá con carácter ordinario y de modo general, al menos una vez cada trimestre, sin perjuicio de que ocasionalmente o cuando lo aconsejen determinadas circunstancias se pueda establecer una periodicidad distinta.

2. El Presidente. o quien haga sus veces. fijará el orden del día de todas las reuniones del Consejo de Administración

3. La convocatoria del Consejo de Administración, se cursará por carta, telegrama, fax, correo electrónico u otro medio similar a cada uno de los Consejeros en la dirección por ellos establecida, con cinco (5) días al menos de antelación a la reunión, indicando lugar y hora de la misma e incluyendo el orden del día, será válida la convocatoria realizada telefonicamente de manera innediata cuando las circunstancias así lo justifiquen a juicio del Presidente o de quien haga sus veces.

4. Las reuniones del Consejo de Administración lugar normalmente en el domicilio social. si bien podrán celebrarse en cualquier otro lugar que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria. Se admitirá asimismo la celebración de las reuniones del Consejo por medio de videoconferencia y/o tele conferencia.

5. El Consejo de Administración podrá deliberar y adoptar acuestiones contenidas en el orden del día y también sobre todas aquellas que el Presidente determine o la mayoría de los vocales prepongan, aunque no estuviesen incluidas en el mismo.

6. Se admitirá la sesión del Consejo sin necesidad de convocatoria. cuando estando reunidos, presentados, todos los Corsejeros, todos ellos accedan a celebrar la reunión.

7. La adopción de acuerdos del Consejo por escrito y sin será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos legalmente.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido regias que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	ហ
ﻟﺴﻨﺎ	No

Explique las reglas

El artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como conseiero,

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado.

d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente de un expeciente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

• C.1.37 Indique si algún miembro de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
• [ ] SI

[ √ ] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplicable

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios
fipo de beneficiario	Descripcion del acuerdo
	No existe

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación.

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas
	Si	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comision DE Auditoria
Nombre	Cargo	Categoria
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA	PRESIDENTE	I Independiente
IDON MATTEO MARIA BUZZI	VOCAL	Otro Externo
Don Raimon Rotllan Terradellas	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	0.00
96 de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	33.33

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

El articulo 33 del Reglamento de Administración establece lo siguiente sobre la Comisión de Auditoría:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

La Comisión de Auditoría estará compuesta por un máximo de seis (6) consejeros, todos ellos no ejecutivos designados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos deberan se consejeros independientes y uno de ellos sera designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

E! Presidente de la Comisión de Auditoria será nombrado por el Consejo de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido el plazo de un año desde su cese. La Comisión de Auditoria contará asimismo con un Secretario que no deberá ser necesariamente miembro de la propia Comisión, nombrado por ésta

l.a Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, y que prevean los Estatutos Sociales tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

a Informar a la iunta general de acciones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión.

b) Supervisar la eficacia del control interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilicativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de el información sobre el plan de auditoria y su ejecución, además de presevar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión. y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas. así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso. deberán recibir anualmente de los auditores externos la deción con la entidad o entidad o entidado entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de cualquíer clase prestados y los correspondientes honorarios percibios de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

g) lnformar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas y en el reglamento del consejo y en particular, sobre. 1.º la informaciera que la sociedad deba hacer pública periódicamente, 2º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domicilladas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y 3. 'las operaciones con partes vinculadas.

ldentifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

	DON MAURICIO MIGUEL CANALS
Nombres de los consejeros	RAMONEDA / DON MATTEO
con experiencia	MARIA BUZZI / DON RAIMON
	ROTLLAN TERRADELLAS
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	24/02/2014

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Corpora	Categoria
DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS	PRESIDENTE	Independiente
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA	VOCAL	Independiente
DONA MIREIA BLANCH OLIVÉ	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	0.00
% de consejeros independientes	66,671

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

33.33

% de consejeros otros externos

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

El artículo 34 del Reglamento de Administración establece lo siguiente sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un minimo de seis (6) miembros, todos ellos consejeros no ejecutivos, designados por el Conseio de Administración. Por lo membros serán consejeros independientes. El Presidente de la Comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella

Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las siguientes funciones:

a. Evaluar las competencias conocimientos y experiencia necesarios en el Consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cumplir cada vacarte, y evaluar el tiempo y dedan desempeñar bien su contenido. b. Examinar u organizar la sucesión del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y en su caso, hacer propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y el aborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

d. Elevar al consejo de administración las propuestas de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección de dichos consejeros por la junta general de accionistas.

e. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes para su designación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección por la junta general de accionistas.

f. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las contratos.

g. Consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente en materias ejecutivos y altos directivos h. Proponer al Consejo de Administración:

i. La política de retribución de los consejeros y altos directivos.

ii. La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

ii. Las condiciones básicas de los contratos de altos directivos i. Velar por la observación de la política establecida por la sociedad

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de conseleras
	Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015
	Numerol	ייני אין אין אייני	Númerol	A So mini	Nümero)	16	Numero)	1969 %
COMISION DE AUDITORIA	O	0.001	O	0.00		33.33		33.33
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES		33.33		33.33	0	0,00		33,33

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión

comisión de nombramientos y retribuciones

El Reglamento del Comité de Retribuciones está disponible en la página web www.sevicepoint.net en el apartado "Inversores".

comisión de auditoria

El Reglamento del Consejo de Administración y el articulo 22-tercero de los Estatutos Sociales, contienen las normas de fincionamiento de dicho comité, los cuales se encuentran a su vez disponibles en la página web (www.servicepoint.net) de la sociedad.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.l. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

La aprobación de las operaciones con partes vinculadas ha sido delegada por el Consejo de Administración en la figura del Director Ceneral. En operaciones que supongan un conflicto de interés. Ia decisión última es del Consejo de Administración. Asimismo, el Reglamento del Consejo establece que los consejeros no podrán realizar directamente transacciones profesionales o comerciales con la Compañía a no ser que informen anticipadamente de la situación de intereses, y el Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoria, apruebe la transacción.

El mismo reglamento del Conseio establece que la Comisión de Auditoria debe informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las maneras previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo, y en particular. sobre las operaciones con partes vinculadas.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominacion social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operacion	Importe (miles de euros)
PARACON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	550
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	Contractual	Intereses devengados pero no pagados	49
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS SA	Contractual	Recepción de servicios	20
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	Contractual	Prestación de servicios	338

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominacion social de los administradores o directivos	Nombre o denominacion social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operacion	Importe (miles de euros)
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	CONTRACTUAL	Acuerdos de financiación: préstamos	550

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominacion social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	CONTRACTUAL	Intereses devengados pero no pagados	49
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	338
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	CONTRACTUAL	Recepcion de servicios	20

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominacion social de la	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
parte vinculada Sin datos		N.A.

Abogados (Bufete Buigas): 50 miles de euros en 2018 (Socia Mireia Blanch)

Asesoramiento adquisición: 10 miles de euros en 2018 (Participada por Raimon Rotllán)

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significatívos.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo:

1. El Consejero debera abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle directa o indirectamente interesado

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1. Se considerará que existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a un miembro de su familia o a una sociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa en su capital social.

2. El Consejero no podrá realizar transacciones con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades que integran su grupo. sin previo acuerdo del Consejo de Administración.

Asimismo, dispone el artículo 26 del Reglamento de Administración deberá autorizar cualquier transacción entre la Sociedad y cualesquiera de sus accionistas significativos.

Por otro lado, según el artículo 21 del citado Reglamento,

(i) el Consejero no puede prestar servicios profesionales, ni de ninguna otra naturaleza, en entidacies competidoras de la Sociedad o de cualquiera de las empresas de su Grupo, y

(ii) antes de aceptar cualquier puesto directivo o de asesor en otra Sociedad guarde directa o indirectamente relación con la desarrollada por la Sociedad o por cualquiera de las Sociedades que integran su Grupo, el Consejo de Administración.

Adicionalmente. el apartado VII del Reglamento Interno de Conducta de la compañía, establece que las personas sujetas al Reglamento (entre las que se encuentran los Consejeros), estarán obligadas a declarar a la comunicación en la que consten cualesquiera vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo con personas o compañías con las que SPS efectúe operaciones de adquisición, venta, intercambio de participaciones accionariales o cualesquiera otra con especial relevancia.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

• الے متحدہ امریکا

سے Sí
- [ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad esta concebido, implantado a nivel global para todo el Grupo. El Grupo no mantiene una estructura societaria compleja, puesto que la matriz, Service Point Solutions, S.A directamente participa al 100% en todas las sociedades del Grupo, lo que permite centralizar la gestión y administración. Adicionalmente, el hecho de que todas las líneas de negocio del Grupo sean complementarias, facilita el control de los riesgos a todos los niveles.

El Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad para tener un alcance a nivel global tanto de todas las sociedades que componen el Grupo como de todas las líneas de negocio de las mismas, aprovechando las similitudes existentes entre ellas.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

El Consejo de Administración de la Sociedad, como órgano de decisión y control del Grupo, tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo Sistema de Gestión de Riesgos, de su implantación y de su supervisión.

Asimismo, la Sociedad cuenta, como apoyo al Consejo de Administración en esta labor, con un Comité de Auditoría constituido y nombrado por acuerdo del Consejo de Administración de la Compañía y su función principal consiste en la evaluación del sistema de verificación de la información financiera de la Sociedad y velar por la independencia del auditor externo. En cumplimiento de lo dispuesto en el articulo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de novembre de Sistema Financiero, las competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia.

• Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los auditores de cuentas externos de la sociedad.

• Supervisar los servicios. en su caso. de la auditoría interna.

• Controlar el proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.

• Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aque puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Asimismo el Comité de Auditoría es el órgano responsable de:

• · Revisar periódicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la Sociedad.
• Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse

• Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Grupo.

• Martenimiento de reuniones con los auditores internos del Crupo, el establecimiento de sus honorarios yo renovación

• Infornar al Consejo de Administración de los cambios significativos según los análisis anteriores, así como su recomendación al respecto.

• Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno.

• Analizar la información financiera a remitir a los mercados, incluyendo los folletos informativos que elabore la Sociedad.
• Analizar en el seno del Consejo, las inversiones propuestas y, en su caso. detectar posibles conflictos de interés de los consejeros.

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. En este sentido, las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoria apoyándose en el auditor externo, el departamentos para el ejecicio de sus funciones

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los obietivos de negocio:

Los principales riesgos a los que se encuentra expuesto el Grupo Service Point son los siguientes:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

• Riesqo de Gobierno Corporativo la Sociedad asume como objetivo el maximizar el valor del Crupo aunando en esta misión el interés social. corporativo, cultural y el de los grupos de interitorios en los que desarrolla su actividad. Para ello resulta fundamental el cumplimiento del sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad, que comprende tanto sus políticas internas y todos los códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad basados en las recomendaciones de buen gobierno generalmente aceptadas.

• Riesgo de mercado: la exposición del Grupo a las distintas variables de oferta, etc. que plantea el mercado en aquellos entornos en los que el Grupo desarrolla su actividad.

• Riesgo patrimonial: saber gestionar adecuadamente el patrimonio del Grupo, a nivel tanto des como inmateriales y financieros.

• Riesgo de liquidez. la posibilidad de que alguna o varias del Crupo no puedan hacer frente a las necesidades de caja habituales de cualquier compañía a corto plazo; pagos a proveedores, entidades bancarias, etc. - Riesgos operacionales: riesgos derivados del incorrecto desarrollo de procesos internos

• Otros riesgos,

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

El Grupo Service Point no tiene establecido como tal un nivel de tolerancia al riesgo. sino que son valorados en función de las circunstancias.

Todos los posibles riesgos se miden cuantitativamente en relación a su probabilidad y posible impacto. Podemos clasificar los riesgos como:

Riesgo bajo: poca frecuencia y poco impacto a nivel económico.

Riesgo medio: riesgos frecuentes y de impacto elevado.

Ríesgo alto: riesgos poco frecuentes pero con impacto a diferentes niveles. Son riesgos críticos que son evaluados gestionados y monitorizados constantemente.

E 5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

No se ha materializado riesgo alguno durante el ejercicio.

E 6. Expligue los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluídos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

El procedimiento de control de la Sociedad se ejecuta a través de las siguientes acciones:

Sistema de reporting mensual que ofrece mayor visibilidad de la marcha del negocio en cada uno de los sevicios. así como en los canales a través de los cuales se ofrecen dichos servicios.

• Mejora en los tiempos de envío del reporting mensual.

• « Mayor consistencia en los criterios contables de imputación de costes por servicios y canal.

• Implantación de sistemas de información homogéneos para todo el grupo.

• Revisión exhaustiva de los reportings mensuales recibidos de las filiales y auditorias internas frecuentes de los datos incluídos en dichos reportings.

Asimismo. Ia sociedad y cada una de sus compañías filales tiersos tipos de riesgos vinculados a las actividades que realizan y que, en tanto en cuanto puedan cuantificarse, trata de cubrir con objeto de minimizar el efecto de posibles contingencias.

En este sentido las sociedades que integran el Crupo Service Point, tienen contratadas diversas pólizas de seguro, y en particular:

• Seguros a todo riesgo de daños materiales, que asegurar todo el equipamiento e instalaciones de las diferentes compañías

• Seguros de responsabilidad civil de explotación, patronal y de productos.

• Seguros de responsabilidad civil de consejeros y altos cargos.

El control y seguimiento de la política de seguros del Grupo se realiza básicamente con periodicidad anual, del compañías compañías del Grupo y bajo las directir es de la Dirección con la asesoría de una empresa externa de reconocido presticio a nivel mundial, que permite actualizar tanto la cobertura de los seguros existentes como añadir otras nuevas.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF: (ii) su implantación: v (iii) su supervisión.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Sociedad, como órgano de decisión, supervisión y control del Grupo, tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIF. de su implantación y de su supervisión. De acuerdo con el Reglamento, el Consejo de Administración tiene delegada dicha responsabilidad en el Comité de Auditoría.

Comité de Auditoria

Asimismo, la Sociedad cuenta, como apoyo al Consejo de Administración en esta labor, con un Comité de Auditoría constituido y nombrado por acuerdo del Consejo de Administración de la Compañía y su función principal consejo en la evaluación del sistema de verificación de la información financiera de la Sociedad y velar por la independencia del auditor externo. En cumplimiento de lo dispuesto en el articulo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre de Sistema Financiero, las competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia.

• Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de los auditores de cuentas externos de la sociedad.

• Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.

• Controlar el proceso de información financiera y de os sistemas de control interno de la Sociedad.

• Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo dela auditoría de cuentas. así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Asimismo el Comité de Auditoría es el órgano responsable de:

• Revisar periodicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la Sociedad.
• Analizar para su aplicación. los cambios de política contable que puedan producirse.
• Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Grupo.
• Mantenimiento de reuniones con los auditores independientes externos del Crupo, el establecimiento de sus honorarios yó renovación.
• Informar al Consejo de Administración de los cambios según los análisis anteriores, así como su recomendación al respecto.
• Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno.
• Analizar la información financiera a remitir a los mercados. incluyendo los folletos informativos que elabore la Sociedad.
• Analizar en el seno del Consejo, las inversiones propuestas y, en su caso, detectar posibles conflictos de interés de los consejeros.

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. En este sentido, las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamentos para el ejercio de sus funciones.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• . definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

A nivel de Control Interno, el Grupo Service Pointes instrumentos que permiten asegurar la integridad de la información y preservar la representación externa y vinculación de la compañía:

• Apoderamientos para suscribir contratos, representar a la compañía frente a instituciones públicas o privadas, así como diferentes organismos, apertura de cuentas, disposición de fondos, etc.

• Reglamento interno de conducta que vincula a todos los empleados, directivos y asesores externos de la compañía.

• Manual de procedimientos y controles internos.
• Manual de políticas contables y normas de valoración.

• Calendario anual de cierres mensuales.

• Reporting package (paquete de reporte financiero contable estándar) entre las compañías del Grupo para la consolidación mensual de ios estados financieros.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

La Sociedad tiene un Reglamento Interno de Conducta para regular la actuación en su ámbito de lorgano de administración y sus empleados. Dicho reglamento regula el comportamiento de administradores, directivos, asesores externos y trabajadores de la Sociedad en todo lo relativo a conocimiento y cumplimiento de la legislación del Mercado de Valores e información privilegiada y reservada.

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

No existe un canal de denuncias propiamente dicho, si bien se les insta a los empleados a realizar cuantas o sugerencias consideren oportunas respecto a cualquier irregularidad de naturalera y contable detectada. Existe una relación muy fluida entre los departamentos financieros de las filiales del Grupo y el Departamento Financiero de la compañía holding.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera está al tanto de todas las contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos que se producen en el entorno en el que elaboran la información.

F 2 Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
  • Si el proceso existe y está documentado:

El Grupo Service Point dispone de un mapa de riesponsabilidad en cuanto a su elaboración, manterimiento y supervisión de control recae sobre la Dirección General y el Consejo de Administración.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Sí el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; e integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, y se actualiza con frecuencia. mayor en el caso de que se detecte alguna necesidad.

La exístencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La estructura del Grupo Societario es simple, con la titularidad, ya sea de manera directa, del 100% de las acciones de todas las sociedades del Grupo por parte de la compañía holding Service Point Solutions. S.A. El perímetro de consolidación se revisa periódicamente de acuerdo a la normativa vigente,

. Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

A la hora de la identificación y valoración de los riesgos, se tienen en cuenta todas las tipologías de riesgos existentes que puedan afectar a los estados financieros.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera la realiza el Comité de Auditoria dentro de sus funciones en relación con los sistemas de información y control interno, detalladas en el apartado F 1.1. del presente informe.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

La Sociedad facilita informaciera al mercado de valores con carácter trimestral.

La primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las filiales de la compañia, es la propia dirección financiera de la filial. Posteriormente es el departamento financiero de la sociedad holding quien revisa la información recibida. Desde all se revisan tanto la información obtenida como los métodos de obtención de la misma, estableciendo criterios homogéneos para la emisión del reporte que se envía a la sociedad matriz.

Posteriormente la información es supervisada por la dirección financiera de la compañía el Comité de Auditoria y el Consejo de Administración. que es el encargado último de certificar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores.

Todos los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes están basados en citterios consistentes y en su mayoría son validados por asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos.

Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los riesgos de seguridad, error y fraude.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La pimera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las diversas filales de la compaña, es la propia dirección financiera de la filial. Posteriormento de la compañia holding el que revisa la información recibida. Desce allí se revisan tanto la información obtenida como los misma, estableciendo criterios homogeneos para la emisión del reporte que se envia a la sociedad matriz.

Posteriormente la información es supervisada por la dirección financiera de la compañía el Comité de Auditoria y el Consejo de Administración, que es el encargado último de certificar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores.

Todos los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes están basados en criterios consistentes y en su mayoría son validados por asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos.

Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los riesgos de seguridad. error y fraude.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La subcontratación a terceros que puedan afectar a los estados financieros se limita a las áreas fiscal, legal y laboral. No tiene un inpacto significativo puesto que se trata de empresas de reconocido prestigio y demostrada solvencia, y sus valoraciones son la Dirección Financiera de la Sociedad.

『4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Financiero de Senice Point Solutions, S.A., compañía holding del Grupo Service Point, es el encargado de elaborar las políticas contables del Grupo y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación.

Existe un "Manual de Finanzas" elaborado por dicho Departamento Financiero y supervisado por el Que se establecen todas las políticas contables y administrativas a desarrollar por todas las compañías pertenecientes al Grupo, y que garantiza la homogeneidad tanto de la contabilización como del tratamiento de la información por parte de dichas compañías. Dicho manual es actualizado periódicamente.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Departamento Financiero del Grupo tiene establecido un sistema de reporting homogéneo que hace que la información obtenida de las distintas compañías subsidiarias sea homogénea y comparable, pudiendo obtener tras su consolidación de la normativa contable europea, una información veraz y que refleja fielmente las operaciones del Crupo.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Dichos reportes no hacen referencia solance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias de las sociedades, sino que están referidos a todo tico de información concerniente a cada compañía, y que hace posible tanto la elaboración de las Cuentas Anuales del Grupo como la enisión de informes para todo tipo de usuarios externos.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Las funciones de auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoria apoyándose en el auditor externo, el departamentos para el ejeccicio de sus funciones.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significatívas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Tanto la dirección financiera del Comité de Auditoría y el Consejo de Administración mantienen una relación fluida y reuniones periodicas con los Auditores Externos, con estricto respeto por su imparcialidad de poder detectar posibles debilidades de control interno y establecer las medidas correctoras correspondientes para subsanarlas.

F.6. Otra información relevante.

Durante los ejercicios 2013 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.

¡7, Informe del auditor externo.

Informe de:

F7.1 Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIF) del año 2018 no ha sido sometido a revisión por el auditor externo.

c. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

il. mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b)

Cumple [ ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a)
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

4 institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevaria a caho

Cumple [ X ] Explique [ ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

⑤ emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Explique [ ]

ő. preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

• a)
• b)
• c)
• d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ]

". Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas

Cumple [ ] Explique [ X ]

Hasta la fecha no se ha transmitido en directo a través de la página web de la Sociedad la celebración de las Juntas de Accionistas.

la transmisión en directo de las Juntas Generales de Accionistas si bien se recoge como posibilidad en el artículo 13 del Reglamento de la Junta. no es legalmente preceptiva y además tiene un alto coste económico. Durante la cientes de Accionistas la Sociedad ha venido comunicando al mercado, a través del corespondiente hecho relevante que se envia a la CNMV, la presidente. Asimismo, una vez finalizadas las votaciones la Sociedad ha dados los acuerdos adoptados, por lo que los accionistas y el público en general han estado oportunamente informados. No obstante, y para dar cumplimiento a esta recomendación, la Compañía estudiará de transmitir en directo Juntas de Accionistas futuras.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoria y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Explique [ ]

g. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a)
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

No aplicable [ ] Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] =

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

l!!. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Explique [ ] Cumple [ X ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) necesidades del consejo de administración. ·
  4. c)

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

la representación de los consejeros independientes en el Consejo de Administración representa un cuarenta por ciento del total de consejeros (40%), y la Sociedad tiene un accionista que controle más del 30% del capital social.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. Perfil profesional y biográfico. a)
  3. b) sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteríores reelecciones.
  6. e)

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionístas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] No aplicable [ ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionaríal. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [	Cumple parcialmente	Explique l	No aplicable [ X ]
----------	---------------------	------------	--------------------

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes ínherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique |

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

No aplicable [ ] Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ]

la política de selección de consejeros tiene en cuenta este punto con el fin de asegurar que los consejeros puedan dedicar el tiempo suficiente para el eficaz desarrollo de sus funciones.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique | |

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

No aplicable [ ] Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

No aplicable [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

No aplicable [ ] Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

El Consejo de Administración en su sesión del día 30 de junio de 2016, nombró a D. Raimon Rotllan Terradellas Consejero Coordinador a lo efectos del artículo 529 septies de la Ley de Sociedades de Capital, quien ha aceptado el cargo en el mismo acto.

El Consejero Coordinador está especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros y dirigir en su caso. la evaluación períódica del Presidente del Consejo de Administración.

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1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Explique [ ] Cumple [ X ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b)
  4. c)
  5. d) El desempeño del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Explique [ ] Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento financiero ylo otros departamentos para el ejecicio de sus funciones.

Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ ]

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditor interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoria apoyándose en el auditor externo. el departamentos para el ejercicio de sus funciones.

Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. En relación con el auditor externo: ో
     • a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     • b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     • c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     • d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     • e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

44 Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Partícipar activamente en la elaboración de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] Cumple [ ]

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamentos para el ejercicio de sus funciones.

Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.

1. Que los miembros de la combramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

No aplicable [ ] Cumple [ ] Explique [ X ]

No se considera que a fecha de hoy sea necesario tener dos comisiones separadas puesto que una es capaz de asumir ambas tareas sin inconvenientes que impidan un correcto funcionamiento de las mismas.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materías a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple parcialmente [ ] Cumple ( X )

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las contratos de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la informaciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes, y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) desempeño de sus funciones.
  6. e)

Cumple [ X ] No aplicable [ ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legitimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a ದಿ la creación de valor.
  6. e) grado de cumplimiento.
  7. f)
  8. g) tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) apoyo.
  3. b)
  4. c) cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e)
  7. f)
  8. g) integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfíl deseado y para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ]

No aplicable [ ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tornen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] No aplicable [ ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Durante el primer semestre de 2015, los miembros del Consejo de Administración, devengaron un importe de 31 miles de euros en concepto de remuneración en razón a su pertenencia al Consejo de Administración. Esta remuneración se estableció por la Junta General de Accionistas según la cual cada miembro del Consejo de Administración devenaa 1.000 euros por cada consejo al que asista en concepto de dietas. Desde el día l de ¡ulio de 2015, y hasta que no se levantase la sociones de SPS, los miembros del Conseio de Administración renunciaron el derecho al cobro de dietas. Durante el ejercicio 207, tras el levantamiento de cotzación, la Sociedad ha registrado 75 miles de euros en la cuenta de resultados, que incluye el detas renunciadas desde el 1 de julio de 2015 hasta el lavantamiento de la suspensión de cotización por importe de 47 miles de euros, y el devengo de dietas desde el 1 de enero hasta 31 de diciembre de 2017 por importe de 28 miles de euros.

la Jurta de Accionistas celebrada el dia 28 de junio de 2017 ha acordado la modificación de la Sociedad para permitir que el pago de remuneraciones pendientes se efectuase en acciones de SPS. Asimismo, ha acordado las remuneraciones maximas que se pagarán en acciones hasta finales del primer semestre de 2018, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

El Consejo de Administración, en su sesión celebrada el día 5 de febrero de 2018, ha ejecutado en la Junta de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2017 y a tal fin efectuar la entrega de sconsejeros en pago de sus honorarios. El número de acciones a entregar a cada consejero se ha calculado en los términos y condiciones establecidos en el acuerdo de la Junta. A finales de marzo de 2018. 125.733 acciones han sido puestas a disposición de los consejeros en pago de sus retribuciones devengadas hasta finales de diciembre de 2017.

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones eguivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ]

ී ... Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• i? Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en matería de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

No aplicable

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique sí ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenído en relación con la aprobación del presente Informe.

[] [ v]	Si
	No

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

Los administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Service Point Solutions, S.A. y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Service Point Solutions, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. De conformidad con las disposiciones vigentes, los administradores proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Service Point Solutions, S.A. elaborados de acuerdo con las normas en vigor, cerrados a 31 de diciembre de 2018.

Madrid, a 29 de marzo de 2019

Paragon Financial Investments Ltd, representada por D. Laurent Salmon Presidente

D. Matteo Buzzi Consejero Vocal Dña. Mireia Blanch Olivé Consejero Vocal

D. Mauricio Canals Ramoneda Consejero Vocal

D. Raimon Rotllan Terradellas Consejero Vocal

Service Point Solutions, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018 junto Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

Grant Thornton Av. Diagonal 615, pl. 10ª 08028 BARCELONA

T +34 93 206 39 00 F +34 93 206 39 10 barcelona@es.gt.com www.GrantThornton.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Informe sobre las cuentas anuales consolidadas

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el estado de situación financiera a 31 de diciembre de 2018, la cuenta de resultados, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2018, así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe.

Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en España, según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre estas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Miembro de Grant Thornton International Ltd

Aplicación del principio de empresa en funcionamiento

Tal como se explica en la nota 2.1.1 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, el Grupo presenta, al cierre del ejercicio, un patrimonio neto y un fondo de maniobra negativos por importes de 2.198 y 695 miles de euros, respectivamente. Los administradores han formulado las cuentas anuales consolidadas adjuntas bajo el principio contable de empresa en funcionamiento, que presupone la recuperación de los activos y liquidación de los pasivos en el curso normal de las operaciones, entre otros, al disponer del apoyo financiero del accionista mayoritario de la Sociedad dominante. Dada la importancia de los hechos descritos, hemos considerado esta cuestión como una cuestión clave de nuestra auditoría.

Los procedimientos de auditoría para abordar esta cuestión han incluido, entre otros, los siguientes:

• Hemos mantenido reuniones con la dirección de la Sociedad para el entendimiento de que el principio de empresa en funcionamiento resulta adecuado en la formulación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.
• Hemos obtenido una carta de confirmación de apoyo financiero al Grupo del accionista mayoritario de la Sociedad dominante, así como analizado la capacidad financiera del accionista mayoritario para prestar dicho apoyo.
• Hemos revisado la razonabilidad de las estimaciones y asunciones del plan de negocio realizadas sobre el componente principal del Grupo. Para ello hemos involucrado a nuestros especialistas internos en el análisis, entre otros, de los flujos de caja proyectados y la razonabilidad de las hipótesis utilizadas.
• Hemos evaluado la adecuada información revelada en la memoria consolidada adjunta de acuerdo con el marco normativo de información financiera correspondiente.

En base a estos procedimientos, y en el contexto de nuestra auditoría, consideramos que la aplicación del principio contable de empresa en funcionamiento e información revelada sobre la situación financiera y patrimonial del Grupo son coherentes con las evidencias en nuestro trabajo y con el marco normativo de información financiera que resulta aplicable.

Reconocimiento de ingresos y existencia e integridad de las cuentas a cobrar al cierre del ejercicio

La actividad del Grupo consiste en la prestación de servicios de impresión digital, en centros propios y en las instalaciones de los clientes, y de gestión documental. Tal como se informa en la nota 3.14 de la memoria consolidada adjunta, los ingresos derivados de la prestación de servicios se reconocen cuando pueden ser estimados con fiabilidad y en función del grado de realización de la prestación del servicio a la fecha del balance. Asimismo, el saldo de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar es significativo para el Grupo, dado que representa el 51% del total activo del estado consolidado de situación financiera a 31 de diciembre de 2018. Considerando el número de transacciones de venta realizadas durante el ejercicio y el elevado número de clientes con los que se opera, hemos considerado esta área como una cuestión clave de nuestra auditoría.

Nuestros procedimientos de auditoría para abordar esta cuestión han incluido, entre otros, los siguientes:

• Hemos revisado y entendido las políticas y procedimientos aplicados por el Grupo para el reconocimiento de ingresos y el registro de correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar.

• Hemos realizado pruebas de corte de operaciones para una muestra de transacciones de ingresos registradas en fechas cercanas al cierre del ejercicio, para comprobar que se registraban en el período correcto, y hemos revisado los abonos registrados en los primeros meses del ejercicio 2019, para comprobar que no procedía la retrocesión de ingresos del ejercicio 2018.
• Para una muestra estadística de saldos de clientes, hemos circularizado a dichos clientes con el objetivo de obtener su confirmación a los importes pendientes de cobro. En caso de no recibir respuesta, hemos realizado procedimientos alternativos, consistentes en la revisión de aquella documentación contractual y de soporte que permitiera justificar el correcto devengo de los importes pendientes de cobro.
• Hemos obtenido y revisado información sobre la antigüedad de las facturas que componen las cuentas a cobrar a 31 de diciembre de 2018, analizando la razonabilidad de las hipótesis utilizadas por la dirección del Grupo para identificar las pérdidas por deterioro.

Otras cuestiones

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017 fueron auditadas por otro auditor, quien expresó una opinión favorable sobre las mismas el 30 de abril de 2018.

Otra información: Informe de gestión consolidado

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2018, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad y no forma parte integrante de las cuentas anuales.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

• a) Un nivel específico que resulta de aplicación a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión y en caso contrario, a informar sobre ello.
• b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión, y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2018 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

R sponsabilidad de los administrador y de la comisión d auditoría n r lación c n las cuentas anuales con olidadas

Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados del Grupo, de conformidad con las NIIF-UE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los citados administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría de la Sociedad dominante es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada. puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales consolidadas.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• · Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.
• Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad dominante.

• · Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento.
• · Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.
• · Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del Grupo para expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del Grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la Sociedad dominante en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de la Sociedad dominante, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de la Sociedad dominante de fecha 22 de mayo de 2019.

Periodo de contratación

La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2018 nos nombró como auditores del Grupo por un periodo de tres años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Grant Thornton, S.L.P. Sociedad Unipersonal

ROAC nº S0231 arios Capellá Bruguera ROAC nº 2242

Col·legi de Censors Jurats de Comptes de Catalunya

Grant Thornton, S.L.P.

2019

CÒPIA
• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •
• a la normativa d'auditoria de comptes
..............................................................................................................................................................................

22 de mayo de 2019

En Euros		31/12/2018	31/12/2017
Activo	Nota
Inmovilizado material	7	430.563	516.419
Otros activos intangibles	9	8.482	10.068
Activos financieros no corrientes	10	35.476	38.650
Total activo no corriente		474.521	565.137
Existencias	12	48.222	49.404
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	11	1.289.290	1.382.676
Activos por impuestos corrientes	11	295	35.833
Otros activos financieros corrientes	10	76.367	188.331
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	13	628.010	729.166
Total activo corriente		2.042.184	2.385.410
222 Total activo		2.516.705	2.950.547
Pasivo	Nota
Patrimonio neto de la Sociedad Dominante:
Capital		548.448	548.448
Reservas		(2.769.846)	(2.604.314)
Resultado del periodo Otros instumentos de patrimonio		(688.200) 711.892	(399.729) 711.892
Patrimonio neto	14	(2.197.706)	(1.743.703)
Deuda financiera	ો રે	203.565	256.044
Otros pasivos financieros	17	1.773.888	1.123.840
Pasivo financiero derivado de convenio de acreedores	16		118.025
Total pasivo no corriente		1.977.453	1.497.909
Deuda financiera	ાં ર	52.479	51.157
Pasivo financiero derivado de convenio de acreedores	ો ભ		85.080
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	18	2.305.125	2.666.327
Pasivos por impuestos corrientes	18	245.634	260.057
Otros pasivos financieros	17	133.679	133.679
Provisiones	19	41	41
		2.736.958	3.196.341

Estados consolidados de situación financiera a 31 de diciembre de 2018 y 2017

Las Notas 1 a 30 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de los estados financieros consolidados

Cuentas de Resultados Consolidadas correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2018 y 2017

En Euros	Nota	2018	2017
Importe neto de la cifra de negocios Otros ingresos de explotación	22 22	7.916.384 279.433	8.411.238 360.045
Total ingresos		8.195.817	8.771.283
Aprovisionamientos	23	(2.876.514)	(2.808.627)
Margen bruto		5.319.303	5.962.656
Gastos de personal Otros gastos de explotación	23 23	(4.453.432) (1.261.291)	(4.874.464) (1.290.693)
Resultado bruto de explotación		(395.420)	(202.501)
Amortizaciones Pérdidas por deterioro de activos	7,9 7,9	(123.089)	(129.041)
Resultado neto de explotación		(518.509)	(331.542)
Ingresos financieros Gastos financieros Diferencias de cambio (neto) Variación en el valor razonable de instrumentos financieros Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros	24 24 24 24	(115.820) 166 (51.160)	28.414 (139.270) 1.335 (23.432) 67.364
Resultado financiero neto		(166.814)	(65.589)
Otros resultados	25
Resultado antes de impuestos procedente de operaciones continuadas		(685.323)	(397.131)
Gasto por impuesto sobre las ganancias	20	(2.877)	(2.598)
Resultado del ejercicio		(688.200)	(399.729)
Resultado atribuible a: La entidad dominante Intereses minoritarios		(688.200)	(399.729)
Beneficio por acción Básico Diluido Beneficio por acción por operaciones continuadas Básico	21	(0,01) € (0,01) € (0,01) €	(0,01) € (0,01) € (0,01) €
Diluido		(0,01) €	(0,01) €

Las Notas 1 a 30 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de los estados financieros consolidados

---

Estados consolidados del resultado global correspondientes a los ejercicios 2018 y 2017

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
AMALIE	1: USCHEER .
and and the comments of the comments of the comments of 、「おいしい」ということです。 この	and the mail and the county of the county of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of t Particle Career Station Comments of Children Comments of the Comments of the Comments of the Comments of the Comments of the Comments of the Comments of the comments of the c 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 8 1 8 1 1 1 8 8 8 8 1 8 1 8 1 8 1 8 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
		HEHREAS TI GOOGOA IM BEFORDA GIMONTO AN O DOTHIPS ONI

Ingresos y gastos imputados directamente en el Patrimonio Neto:

- Gastos de emisión de capital
- Diferencias de conversión imputadas directamente en reservas			. 185
Resultado Neto imputado directamente en Patrimonio Nei	316	316	1.185	185
- Resultado del periodo		688.200	(399.729	399.729
lotal Ingresos y Gastos Reconocidos en el Periodo

Las Notas 1 a 30 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de los estados financieros consolidados

Cuentas Anuales Consolidadas de Service Point Solutions, S.A. y Sociedades Dependientes

Estados de cambios en el patrimonio neto consolidados correspondientes a los ejercicios 2018 y 2017

4

En Euros				Otras reservas			Ajustes por cambios de valor P&L retenido				Otros
Capital suscrito	Prima de Reserva legal		Reserva voluntaria	indisponible Reserva vol.	Acciones propias	Otras reservas	Diferencias de conversión	Otros	atribuible a la Soc Dom	Total	instrumentos de patrimonio	Total patrimonio
And Andrew A 1 de enero de 2017	548.448 55 55.182.215 88.185.751 182.		发 53.213.447	181.422.375	(65.365) ----------	31.114.281 -	(14.773)	(2.819.400) (328.846,846) (2.079.867)			711.892	(1.367.975)
Ingresos y gastos reconocidos Resultado del periodo
Diferencias de conversión							ા 85		(399.729)	1.185 (399.729)		(399.729)
Total ingresos y gastos reconocidos	- l	l					1.185		(399.729)	(398.544)		1.185 (398.544)
Otras operaciones con acciones propias Operaciones con socios o propietarios
Total operaciones con socios o propietarios	-				(241.402) (241.402)	264.218 264.218				22.816 22.816		22.816
Otras variaciones de patrimonio neto Otros movimientos											-	22.816
Total otras variaciones de patrimonio neto	-
A 31 de diciembre de 2017
	548.448 55.182.215 ' 8.185.751		53.213.447	181.422.375	(306.766)	31.378.499	(13.588)	(2.819.400) (329.246.575) (2.455.595)			711.892	(1.743.703)
A 1 de enero de 2018	55.182.215 8.185.751 548.448		53.213.447	181.422.375	(306.766)	31.378.499 -	(13.588)	(2.819.400) (329.246.575) (2.455.595)			711.892	(1.743.703)
Ingresos y gastos reconocidos Resultado del periodo									(688.200)
Total ingresos y gastos reconocidos Diferencias de conversión	l l	l					316			316 (688.200)		316 (688.200)
Operaciones con socios o propietarios							316		(688.200)	(687.884)		(687.884)
Otras operaciones con acciones propias					305,316	(71.436)				233.88
Total operaciones con socios o propietarios	-	l			305.316	(71.436)				233.881		233,881 233.881
Otras variaciones de patrimonio neto Otros movimentos
Total otras variaciones de patrimonio neto	l -
548.448 A 31 de diciembre de 2018 - 12 - 12 - 12 12	55.182.215 8.185.751		53,213,447	. 181.422.375		(1.450) 31.307.063 --------------------------------------------------------------------------------		(13.272) (2.819.400) (329.934.775) (2.909.598)			711.892	(2.197.706)

Estados de flujos de efectivo consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2018 y 2017

En Euros	Nota	2018	20117
Resultado antes de impuestos procedentes de operaciones continuadas Resultado antes de impuestos procedentes de operaciones interrrumpidas		(685.323)	(397.131)
Resultado antes de impuestos		(685.323)	(397.131)
Ajustes de resultado:
Amortización del inmovilizado	7, 9	123.089	129.041
Pérdidas por deterioro de activos	7
Otros ajustes de resultado		100.048	(9.348)
Cambios en el capital corriente		(395.718)	303.966
Flujos netos de efectivo procedentes de las actividades de explotación		(857.904)	26.528
Adquisiciones de activos fijos materiales e inmateriales	7.9	(35.647)	(180.096)
Otros activos financieros		258.311	272.120
Flujos netos de efectivo empleados en las actividades de inversión		222.664	92.024
Disposiciones de deuda financiera a largo plazo Devolución y amortización		550.000	531.800
Flujo neto de deuda financiera con vencimiento a corto plazo		(16.232)	(446.676)
Flujos netos de efectivo de la actividad de financiación		533.768	85.124
Flujos netos totales		(101.472)	203.676
Variación del tipo de cambio		316	1.185
Variación de efectivo y otros medios líquidos		(101.156)	204.861
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 1 de enero	13	729.166	524.305
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 31 de diciembre	13	628.010	729.166

Las Notas 1 a 30 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de los estados financieros consolidados

5

1. Actividad e información general

Service Point Solutions, S.A. (en adelante, "SPS", "Sociedad Dominante" o la "Sociedad") y sus Sociedades Dependientes integran el Grupo Service Point (en adelante "Service Point", "Grupo SPS" o el "Grupo"). Desde octubre de 2017, la Sociedad tiene su domicilio social en Salcedo 2, de Madrid (España).

La Sociedad Dominante fue constituida con la forma mercantil de Sociedad Anónima en España en el año 1969, adoptando su denominación actual por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2002. La Sociedad cotiza en las bolsas de Madrid y Barcelona.

La actividad del Grupo SPS consiste en la prestación de servicios de impresión digital en centros propios y en las instalaciones de clientes ("Facility Management") y gestión documental.

Los servicios operativos ofrecidos por el Grupo Service Point comprenden básicamente:

Impresión digital: incluye todos los procesos y fases que conlleva la creación de documentos desde la pre impresión, edición, diseño, etc. hasta la reproducción, los acabados, la entrega y la gestión de la información. Service Point satisface el conjunto de necesidades de impresión de cualquier tipo de documento con el que sus clientes realizan su actividad empresarial.

La impresión digital es el proceso de recibir, imprimir, o reproducir un documento en cualquier formato, tanto en blanco negro como en color, incluyendo escaneo de documentos, impresión en remoto y aplicaciones de impresión bajo demanda. En la actualidad se están aplicando soluciones denominadas "print on demand" donde las transacciones se realizan a través de una solución a la medida de nuestros clientes. El print management se adapta a las nuevas tecnologías permitiendo mejorar el servicio que presta Service Point así como prestar un servicio completo de outsourcing de gestión documental a los clientes. Estas soluciones están teniendo gran penetración en el último año dado el elevado ahorro de costes que supone en la mayoría de los casos en las compañías.

El plan de crecimiento de la compañía pasa por el potenciamento de los servicios de print on demand para el sector editorial y dentro del sector de la educación. Asimismo, la compañía está desarrollando sinergias con su nuevo accionista de referencia (grupo Paragon) para ofertar servicios de mayor contenido tecnológico a su base de clientes.

Facility Management / On Site Services: es la provisión de impresión digital en las mismas instalaciones de los clientes. Se trata normalmente de contratos renovables a medio plazo con clientes de tamaño relativamente grande. Los Facility Management tienen una duración determinada (típicamente 2-3 años) y pueden luego renovarse ya que normalmente se crea una relación de largo plazo con las empresas clientes.

El Grupo SPS presta servicios de outsourcing a través de servicio, a través de comercio electrónico con soluciones de "web to print", a través de las dos soluciones de servicio de Facility Management.

Gestión documental: se trata esencialmente de servicios de digitalización y reconocimiento óptico de caracteres (OCR), digitalización de documentos y planos, conversión de información en distintos soportes (desde físico a DVD, CD Rom, etc.). La información obtenida a través de esta vía puede ser

incorporada por los clientes a sus bases de datos para que puedan acceder a ella de forma rápida y eficaz. Esta información también puede compartirse con múltiples usuarios a través de soluciones de "colaboración" así como conservar una copia de seguridad de los activos intelectuales evitando riesgos de pérdidas y deterioros por el paso del tiempo.

Gracias a los servicios de gestión documental, el Grupo Service Point ofrece consultoría documental, almacenamiento de documentos digitales, suministro de aplicaciones informáticas especializadas y otras soluciones tecnológicas para todas las necesidades documentales de las empresas. Los procesos de gestión documental permiten aportar a los clientes soluciones que pueden integrarse en sus procesos de workflow productivo y en sus sistemas de ERP (Business Process Outsourcing).

Service Point siempre ha tenido prestigio como compañía de valor añadido en el sector (a través de la provisión de servicios de diseño y configuración de equipos y software a medida, distribución digital de información etc.), habiendo desarrollado servicios de gestión documental tanto internamente utilizando tecnología propia como a través de alianzas estratégicas.

Proceso de reestructuración financiera

Los ejercicios 2015 y 2016 fueron caracterizados por una reestructuración financiera de la Sociedad y su Grupo. Tras la aprobación del convenio de acreedores de la Sociedad el día 17 de diciembre de 2014, la Sociedad había enfocado sus esfuerzos en el cumplimiento de dicho convenio y el restablecimiento de su situación patrimonial con las operaciones sobre el capital de la compañía durante el ejercicio 2016, tal y como se detalla en la nota 9 a las presentes cuentas.

Asimismo, como consecuencia de las operaciones realizadas, la Sociedad remitió a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la documentación necesaria para el levantamiento de la suspensión de negociación de sus acciones (que desde febrero de 2014 se encontraban suspendidas de cotización). En fecha 22 de diciembre de 2016, la CNMV adoptó el acuerdo de levantar con efectos del día 27 de diciembre de 2016 la suspensión de la negociación en el Sistema de Interconexión Bursátil de las acciones de Service Point Solutions, S.A.

El 18 de mayo de 2017 la Sociedad presentó escrito al Juzgado manifestando haber efectuado todos los pagos derivados del cumplimiento del convenio y aportando acreditación del pago. En fecha 27 de julio de 2017, el Juzgado dictó la declaración de cumplimiento de acreedores, y la declaración firme el día 20 de noviembre de 2017.

Composición del Grupo

A 31 de diciembre de 2017, las filiales controladas e incluidas en el perímetro de consolidación son: Service Point Facilities Management Ibérica S.A., Globalgrafixnet S.A, Service Point Belgium NV y Service Point Nordic AB. En el mes de diciembre de 2018, la compañía Service Point Nordic AB, que no tenía actividad alguna se vendió a un tercero. A fecha de hoy, todas las compañías que componen el grupo Service Point han recibido el auto de cumplimiento de convenio salvo Service Point Facilities Management Ibérica S.A., que realizó las últimas liquidaciones a finales de 2018 y que presentará a principios de 2019 el escrito manifestando haber efectuado todos los pagos derivados del cumplimiento del convenio y aportando acreditación del pago.

2. Bases de presentación

2.1.1 Principios contables y comparación de la información

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo SPS del ejercicio 2018 han sido elaboradas y formuladas por los Administradores, en la reunión del Consejo de Administración celebrada el día 29 de marzo de 2019 de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, "NIIF"), según han sido adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018 del Grupo SPS han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo. Cada sociedad prepara sus cuentas anuales siguiendo los principios y criterios contables en vigor en el país en el que realiza las operaciones por lo que en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las NIIF.

Estas cuentas anuales muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2018, y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el estado de resultado global y de los flujos de efectivo, que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en esa fecha.

A efectos de comparación de la información, el Grupo presenta en el estado consolidado de situación financiera, la cuenta de resultados, el estado de flujos de efectivo consolidados, el estado consolidado del resultado global, el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y la memoria, además de las cifras del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018, las correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017.

No ha sido necesario realizar modificaciones en la presentación del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 en estas cuentas anuales de 2018, en relación con lo incluido en las cuentas anuales de 2017.

A 31 de diciembre de 2018 el Grupo presenta un patrimonio neto y fondo de maniobra negativos por importes de 2.197.706 y 694.774 euros, respectivamente. Las cuentas anuales han sido formuladas asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, asumiendo que la actividad del Grupo continuará en el futuro. La Dirección elaboró un plan de viabilidad para los próximos ejercicios para desarrollar sus operaciones para afrontar al entorno de mercado actual, que ha supuesto una importante reestructuración en los últimos ejercicios. La Dirección prevé que con dicho plan de negocio se generarán beneficios en el futuro y, en consecuencia, estima se recuperar el valor de los activos registrados en el balance de situación en el curso normal de sus operaciones.

Asimismo, el accionista que posee el control del Grupo, Paragon, ha estado prestando apoyo financiero y comercial a SPS y su grupo de sociedades, desde el momento en que adquirió la deuda derivada del préstamo sindicado, dotando al grupo de la solvencia necesaria para permitir la continuidad de las operaciones. En garantía del dicho apoyo, ésta tiene pignorados todos sus activos (consistentes en la marca y las filiales belga y española) en favor de Paragon Financial Investments Limited. Dicho apoyo financiero se prevé que seguirá siendo prestado por Paragon en el futuro.

2.1.2 Cambios en la normativa contable

Normas, interpretaciones y modificaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2018:

En el ejercicio 2018 han entrado en vigor las siguientes normas, interpretaciones y modificaciones publicadas por el IASB y adoptadas por la Unión Europea que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas:

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones

Nuevas normas

NIIF 15 Ingresos procedentes de contratos con clientes (publicada en mayo de 2014) y sus clarificaciones (publicadas en abril de 2016)	Nueva norma de reconocimiento de ingresos (Sustituye a la NIC 11, NIC 18, CINIF 13, CINIIF 15, CINIIF 18 y SIC 31).	Aplicación obligatoria a partir de 1 de enero de 2018
NIIF 9 Instrumentos financieros (publicada en julio de 2014	Sustituye a los requisitos de clasificación, valoración, reconocimiento y baja en cuentas de activos y pasivos financieros, la contabilidad de coberturas y deterioro de la NIC 39

Modificaciones y/o interpretaciones

Clarificaciones a la NIIF 15 (publicada en abril de 2016)	Giran en torno a la identificación de las obligaciones de desempeño, de principal versus agente, de la concesión de licencias y su devengo en un punto del tiempo o a lo largo del tiempo, así como algunas aclaraciones a las reglas de transición
Modificación a la NIIF 4 Contratos de seguros (publicada en septiembre de 2016)	Permite a las entidades bajo el alcance de la NIIF 4, la opción de aplicar la NIIF 9 ("overlay approach") o su exención temporal	Aplicación obligatoria a partir de 1 de enero de 2018
Modificación a la NIIF 2 Clasificación y valoración de pagos basados en acciones (publicada en junio de 2016)	Son modificaciones limitadas que aclaran cuestiones concretas como los efectos de las condiciones de devengo en pagos basados en acciones a liquidar en efectivo, la clasificación de pagos basados en acciones cuando tiene cláusulas de liquidación por el neto y algunos aspectos de las modificaciones del tipo de pago basado en acciones

Modificación a la NIC 40 Reclasificación de inversiones inmobiliarias (publicada en diciembre de 2016)	La modificación clarifica que una reclasificación de una inversión desde o hacia inversión inmobiliaria sólo está permitida cuando existe evidencia de un cambio en su uso.
CINIIF 22 Transacciones y anticipos en moneda extranjera (publicada en diciembre de 2016)	Esta interpretación establece la "fecha de transacción" a efectos de determinar el tipo de cambio aplicable en transacciones con anticipos de moneda extranjera.	Aplicación obligatoria a partir de 1 de enero de 2018
Mejoras a las NIIF Ciclo 20142016 (publicada en diciembre de 2016)	Modificaciones menores de una serie de normas (distintas fechas efectivas, una de ellas 1 de enero de 2017).

Estas normas y modificaciones han sido aplicadas en estas cuentas anuales consolidadas sin que hayan tenido impactos significativos ni en las cifras reportadas ni en la presentación y desglose de la información, bien por no suponer cambios relevantes, bien por referirse a hechos económicos que no afectan al Grupo.

NIIF 15 "Ingresos procedentes de contratos con clientes"

La NIIF 15 proporciona un marco que sustituye a las guías en vigor hasta el momento sobre reconocimiento de ingresos. De acuerdo con los nuevos criterios, en el reconocimiento de los ingresos debe aplicarse un modelo de cinco pasos para determinar el momento en que deben reconocerse, así como su importe:

Paso 1: Identificar el contrato.

Paso 2: Identificar las obligaciones contractuales.

Paso 3: Determinar el precio de la transacción.

Paso 4: Asignar el precio de la transacción entre las obligaciones del contrato.

Paso 5: Reconocer los ingresos.

En este nuevo modelo se especifica que los ingresos deben reconocerse cuando (o a medida que) una entidad transmite el control de los bienes o servicios a un cliente, y por el importe que la entidad espera tener derecho a recibir. Dependiendo de si se cumplen determinados criterios, los ingresos se reconocen o bien a lo largo de un periodo de tiempo, de forma que refleje la realización por parte de la entidad de la obligación contractual; o bien en un momento determinado, cuando el cliente obtiene el control de los bienes o servicios.

Conforme al análisis y la implementación realizada a 1 de enero de 2018, la adopción de la NIIF 15 "Ingresos procedentes de contratos con clientes" no ha implicado ningún impacto.

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en ejercicios posteriores al ejercicio natural que comienza el 1 de enero de 2019

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

NIIF 16 Arrendamientos (publicada en enero de 2016)	Sustituye a la NIC 17 y las interpretaciones asociadas. La novedad central radica en que la nueva norma propone un modelo contable único para los arrendatarios, que incluirán en el balánce todos los arrendamientos (con algunas excepciones limitadas) con un impacto similar al de los actuales arrendamientos financieros (habrá amortización del activo por el derecho de uso y un gasto financiero por el coste amortizado del pasivo)	Aplicación obligatoria a partir de 1 de enero de 2019
--------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------

Nuevas normas

Modificaciones y/o interpretaciones

Modificación a la NIIF 9 Características de cancelación anticipada con compensación negativa (publicada en octubre de 2017).	Esta modificación permitirá la valoración a coste amortizado de algunos activos financieros cancelables anticipadamente por una cantidad menor que el importe pendiente de principal e intereses sobre dicho principal.	Aplicación obligatoria a partir de 1 de enero de 2019
CINIIF 23 Incertidumbre sobre tratamientos fiscales (publicada en junio de 2017)	Esta interpretación clarifica cómo aplicar los criterios de registro y valoración de la NIC 12 cuando existe incertidumbre acerca de la aceptabilidad por parte de la autoridad fiscal de un determinado tratamiento fiscal utilizado por la entidad.

Normas e interpretaciones no aprobadas todavía para su uso en la Unión Europea en la fecha de publicación del presente documento

Nuevas normas

NIIF 17 Contratos de seguros (publicada en mayo de 2017)	Reemplaza a la NIIF 4 recoge los principios de registro, valoración, presentación y desglose de los contratos de seguros con el objetivo de que la entidad proporcione información relevante y fiable que permita a los usuarios de la información determinar el efecto que los contratos tienen en los estados financieros.	Aplicación a partir de 1 de enero de 2021 (o 2022)
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Modificaciones y/o interpretaciones

Modificación a la NIC 28 Interés a largo plazo en asociadas y negocios conjuntos (publicada en octubre de 2017).	Clarifica que se debe aplicar NIIF 9 a los intereses a largo plazo en una asociada o negocio conjunto si no se aplica el método de puesta en equivalencia.	Aplicación a
Modificación NIC 19 - Contabilización de una modificación, reducción o liquidación de un plan de prestación definida (publicada en febrero 2018)	Aborda la contabilización de una modificación, reducción o liquidación de un plan de prestación definida que se produzca en el ejercicio.	partir de 1 de enero de 2019
Modificaciones a las NIC 1 y NIC 8 Definición de "materialidad" (publicada en octubre de 2018	Desarrolla recomendaciones para mejorar los requerimientos de la información a revelar para ayudar a las partes interesadas a mejorar la utilidad de la información a revelar para los usuarios principales de los estados financieros.	Aplicación a partir de 1 de enero de 2020
Mejoras a la NIIF 3 - Definición de negocios (publicada en octubre de 2018)	Clarificaciones a la definición de negocio.
Mejoras a las NIIF Ciclo 20152017 (publicadas en diciembre de 2017)	Modificaciones menores de una serie de normas.	Aplicación a partir de 1 de enero de 2019

NIIF 16 Arrendamientos

La NIIF 16 ha entrado en vigor el 1 de enero de 2019 y sustituye a la NIC 17 y a las interpretaciones asociadas (la CINIIF 4, la SIC-15 y la SIC-27).

La NIF 16 introduce un modelo contable único para los arrendatarios que supone incluir en el balance la mayoría de los arrendamientos (dado que existen exenciones prácticas), de forma ei ei unar al reconocimiento actual de los arrendamientos financieros establecido en la NIC 17 (se reconocerá un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento, de modo que en la cuenta de resultados deberá reconocerse gasto por la amortización del activo por derecho de uso y un gasto financiero por el pasivo por arrendamiento contabilizado a coste amortizado). Esto es, desde el punto de vista del arrendatario no habrá distinción de los arrendamientos entre operativos y financieros, sino que todos se contabilizarán del mismo modo.

La norma, que aumenta su foco en el control del activo, permite aplicar dos exenciones prácticas con el objetivo de facilitar la aplicación de la nueva norma: los arrendamientos con una duración inferior a doce meses, así como los arrendamientos cuyo activo subyacente tenga un valor por importe poco significativo, podrán no reconocerse de la forma señalada, sino que se podrá reconocer simplemente el gasto por arrendamiento de la misma forma que un arrendamiento operativo actual.

En resumen, de acuerdo con la NIIF 16, salvo en aquellos casos en que se decida aplicar las exenciones prácticas anteriormente indicadas, el arrendatario deberá:

• Reconocer un pasivo financiero equivalente al valor actual de los pagos fijos a realizar durante el plazo del arrendamiento;
• tomando como referencia el importe del pasivo financiero asociado, al que se añadirán los gastos directos incurridos para entrar en el contrato, los pagos que se hayan realizado por anticipado, así como los costes de desmantelamiento futuros.
• asociada al pasivo financiero (juntos, estos dos componentes reflejan en la cuenta de resultados el gasto de arrendamiento asociado a los pagos fijos).
• Reflejar, tanto en balance como en cuenta de resultados, el efecto impositivo asociado a la diferencia existente entre los criterios de la NIIF 16 y los aplicables a efectos fiscales.

El Grupo se encuentra actualmente analizando el impacto que tendrá la aplicación de esta normativa en el ejercicio 2019.

Para el resto de las normas, interpretaciones y enmiendas emitidas por el IASB y que todavía no han entrado en vigor, los Administradores han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en los estados financieros consolidados.

2.2 Principios de consolidación

Las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global, integrándose en las cuentas anuales consolidadas la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intra-grupo. Son sociedades dependientes aquellas en las que la sociedad dominante controla la mayoría de los derechos de voto o, sin darse esta situación, tiene facultad para dirigir las políticas financieras y operativas de las mismas.

Los resultados de las sociedades dependientes adquiridas durante el ejercicio se incluyen en las cuentas de resultados consolidadas desde la fecha efectiva de toma de control de las mismas.

El Grupo contabiliza cada combinación de negocios mediante la aplicación del método de adquisición. La contraprestación transferida en una combinación de negocios es la suma de los valores razonables en la fecha de adquisición de los activos transferidos por la adquirente, los pasivos incurridos por la adquirente con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por la adquirente. La contraprestación que la adquirente transfiere a cambio de la adquirida incluye cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. El Grupo valora los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a sus valores.razonables en la fecha de su adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo valora cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

Los costes relacionados con la combinación se imputan a resultados como coste del ejercicio en que se incurren.

En una combinación de negocios realizada por etapas, el Grupo valora nuevamente sus participaciones en el patrimonio de la adquirida previamente mantenidas por su valor razonable en la fecha de adquisición y reconoce las ganancias o pérdidas resultantes en resultados.

El Grupo reconoce el valor razonable en la fecha de adquisición de la contraprestación contingente como parte de la contraprestación transferida a cambio de la adquier cambio en el valor razonable de una contraprestación contingente que reconozca el Grupo después de la fecha de adquisición que se clasifica como un activo o pasivo que sea un instrumento financiero se valora por su valor razonable, registrándose cualquier ganancia o pérdida resultados o en otro resultado global de acuerdo con esta NIIF. Las contraprestaciones contingentes clasificadas como patrimonio no se valoran nuevamente y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

El Grupo reconoce el fondo de comercio en la fecha de la adquisición y lo valora como el exceso de la suma de la contraprestación transferida y el valor razonable del importe de cualquier participación no dominante sobre el importe neto en la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. En el caso de que la diferencia sea negativa, ésta se registra con abono a la cuenta de resultados consolidada.

Todos los saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas por integración global se eliminan en el proceso de consolidación. Las pérdidas y ganancias que se deriven de las transacciones intragrupo y que hayan sido reconocidas como activos, por ejemplo en las existencias o en los activos fijos, se eliminarán en su totalidad. Las políticas contables de sociedades dominantes se han cambiado para que sean uniformes con las políticas contables del Grupo.

2.3 Perímetro de consolidación

En el apartado "Principales sociedades que componen el Grupo SPS", incluido como Anexo a estos estados financieros, se relacionan las principales sociedades que componen el Grupo SPS.

2.4 Información financiera por segmentos

Los segmentos operativos se presentan de una manera consistente con la información interna proporcionada con regularidad a la máxima instancia de toma de decisiones operativas. El Consejo de Administración del Grupo, que toma las decisiones estratégicas y se encarga de asignar recursos y evaluar el desempeño de los segmentos operativos es la máxima instancia de toma de decisiones.

2.5 Conversión de saldos en moneda extranjera

Moneda funcional y de presentación (a)

Las partidas de los estados financieros de cada una de las sociedades dependientes se incluyen en la moneda del entorno económico principal en el que opera la entidad (moneda funcional). Los estados financieros consolidados se presentan en Euros, la moneda de presentación.

(b) Transacciones y saldos

Las operaciones realizadas en moneda distinta de la funcional de cada sociedad se registran en la moneda funcional del Grupo a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Las diferencias de cambio que surjan al liquidar las partidas monetarias, o al convertir las partidas monetarias a tipos diferentes de los que se utilizaron para su reconocimiento inicial, se reconocen en el resultado del ejercicio en el que aparezcan, con la excepción de las diferencias de conversión de coberturas del flujo de efectivo y coberturas de una inversión neta que se reconocen en el resultado global.

Sociedades dependientes (c)

Los resultados y la situación financiera de una entidad (cuya moneda funcional no se corresponda con la moneda de una economía hiperinflacionaria), se convierten a la moneda de presentación, en caso de que ésta fuese diferente, utilizando los siguientes procedimientos:

(a) los activos y pasivos de cada uno de los balances presentados (es decir, incluyendo las cifras comparativas), se convierten al tipo de cambio de cierre de la fecha de ese estado de situación financiera:

(b) los ingresos y gastos de cada estado del resultado global o cuenta de resultados separada presentada (es decir, incluyendo las cifras comparativas), se convierten a los tipos de cambio en la fecha de cada transacción; y

(c) todas las diferencias de cambio que se produzcan como resultado de lo anterior, se reconocen en otro resultado global.

Tanto el fondo de comercio surgido en la adquisición de un negocio en el extranjero, como los ajustes del valor razonable practicados al importe en libros de los activos y pasivos, como consecuencia de la adquisición de un negocio en el extranjero, se tratarán como activos y pasivos del mismo y se convierten al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de conversión se reconocen en otro resultado global.

3. Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas en la formulación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido las siguientes:

3.1 Inmovilizado material

El inmovilizado material se halla valorado por su coste, neto de su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que haya experimentado.

Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un alargamiento de la vida útil de los bienes se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien, o su capacidad económica, se registran como mayor valor del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación, se imputan a resultados, como coste del ejercicio en que se incurren.

Los Administradores de la Sociedad Dominante, en base al resultado de los tests de deterioro efectuados,

en caso de considerarlos necesarios, consideran que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos.

El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmovilizado entre los años de vida útil estimada que constituyen el período en el que las sociedades esperan utilizarlos, según el siguiente cuadro:

Elemento	Vida útil
Edificios y otras construcciones	14-50 años
Instalaciones técnicas y maquinaria	4-20 años
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	5-10 años
Elementos de transporte	4-10 años
Equipos para el proceso de información	3-6 años
Otro inmovilizado	4-10 años

Los terrenos no se amortizan.

El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas:

(a) por su enajenación o disposición por otra vía; o

(b) cuando no se espera obtener benefícios económicos futuros por su uso, enajenación o disposición por otra vía.

La pérdida o ganancia surgida al dar de baja un elemento de inmovilizado material se incluye en el resultado del ejercicio cuando la partida se da de baja en cuentas.

La pérdida o ganancia derivada de la baja en cuentas de un elemento de inmovilizado material, se determina como la diferencia entre el importe neto obtenido por su enajenación o disposición por otra vía, si existe, y el importe en libros del elemento.

El valor residual y la vida útil de un activo se revisan, como mínimo, al término de cada ejercicio anual y, si las expectativas difieren de las estimaciones previas, las variaciones se contabilizan como un cambio en una estimación contable.

Cuando se realiza una inspección general, su coste se reconoce en el importe en libros del elemento de inmovilizado material como una sustitución, siempre y cuando se cumplan las condiciones para su reconocimiento.

Los importes contabilizados se revisan para analizar su posible deterioro cuando los eventos o cambios en las circunstancias indican que dicho importe no puede ser recuperado.

3.2 Inmovilizado intangible

3.2.1 Fondo de comercio

Los fondos de comercio se valoran inicialmente, en el momento de la adquisición, a su coste, siendo éste el exceso del coste de la combinación de negocios respecto al valor razonable de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos.

El fondo de comercio no se amortiza. En su lugar, las unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades a las que se ha asignado el fondo de comercio en la fecha de adquisición se someten, al menos anualmente, a la comprobación de su eventual deterioro del valor, procediéndose, en su caso, al registro de la correspondiente corrección valorativa por deterioro.

Las correcciones valorativas por deterioro del fondo de comercio no pueden ser objeto de reversión en los ejercicios posteriores.

3.2.2 Otros activos intangibles

Se valoran inicialmente por su coste. Con posterioridad a su reconocimiento inicial, un activo intangible se contabilizará por su coste menos la amortización acumulada (en caso de vida útil finita) y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor.

El importe amortizable de un activo intangible con una vida útil finita, se distribuye linealmente a lo largo de su vida útil estimada que constituye el período en el que las sociedades esperan utilizarlos, según el siguiente cuadro:

Elemento	Vida útil
Gastos de desarrollo Concesiones, patentes y marcas	5-7 años 5-10 años
Otro inmovilizado intangible	4-10 años

La amortización comienza cuando el activo esta disponible para su utilización, es decir, cuando se encuentra en la ubicación y condiciones necesarias para que pueda operar de la forma prevista por la dirección. La amortización cesa en la fecha más temprana entre aquella en que el activo se clasifique como mantenido para la venta (o se incluya en un grupo enajenable de elementos que se clasifique como disponible para la venta), y la fecha en que el activo sea dado de baja en cuentas. El método de amortización utilizado refleja el patrón de consumo esperado, por parte del Grupo, de los beneficios económicos futuros derivados del activo. Si este patrón no puede ser determinado de forma fiable, se adopta el método lineal de amortización. El cargo por amortización de cada período se reconoce en el resultado del ejercicio.

Tanto el periodo como el método de amortización utilizados para un activo intangible con vida útil finita se revisan, como mínimo, al final de cada ejercicio. Si la nueva vida útil esperada difiere de las estimaciones anteriores, se cambia el periodo de amortización para reflejar esta variación. Si se ha experimentado un cambio en el patrón esperación de beneficios económicos futuros por parte del activo, el método de amortización se modificará para reflejar estos cambios. Los efectos de estas modificaciones en el periodo y en el método de amortización, se tratan como cambios en las estimaciones contables.

3.3 Deterioro de activos no financieros

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado. Si existen indicios y, en cualquier caso, para los fondos de comercio y los activos intangibles con vida útil indefinida se estiman sus importes recuperables.

El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deterioro. El valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos de interés de mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos activos que no generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen dichos activos.

Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las motivaron dejan de existir excepto las correspondientes a los fondos de comercio. La reversión del deterioro tiene como límite el valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente deterioro del valor.

3.4 Activos financieros

3.4.1 Clasificación

La clasificación de los activos financieros dependerá del modo en que el Grupo gestiona sus instrumentos financieros (su modelo de negocio) y la existencia o no de flujos de efectivo contractuales de los activos financieros específicamente definidos. En este sentido, la NIIF 9 establece dos escenarios diferenciados a la hora de definir el registro contable del instrumento financiero: Por un lado, si el objetivo del modelo de negocio es mantener un activo financiero con el fín de cobrar flujos de efectivo contractuales y, según las condiciones del contrato, se reciben flujos de efectivo en fechas especificas que constituyen exclusivamente pagos del principal más intereses sobre dicho principal, el activo financiero se valorará al coste amortizado. Por otro lado, si el modelo de negocio tiene como objetivo tanto la obtención de flujos de efectivo contractuales como su venta y, según las condiciones del contrato, se reciben flujos de efectivo en fechas específicas que constituyen exclusivamente pagos del principal más intereses sobre dicho principal, los activos financieros se valorarán a su valor razonable con cambios en patrimonio neto. Los intereses, deterioro y diferencias de cambio se registran en resultados como en el modelo de coste amortizado. El resto de variaciones de valor razonable se registran en partidas de patrimonio y podrán reciclarse a pérdidas y ganancias en su venta.

En base a su criterio de valoración, se distinguen las siguientes clases de activos financieros:

• Activos financieros a coste amortizado: Los activos financieros a coste amortizado son aquellos que i) se conservan dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener dichos activos para obtener los flujos de efectivo contractuales y ii) las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.

-Activos financieros a su valor razonable con cambios en patrimonio neto. Los activos financieros a su valor razonable con cambios en patrimonio neto son aquellos cuyo modelo de negocio se basa en obtener flujos de efectivo contractuales y vender activos financieros, además de que sus condiciones contractuales dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.

• Activos financieros a su valor razonable con cambios en otro resultado global, que son aquellos que no cumplen con las características para ser medidos a coste amortizado o a su valor razonable con cambios en patrimonio neto, ya que: i) tienen un modelo de negocio distinto a aquellos que buscan obtener flujos de efectivo contractuales, u obtener flujos de efectivo contractuales y vender los activos financieros, o bien, ii) los flujos de efectivo que generan no son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Al 31 de diciembre de 2018, el Grupo no mantiene activos financieros para ser medidos a su valor razonable con cambios en la cuenta de resultados.

Los saldos englobados en el epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" se clasifican dentro de la categoría de coste amortizado.

El Grupo da de baja un activo financiero trasferido del estado de situación financiera consolidado cuando todos los derechos contractuales a recibir los flujos de efectivo que genera dicho activo hayan vencido, se hayan transferido o cuando aun conservando estos derechos, asume la obligación contractual de abonarlos a los cesionarios y los riesgos y beneficios asociadas a la propiedad del activo se transfieren sustancialmente.

En el caso concreto de las cuentas a cobrar se entiende que este hecho se produce en general si se han transferido los riesgos de insolvencia y de mora. En el caso de transferencias de activos en los que los riesgos y benefícios asociadas a la propiedad del activo se retienen sustancialmente, el activo financiero transferido no se da de baja del estado de situación financiera consolidado, reconociéndose un pasivo financiero asociado por un importe igual a la contraprestación recibida, que se valora posteriormente por su coste amortizado. El activo financiero transferido se continúa valorando con los mismos criterios utilizados antes de la transferencia. En la cuenta de resultados consolidada se reconocen, sin compensar, tanto los ingresos del activo financiero transferido como los gastos del pasivo financiero.

3.4.2 Deterioro

Pérdidas por deterioro del valor de los activos financieros

A partir del 1 de enero de 2018, el Grupo utiliza un nuevo modelo de deterioro basado en las pérdidas crediticias esperadas, en lugar de las pérdidas incurridas, aplicable a los activos financieros sujetos a dicha evaluación (activos financieros medidos a coste amortizado y a su valor razonable con cambios en patrimonio neto), así como a las cuentas por cobrar por arrendamientos, activos de contratos, ciertos compromisos de préstamos por escrito y a los contratos de garantías financieras. Las pérdidas crediticias esperadas en estos activos financieros se estiman desde el origen del activo en cada fecha de cierre, tomando como referencia la experiencia histórica de pérdidas crediticias del Grupo, ajustada por factores que son específicos de los deudores o grupos de deudores, las condiciones económicas generales y una evaluación tanto de la dirección actual, como de la previsión de condiciones futuras.

• Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. El Grupo ha adoptado un modelo simplificado de cálculo de pérdida esperada, mediante el cual reconoce las pérditicias esperadas durante el tiempo de vida de la cuenta por cobrar. El Grupo hace un análisis de su portafolio de cuentas por cobrar a clientes, con el fin de determinar si existen clientes significativos para los cuales requiera una evaluación individual. En estos casos el Grupo ha identificado los clientes más significativos, los ha analizado y evaluado de forma individualizada, solicitando cotizaciones alternativas de riesgo crediticio y comparándolas con otros indicadores de riesgo según el área geográfica y mercado al que pertenecen y realizando test de holgura sobre los valores obtenidos.

Por su parte, los clientes con saldos menos significativos al cierre del ejercicio 2018 que presentan características similares y que comparten riesgos de crédito (participación en el portafolio de cuentas por cobrar, tipo de mercado, sector, área geográfica, etc.), se agrupan para ser evaluados de forma colectiva.

• Otros activos financieros: No se han identificado saldos significativos en este apartado que den lugar a pérdidas crediticias esperadas.

En base a la estimación anterior, el Grupo considera que lo siguiente constituye un evento de incumplimiento, ya que la experiencia histórica indica que los activos financieros no son recuperables cuando cumplen con cualquiera de los siguientes criterios:

- el deudor incumple los calendarios de pago; o

• la información desarrollada internamente u obtenida de fuentes externas indica que es improbable que el deudor pague a sus acreedores, incluido el Grupo, en su totalidad (sin considerar ninguna garantía que tenga el Grupo).

Otros instrumentos financieros. El Grupo reconoce las pérdidas esperadas durante el tiempo de vida del activo de todos los instrumentos financieros para los cuales ha habido incrementos significativos en el riesgo de crédito desde su reconocimiento inicial (evaluado sobre una base colectiva o individual), considerando toda la información disponible, incluyendo la que se refiera al futuro. Si a la fecha de presentación el riesgo crediticio de un instrumento financiero no se ha incrementado de forma significativa desde el reconocimiento inicial, el Grupo calcula la provisión por pérdidas para ese instrumento financiero como el importe de las pérdidas crediticias esperadas en los próximos 12 meses. En ambos casos, el Grupo reconoce en el resultado del periodo la disminución o el incremento en la provisión por pérdidas crediticias esperadas al final del periodo.

3.5 Existencias

Las existencias se valoran al precio medio ponderado de adquisición o valor neto de realización si éste es inferior. El precio de coste incluye el precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los costes directos e indirectos imputables al producto. La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento, se ha reducido a su posible valor de realización.

3.7 Efectivo y otros medios equivalentes

En el estado de flujos de efectivo consolidado, efectivo y otros medios equivalentes comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

3.8 Capital suscrito

Las acciones ordinarias se registran en el patrimonio neto.

Los costes incrementales asociados con la emisión de capital se registran directamente en el patrimonio neto como una deducción neta de impuestos. Las acciones propias se registran, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, en el patrimonio neto como una deducción neta de impuestos cuando se adquieren.

3.9 Acreedores comerciales

El saldo de acreedores comerciales representa los importes pendientes de pagar a proveedores, que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa. Los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período.

Se reconocen inicialmente por su valor razonable, y posteriormente se valoran al coste amortizado

utilizando el método del tipo de interés efectivo.

3.10 Pasivos financieros

3.10.1 Deuda financiera

La deuda financiera se registra inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, menos los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero, y la contraprestación recibida, netos de los costes de transacción atribuibles, se reconoce en la cuenta de resultados del ejercicio durante la vida de la deuda de acuerdo con el método de tipo de interés efectivo.

3.10.2 Derivados y operaciones de cobertura

Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable, que normalmente coincide con el coste. En cierres posteriores el valor en libros se ajusta a su valor razonable, presentándose como activos financieros o como pasivos financieros, en función de que el valor razonable sea positivo o negativo, respectivamente.

Se clasifican como corrientes o no corrientes en función de si su vencimiento es inferior o superior a doce meses. Asimismo, los instrumentos derivados que reúnan todos los requisitos para ser tratados como instrumentos de cobertura de partidas a largo plazo, se presentan como activos o pasivos no corrientes, según su signo.

El criterio de registro contable de cualquier ganancia o pérdida que resulte de cambios en el valor razonable de un derivado depende de si éste reúne los requisitos para el tratamiento como cobertura y, en su caso, de la naturaleza de la relación de cobertura.

Los derivados se clasifican de la siguiente manera:

• · Instrumentos destinados a cubrir el riesgo asociado al valor razonable de un activo o pasivo registrado o de una transacción comprometida en firme (cobertura de valor razonable);
• · Instrumentos destinados a cubrir variaciones en los flujos de caja por riesgos asociados con un activo o pasivo registrado o con una transacción prevista altamente probable (cobertura de flujos de efectivo);
• · Instrumentos de cobertura de la inversión neta en una entidad extranjera.

La cobertura del riesgo asociado a la variación de los tipos de cambio en una transacción comprometida en firme puede recibir el tratamiento de una cobertura de valor razonable o bien el de una cobertura de flujos de efectivo, indistintamente.

Las variaciones en el valor razonable de aquellos derivados que han sido asignados y reúnen los requisitos para ser tratados como instrumentos de cobertura de valor razonable, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, junto con aquellos cambios en el valor razonable de la partida cubierta que sean atribuibles al riesgo cubierto.

Las variaciones en el valor razonable de los derivados que reúnen los requisitos y han sido asignados para cubrir flujos de efectivo, siendo altamente efectivos, se reconocen en patrimonio. La parte considerada inefectiva se imputa directamente a resultados. Cuando la transacción prevista o el compromiso en firme se traducen en el registro contable de un activo o pasivo no financiero, las ganancias y pérdidas acumuladas en patrimonio pasan a formar parte del coste inicial del activo o pasivo correspondiente. En otro caso, las ganancias y pérdidas previamente reconocidas en patrimonio se imputan a resultados en el mismo periodo en que la transacción cubierta afecte al resultado neto.

La cobertura del riesgo asociado a la variación en el tipo de cambio de una inversión neta en una entidad extranjera recibe un tratamiento similar al de las coberturas de valor razonable por el componente de tipo de cambio. A estos efectos, se considera que la inversión neta en un negocio en el extranjero está compuesta, además de por la participación en el patrimonio neto, por cualquier partida monetaria a cobrar o pagar, cuya liquidación no está contemplada ni es probable que se produzca en un futuro previsible, excluidas las partidas de carácter comercial.

Puede darse el caso de coberturas utilizadas para cubrir riesgos financieros de acuerdo con las políticas corporativas de gestión de riesgos, que tengan sentido económico y sin embargo no cumplan los requisitos y pruebas de efectividad exigidos por las normas contables para recibir el tratamiento de coberturas contables. Asimismo, puede ocurrir que la Compañía opte por no aplicar los criterios de contabilidad de coberturas en determinados supuestos. En tales casos, de acuerdo con el criterio general, cualquier ganancia o pérdida que resulte de cambios en el valor razonable de los derivados se imputa directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

En el momento inicial, la Compañía documenta formalmente la relación de cobertura entre el derivado y la partida que cubre, así como los objetivos y estrategias de gestión del riesgo que persigue al establecer la cobertura. Esta documentación incluye la identificación del instrumento de cobertura, la partida u operación que cubre y la naturaleza del riesgo cubierto. Asimismo, recoge la forma de evaluar su grado de eficacia al compensar la exposición a los cambios del elemento cubierto, ya sea en su valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo objeto de cobertura. La evaluación de la eficacia se lleva a cabo prospectiva y retrospectivamente, tanto al inicio de la relación de cobertura, como sistemáticamente a lo largo de todo el periodo para el que fue designada.

Los criterios de cobertura contable dejan de aplicarse cuando el instrumento de cobertura vence o es enajenado, cancelado o liquidado, o bien en el caso de que la relación de cobertura deje de cumplir los requisitos establecidos para ser tratada como tal, o en caso de que se revoque la designación. En estos casos, las ganancias o pérdidas acumuladas en patrimonio no son imputadas a resultados hasta el momento en que la operación prevista o comprometida afecte al resultado. No obstante, si la ocurrencia de la transacción deja de ser probable, las ganancias y pérdidas acumuladas en patrimonio, son llevadas a resultados inmediatamente.

El valor razonable de la cartera de derivados refleja estimaciones que se basan en cálculos realizados a partir de datos observables en el mercado, utilizando herramientas específicas para la valoración y gestión de riesgos de los derivados, de uso extendido entre diversas entidades financieras.

3.11 Impuestos corrientes y diferidos

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente, que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio menos las bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto, y en las combinaciones de negocios en las que se registra con cargo o abono al fondo de comercio.

Los impuestos diferidos se registran para las diferencias existentes en la fecha del balance entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales.

El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de "Activos por impuesto diferido" y "Pasivos por impuesto diferido" del balance.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuesto diferido reconocido y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido.

Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos no corrientes.

3.12 Retribuciones a los empleados

3.12.1 Indemnizaciones por cese

El Grupo reconoce las indemnizaciones por cese como un gasto cuando, y sólo cuando, y sólo cuando, se encuentre comprometida de forma demostrable, a rescindir el vínculo que le une con un empleado o grupo de empleados antes de la fecha normal de retiro, o a pagar indemnizaciones por cese como resultado de una oferta realizada para incentivar la rescisión voluntaria por parte de los empleados. Se encuentra comprometida de forma demostrable con la rescisión cuando, tenga un plan formal detallado para efectuar la misma, sin que quepa posibilidad realista de retirar la oferta. En el caso de existir una oferta de la empresa para incentivar la rescisión voluntaria del contrato, la valoración de las indemnizaciones por cese correspondientes se basa en el número de empleados que se espera acepten tal ofrecimiento. Cuando las indemnizaciones por cese se van a pagar después de los doce meses posteriores a la fecha del balance, se procede al descuento de su importe.

3.13 Provisiones

Las provisiones por reestructuración, restablecimiento de locales a su condición inicial, deuda congelada y provisiones legales se reconocen cuando: la entidad tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado; es probable que la entidad tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos para cancelar tal obligación; y puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación. La provisión por reestructuración comprende indemnizaciones por cese de contratos con empleados y por la cancelación anticipada de contratos de alquiler. No se reconocen provisiones por pérdidas futuras derivadas de las explotaciones.

Cuando exista un gran número o una cantidad grande de obligaciones similares, la probabilidad de que se produzca una salida de recursos, para su cancelación, se determina considerando el tipo de obligación en su conjunto. Aunque la posibilidad de una salida de recursos sea pequeña para una determinada

• · El cliente tiene los riesgos y recompensas significativos de la propiedad del activo
• · El cliente ha aceptado el activo

Algunos clientes han suscrito contratos con el Grupo por compras que tienen derecho a un descuento en el precio basado en una cantidad de compra mínima, a descuentos por volumen de compra o a descuentos por pronto pago. Estos descuentos se contabilizan como una reducción en las ventas a cobrar en el mismo mes en el que se facturan las ventas en base a una combinación de los datos de compras reales del cliente y la experiencia histórica cuando los datos de compras reales del cliente se conocen más adelante.

Prestación de servicios (Gestión Documental)

Los ingresos ordinarios derivados de la prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de cierre cuando el resultado de esta puede ser estimado con fiabilidad. Esta circunstancia se produce cuando el importe de los ingresos; el grado de realización; los costes ya incurridos y los pendientes de incurrir pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados de la prestación del servicio.

En el caso de prestaciones de servicios cuyo resultado final no puede ser estimado con fiabilidad, los ingresos sólo se reconocen hasta el límite de los gastos reconocidos que son recuperables.

3.15 Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se contabilizan en función del tiempo en referencia al principal pendiente y considerando la tasa de interés efectivo aplicable.

3.16 Dividendos

Los dividendos se reconocen según el devengo de los mismos. No se ha pagado dividendo alguno durante los ejercicios 2017 y 2018.

3.17 Arrendamientos financieros

El Grupo mantiene contratos de arrendamiento de locales y equipos operativos. Los contratos se califican como arrendamientos financieros cuando de sus conómicas se deduce que se transfieren al arrendatario sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso contrario, los contratos se clasifican como arrendamientos operativos.

Al comienzo del plazo del arrendamiento financiero, se registra un activo y un pasivo por el mismo importe, igual al valor razonable del bien arrendado, o bien al valor actual de los pagos mínimos por el arrendamiento, si éste fuera menor, determinados al inicio del arrendamiento. Al calcular el valor actual de los pagos mínimos por el arrendamiento, se toma como factor de descuento el tipo de interés implícito en el arrendamiento, siempre que sea practicable determinarlo; de lo contrario se usa el tipo de interés incremental de los préstamos del arrendatario. Cualquier coste directo inicial del arrendatario se añade al importe reconocido como activo.

Los pagos mínimos por el arrendamiento se dividen en dos partes que representan las cargas financieras y la reducción de la deuda viva. La carga financiera total se distribuye entre los ejercicios que constituyen el plazo del arrendamiento, de manera que se obtiene un tipo de interés constante en cada ejercicio, sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. Los pagos contingentes se cargan como gastos en los ejercicios en los que sean incurridos.

El arrendamiento financiero da lugar tanto a un cargo por amortización en los activos amortizables, como a un gasto financiero en cada ejercicio. La política de amortización para activos amortizables arrendados es coherente con la seguida para el resto de activos amortizables. Si no existe certeza razonable de que el arrendatario obtendrá la propiedad al término del plazo del arrendamiento, el activo se amortiza totalmente a lo largo de su vida útil o en el plazo del arrendamiento, según cuál sea menor.

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos se reconocen como gasto de forma lineal, durante el transcurso del plazo del arrendamiento.

Los pagos por arrendamientos operativos se registran como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se devengan.

3.18 Acciones propias

Las acciones propias se registran en el patrimonio neto como menos fondos propios cuando se adquieren, no registrándose ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por su venta o cancelación. Los ingresos y gastos derivados de las transacciones con acciones propias se registran directamente en el patrimonio neto como menos reservas.

4. Gestión del riesgo y capital

4.1 Gestión de riesgos

El Grupo está expuesto a determinados riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precios y riesgo de tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. Para valorar la siguiente información hay que tener en cuenta la reducción del perímetro de actividad del Grupo acaecida en los ejercicios 2013 y 2014.

La gestión de riesgos se realiza desde el departamento financiero central mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión de los riesgos según el informe sobre la política de gestión de riesgos establecida por el Grupo.

Los principios básicos definidos por el Grupo en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos más significativos son los siguientes:

• Cumplir con las normas de buen gobierno corporativo.
• Cumplir estrictamente con todo el sistema normativo del Grupo.
• Cada negocio y área corporativa define los mercados y productos en los que puede operar en función de los conocimientos y capacidades suficientes para asegurar una gestión eficaz del riesgo.
• Los negocios y áreas corporativas establecen para cada mercado en el que operan su predisposición al riesgo de forma coherente con la estrategia definida.
• Todas las operaciones de los negocios y áreas corporativas se realizan dentro de los límites aprobados en cada caso.
• Los negocios, áreas corporativas, líneas de negocio y empresas establecen los controles de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos del Grupo.

4.1.1 Riesgos de Mercado

(a) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo operaba en un entorno internacional y por consiguiente estaba expuesto a riesgos

asociados con variaciones en los tipos de cambio del dólar estadounidense, la libra esterlina, la corona noruega y la corona sueca. La estrategia del Grupo en lo relativo a la gestión del riesgo de tipo de cambio, en términos generales, se centra en la cobertura de tres tipos de operaciones:

· Cobertura de riesgos sobre elementos patrimoniales del Grupo:

La financiación de los activos no corrientes nominados en divisas distintas del euro se intenta realizar en la misma divisa en que el activo esta denominado. Esto es así, especialmente en el caso de adquisiciones de empresas con activos denominados en divisas distintas del euro.

• Cobertura de riesgos sobre flujos de tesorería futuros por transacciones a realizar en base a compromisos en firme o altamente probables:

El riesgo de tipo de cambio existente en ejecución de contratos en los que los cobros y/o pagos se producen en una moneda distinta de la funcional se intenta cubrir mediante derivados de tipo de cambio.

En estos casos, el riesgo a cubrir es la exposición a cambios en el valor de transacciones a realizar en base a compromisos en firme o altamente probables de tal forma que exista sobre las mismas una evidencia razonable sobre el cumplimiento en el futuro, atribuible a un riesgo concreto.

· Cobertura de riesgos en flujos provenientes de inversiones en entidades extranjeras consolidadas:

Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio, el Grupo trata de que se produzca un equilibrio entre los cobros y pagos de efectivo de sus activos y pasivos denominados en moneda extranjera. Adicionalmente debido a la naturaleza de la actividad del grupo (sector de servicios), la estructura de ingresos y costes por divisa y área geográfica está muy integrada verticalmente, por lo que existe un efecto de cobertura intrínseco en el negocio de la compañía.

Como consecuencia de la intervención por parte de las entidades financieras de las filiales sitas en Reino Unido, Estados Unidos, Noruega y Suecia y la salida del perímetro de consolidación de las mismas, el riesgo de tipo de cambio es mínimo.

(b) Riesgo de precio de "commodities"

El Grupo se encuentra expuesto al riesgo de la variación del precio de commodities fundamentalmente a través de compras de mercancías.

Dado el escaso importe gestionado y la alta rotación de las mercancías adquiridas, no se toman medidas específicas para cubrir este riesgo, si bien se incluyen cláusulas contractuales de renegociación periódica con los proveedores, que tienen como objetivo mantener el equilibrio económico de los aprovisionamientos.

Siempre que sea posible el grupo intenta reflejar en los precios de sus servicios las variaciones positivas y negativas que puedan ocurrir en los precios de las mercancías (por ejemplo, papel).

(c) Riesgo de intereses

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados.

Dependiendo de las estimaciones del Grupo y de los objetivos de la estructura de la deuda, pueden realizarse operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos. A 31 de diciembre de 2018, no existe ningún contrato de aseguramiento de intereses ya que los tipos de referencia son bajos y no se prevé que suban a corto plazo.

En ejercicios anteriores, los tipos de interés de referencia de la deuda contratada por las sociedades del Grupo fueron, fundamentalmente, el Euribor, el Libor, el Nibor y el Stibor.

El Grupo se encuentra expuesto a un riesgo minimo del tipo de interés ya que su endeudamiento financiero es bajo.

4.1.2 Riesgos de crédito

Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros.

El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

El riesgo de crédito de inversiones en productos financieros se concentra principalmente en inversiones financieras temporales corrientes. Las contrapartidas son siempre entidades de crédito con las que se sigue una estricta política de diversificación, atendiendo a su calidad crediticia ("rating" de prestigiosas agencias internacionales), consistente en el establecimiento de límites máximos, con revisión periódica de los mismos.

El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito.

4.1.3 Riesgo de liquidez y financiación

En el Grupo se presta una atención permanente a la evolución de los diferentes factores que pueden ayudar en un futuro a solventar crisis de liquidez y, en especial, a las fuentes de financiación y sus características.

Las entidades operativas del Grupo realizan previsiones de flujos de efectivo y estas previsiones se consolidan en el departamento financiero central. El departamento financiero monitoriza los flujos futuros para asegurarse que el Grupo tiene suficiente caja para sus necesidades operativas y financieras. Asimismo, analiza el cumplimiento futuro de los compromisos y ratios financieros relacionados con sus líneas de financiación.

En especial, podemos resumir los puntos en los que se presta mayor atención:

• · Liquidez de activos monetarios: la colocación de excedentes se realiza siempre a plazos muy cortos. Colocaciones a plazos superiores a tres meses, requieren de autorización explícita.
• · Diversificación vencimientos de líneas de crédito y control de financiaciones y

refinanciaciones.

• Control de la vida remanente de líneas de financiación.
• · Diversificación de las fuentes de financiación: a nivel corporativo, la financiación bancaria es fundamental debido a las posibilidades de acceso a este mercado y a su coste, en muchas ocasiones, sin competencia con otras fuentes alternativas.
• · El convenio de acreedores aprobado por el Juzgado en diciembre de 2014 previa la liquidación de los créditos concursales neto de la quita correspondiente establecido en dicho convenio a través de la entrega de acciones de SPS. La ampliación de capital se aprobó en la Junta General Extraordinaria de Accionistas el día 30 de septiembre de 2015 y se ejecutó durante el primer semestre de 2016. El auto de cumplimiento de convenio de SPS SA se dictó en noviembre de 2017.

La tabla siguiente presenta un análisis de los pasivos financieros del Grupo que se liquidarán por el neto agrupados por vencimiento, de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulado en el contrato.

	Menos de un	Entre 1 y 2	Entre 2 y 5
	200	anos	anos
A 31 de diciembre de 2018
Deuda financiera	52.479	53.836	149.730
Pasivo financiero derivado de convenio de acreedores
Otros pasivos financieros	133.679	1.773.888
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	2.305.125
	2.491.283	1.821 924	149.730
A 31 de diciembre de 2017
Deuda financiera	51.157	52.479	203 565
Pasivo financiero derivado de convenio de acreedores	85.080	83.257	34.768
Otros pasivos financieros	133.679	1.123.840
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	2.666.328
	2.936.244	1.259.576	2453 335 3

No se excluye la utilización de otras fuentes en el futuro.

SPS mantiene una política continua de negociación con entidades financieras para ampliar las posibilidades de fuentes de financiación.

Adicionalmente, en lo referente a la nota de liquidez nos referimos a lo mencionado en la nota en referencia a la continuidad.

4.2 Gestión de capital

En cuanto a la política de gestión del capital y a la hora de la determinación de la estructura financiera del grupo, la compañía mantiene, al igual que años anteriores, dos objetivos a medio plazo: por un lado el Grupo persigue reducir el coste medio de capital a través de alcanzar unos ratios entre recursos propios y deuda financiera que se ajusten al entorno financiero, teniendo en cuenta variables como el coste de los diferentes instrumentos de capital y el perfil de riesgo del negocio de la compañía, y a otras variables como el riesgo del país, la eficiencia fiscal y la volatilidad en la generación de caja. Independientemente de estos niveles, la compañía tiene como objetivo financiero estratégico el mantener a medio plazo un ratio entre endeudamiento financiero neto y recursos propios por debajo de una vez.

Los objetivos de reducción de coste y de mantenimiento de ratios financieros máximos se actualizan revisando de manera periódica el plan de negocio de la compañía, los diferentes instrumentos de financiación y el entorno económico en el que la compañía opera. Desde el levantamiento de la suspensión de la cotización de sus acciones el día 22 de diciembre de 2016, la Compañía considera importante la reducción de la volatilidad de sus acciones en Bolsa, como medida para facilitar la captación de recursos propios.

Recursos ajenos	2.163.611	1.564.720
Menos: efectivo y equivalentes	(628.010)	(729.166)
Menos: otros activos financieros		(111.858)
Deuda neta	1.535.601	723.696
Patrimonio neto total	(2.197.706)	(1.743.703)
Capital total	(662.105)	(1.020.007)

El ratio de deuda neta sobre capital empleado a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es como sigue:

Recursos ajenos = deuda financiera y otros pasivos corrientes y no corrientes Capital total = patrimonio neto más Deuda Neta.

4.3 Estimaciones de valor razonable

Para los instrumentos que se valoran a valor razonable el Grupo aplica la NIIF 13 y la NIIF 7, lo que requiere el desglose de las valoraciones del valor razonable por niveles en función de la siguiente jerarquía:

Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos. Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1.que sean observables para el activo o pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).

Nivel 3: datos para el activo o pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, no observables).

El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se basa en una media representativa de los precios de cotización. Un mercado se considera activo cuando los precios de cotización están fácil y regularmente disponibles a través de intermediarios financieros, de una institución sectorial, de un servicio de precios o de un organismo regulador, y estos precios reflejan transacciones en mercados actuales que se producen regularmente, entre partes que actúan en condiciones de independencia mutua. El precio de cotización de mercado usado para los activos financieros mantenidos por el Grupo es el precio corriente comprador. Estos instrumentos se incluyen en el Nivel 1. Los instrumentos incluidos en el Nivel 1 comprenden los activos a valor razonable con cambios en resultados que corresponden a inversiones en instrumentos de moneda extranjera.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicos de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones de mercado existentes en cada una de las fechas de balance. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados.

5. Estimaciones contables

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo para cuantificar, algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas anuales consolidadas futuras.

(a) Impuestos

El Grupo está sujeto a impuestos sociedades en numerosas jurisdicciones. Se requiere un juicio significativo en la determinación de la provisión global de impuestos sobre sociedades. Existen muchas transacciones y cálculos para los cuales la determinación definitiva de impuestos es incierta. El Grupo reconoce pasivos en base a estimaciones de los impuestos a pagar. Cuando el cálculo fiscal final sea diferente de las cantidades que han sido registradas inicialmente, estas diferencias tendrán un impacto de los activos y pasivos por impuestos corrientes y diferidos en el período en el que se hace dicho calculo.

Asimismo, los activos por impuestos diferidos se reconocen para todas las pérdidas fiscales pendientes de compensar en la medida en que sea probable que vaya a haber un beneficio fiscal contra el que puedan utilizarse tales pérdidas. La determinación del importe de los activos por impuestos diferidos que se pueden registrar requiere la realización de importantes juicios por parte de la Dirección, en base al plazo probable y al nivel de los beneficios fiscales futuros, junto con las estrategias de planificación fiscal futuras. De acuerdo con las circunstancias actuales los administradores han optado por no registrar activos por impuesto diferido al respecto.

(b) Valor razonable de derivados y otros instrumentos financieros

El valor razonable de instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina mediante el uso de técnicas de valoración. El Grupo utiliza su juicio para seleccionar una variedad de métodos aplicando hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en cada fecha de cierre del balance.

(c) Planes de pensiones

A 31 de diciembre de 2018, el grupo no mantiene obligación alguna relacionado con planes de pensiones.

6. Información financiera por segmentos

La Dirección ha determinado los segmentos operativos basándose en los informes que revisa el Consejo de Administración y que se utilizan para la toma de decisiones estratégicas. El Consejo de Administración considera el negocio desde un punto de vista geográfico.

Los ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos específicamente a ningún sector operativo o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo se atribuyen, en su caso, a "corporativo". Los ingresos, gastos y resultados de los segmentos incluyen transacciones entre ellos, y han sido eliminados en el proceso de consolidación, en la categoría "inter-segmento". La eliminación intersegmento de 0,3 millones de euros prácticamente la totalidad corresponde a ingresos que ha registrado la compañía matriz por la prestación de servicios de consultoría a sus filiales e ingresos por el uso de la marca Service Point.

El Consejo de Administración analiza el rendimiento de segmentos operativos en base al resultado de explotación bruto (EBITDA). Los ingresos y gastos por intereses no se imputan a segmentos ya que este tipo de actividad es gestionada principalmente por la tesorería central, que es responsable de la posición de efectivo del Grupo. La información financiera del Grupo desglosada por segmentos operativos para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 de las actividades continuadas se muestra a continuación:

2018					Inter-
En Euros 1998 E	España	Belgica	Suecia	Corporativo		segmento Total consolidado
Importe neto de la cifra de negocios	5.197.090	2.729.928		86.482	(97.116)	7.916.384
Otros ingresos de explotación	12.354			427.397	(160.318)	279.433
Total ingresos	5.209.444	2.729.928	-	513.879	(257.434)	8.195.817
Aprovisionamientos	(2.542.890)	(333.623)			(1)	(2.876.514)
Margen bruto	2.666.554	2.396.305	-	513.879	(257.435)	5.319.303
Gastos de personal	(2.394.953)	(1.893.789)		(164.690)		(4.453.432)
Otros gastos de explotación	(582.448)	(384.865)	(4.838)	(309.493)	20.353	(1.261.291)
Gastos inter-segmento	(158.117)	(86.053)	7.089		237.082
Resultado bruto de explotación	(468.965)	31.598	2.251	39.696	(0)	(395.420)
Amortizaciones	(112.913)	(9.091)		(1.085)	(0)	(123.089)
Resultado de explotación	(581.878)	22.507	2.251	38.611	(1)	(518.509)
Ingresos financieros
Gastos financieros						(115.820)
Diferencias de cambio (neto)						166
Variación en el valor razonable de instrumentos financieros						(51.160)
Enajenación y deterioro de instrumentos financieros
Resultado financiero						(166.814)
Resultado antes de impuestos						(685.323)
Impuestos sobre sociedades						(2.877)
Resultado atribuible a la entidad dominante						(688.200)
ACTIVOS

No corrientes	451.278	516.753	3.695.553	(4.189.063)	474.521
Corrientes	1.070.679	703.245	284.613	(16.353)	2.042.184
Altas de activos no corrientes	22.589	12.094			34.683
PASIVOS
Patrimonio neto	48 495	613.047	829.819	(3.689.067)	(2.197.706)
No corrientes	203 565		2,273,888	(500.000)	1.977.453
Corrientes	1.269 897	606 951	876.459	(16.349)	2.736.958

				Inter-
España	Bélgica	Suecia	Corporativo		segmento Total consolidado
					8.411.238
10.678			528.321	(178.954)	360.045
5.243.247	3.181.701	-	608.043	(261.708)	8.771.283
(2.412.983)	(395.645)			1	(2.808.627)
2.830.264	2.786.056		608.043	(261.707)	5.962.656
(2.506.206)	(2.172.210)		(196.047)		(4.874.464)
(612.213)	(337.194)	(11.665)	(343.330)	13.710	(1.290.693)
(153.848)	(94.151)			247.999
(442.003)	182.501	(11.665)	68.666	2	(202.501)
(120.993)	(6.801)		(1.247)		(129.041)
(562.996)	175,700	(11.665)	67.419	2	(331.542)
					28.414
					(139.270)
					1.335
					(23.432)
					67.364
					(65.589)
					(397.131)
					(2.598)
					(399.729)
	5,232,569 Variación en el valor razonable de instrumentos financieros	3.181.701		79.722	(82.754)

543 814	513.749		3.062.561	(3.554.987)	565.137
1.245.015	982 311		320.792	(162.708)	2.385.410
168.395	11.699				180.094
45 363	598.345	(2.351)	810.382	(3.195.443)	(1.743.704)
374.069			1.623.840	(500.000)	1.497.909
				(22.252)	3.196.342
				949.131 1 369 397 897.715 2.351

7. Inmovilizado material

El detalle y movimiento del inmovilizado material a lo largo del ejercicio 2017 y 2018 es el siguiente:

En Euros	Instalaciones tecnicas	Equipos proceso de	Otro información inmovilizado	Total
Importe bruto a 1 de enero de 2017	3.145.016	975.910	1.166.086	5.287.012
Amortización acumulada a 1 de enero de 2017	(2.722.962)	(968.888)	(1.130.853)	(4.822.703)
Importe neto a 1 de enero de 2017	422,054	7.022	35.233	464.309
Altas	163.673	15.379		179.052
Dotación a la amortización	(119.313)	(7.629)		(126.942)
Traspasos	480	(480)
Movimiento neto de 2017	44.840	7.270		52.110
Importe bruto a 31 de diciembre de 2017	2.777.430	775.037	1.166.086	4.718.553
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2017	(2.310.536)	(760.746)	(1.130.853)	(4.202.135)
Importe neto a 31 de diciembre de 2017	466.894	14.291	35.288	516.419
Altas	19.245	15.438		34.683
Dotación a la amortización	(109.598)	(10.940)		(120.539)
Movimiento neto de 2018	(90.353)	4.497	-	(85.856)
Importe bruto a 31 de diciembre de 2018	2.429.530	772.781	1.165.690	4.368.001
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2018	(2.052.989)	(753.992)	(1.130.457)	(3.937.438)
Importe neto a 31 de diciembre de 2018	376.541	18.789	35.233	430.563

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

Del importe contabilizado en inmovilizado material neto, 257 miles de euros se mantienen bajo contratos de arrendamiento financiero (322 miles de euros a 31 de diciembre de 2017). Durante el ejercicio 2018 no se realizaron altas de arrendamiento financiero (2017: 49 miles de euros). El inmovilizado, que corresponde en su casi totalidad a impresoras y fotocopiadoras de producción, garantiza la deuda financiera asumida por el mencionado arrendamiento. La duración media de los contratos de arrendamiento financiero es de entre 3 y 5 años.

A 31 de diciembre de 2018 el coste de los bienes de inmovilizado material que se encuentran totalmente amortizados asciende a 3.368 miles de euros (3.368 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

8. Fondo de comercio

A 31 de diciembre de 2018, no existen fondos de comercio registrados en el balance de situación consolidado.

9. Otros activos intangibles

El detalle y movimiento de los activos intangibles a lo largo del ejercicio 2017 y 2018 es el siguiente:

En Euros	Concesiones, patentes y marcas	Otros	Total
Importe bruto a 1 de enero de 2017	2.010.158	2.713.556	4.723.714
Amortización acumulada a 1 de enero de 2017	(2.001.499)	(2.711.091)	(4.712.590)
Importe neto a 1 de enero de 2017	8.659	2.465	11.194
Altas		1.044	1.044
Dotación a la amortización	(1.085)	(1.015)	(2.100)
Movimiento neto de 2017	(1.085)	29	(1.056)
Importe bruto a 31 de diciembre de 2017	2.010.158	2.714.600	4.724.758
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2017	(2.002.584)	(2.712.106)	(4.714.690)
Importe neto a 31 de diciembre de 2017	7.574	2.494	10.068
Altas		964	964
Dotación a la amortización	(1.085)	(1.465)	(2.550)
Movimiento neto de 2018	(1.085)	(501)	(1.586)
lmporte bruto a 31 de diciembre de 2018	2.010.158	2.715.564	4.725.722
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2018	(2.003.669)	(2.713.571)	(4.717.240)
Importe neto a 31 de diciembre de 2018	6.489	1.993	8.482

A 31 de diciembre de 2018 el coste de los bienes de inmovilizado intangible que se encuentran totalmente amortizados asciende a 4.677 miles de euros (4.677 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

10. Activos financieros corrientes y no corrientes

Total

	Corrientes No corrientes		Corrientes No corrientes
Instrumentos de patrimonio		-

El detalle del importe contabilizado de activos financieros corrientes y no corrientes es el siguiente:

En fecha 20 de diciembre de 2016, la Sociedad suscribió un Contrato de Liquidez con la entidad GVC Gaesco Beka, Sociedad de Valores, S.A. ("GVC Gaesco") con el objetivo de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de las acciones de SPS. El Contrato de Liquidez tenía una duración de doce meses, prorrogable tácitamente por igual período.

2 38.650 188.36 76.367 188.331 188.331 188.331 188.331 188.331 188.650

En julio de 2017, debido a un cambio de normativa sobre contratos de liquidez, la Sociedad canceló dicho contrato, suscribiendo uno nuevo con la misma entidad agente. En virtud del nuevo contrato, depositó 100.000 acciones propias en la cuenta de valores y 115.300 euros en la cuenta de efectivo. Tras las operaciones realizadas durante el año, a 31 de diciembre de 2017, mantenía 105.786 acciones y 111.858 euros en las cuentas respectivas.

Con efectos del 19 de enero de 2018, se resolvió el contrato de liquidez. Desde el inicio del contrato hasta la fecha de resolución, el volumen de compras y ventas realizadas en virtud del contrato fueron de 165.792 y 165.792 títulos respectivamente. A la fecha de resolución del contrato, se mantenían 100.000 acciones en autocartera y 117 miles de euros en la cuenta del contrato de liquidez.

El resto del importe corresponde a fianzas.

11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es la siguiente:

Clientes por ventas	1.099.436	1.230.538
Deudores varios	250.273	212.557
Activos por impuesto corriente	295	35.833
Menos: Provisión por Insolvencia	(60.419)	(60.419)

La variación de la provisión por insolvencias ha sido como sigue:

Saldo inicial	(60.419)	(74.187)
Cargos a la cuenta de resultados		(1.002)
Reducciones / aplicaciones		14.769

El período medio de cobro de clientes es de 41 días (38 días en 2017). No existen saldos vencidos significativos sin deteriorar.

Se considera que existe una concentración de riesgo de crédito baja dada la tipología de la cartera de los clientes del Grupo. Los 10 mayores clientes del Grupo de las filiales controladas suponen aproximadamente un 30% de la facturación consolidada de dichas filiales. Ver lo expuesto en la nota 4 sobre exposiciones de riesgos.

12. Existencias

El detalle de las existencias a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es como sigue:

Existencias comerciales	48.222	49.404
Menos: provisión por depreciación

La totalidad de las existencias provienen de la filial sita en España.

El coste total de ventas reconocido como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en los ejercicios 2018 y 2017 ha ascendido a 2.877 miles de euros y 2.809 miles de euros respectivamente.

13. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

El detalle de dichos activos a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es como sigue:

Buros
Caja y Bancos	628.010	729.166
	628.010	729.166

El rendimiento de estos activos se basa en los tipos de interés variables diarios o a corto plazo. El vencimiento de los activos varía entre 1 día y 3 meses. Debido a su alta liquidez el valor razonable de los presentes activos coincide con su valor contabilizado.

14. Patrimonio neto

14.1 Capital social

A 31 de diciembre de 2018 y 2017, el capital social está representado por 54.844.800 acciones nominativas de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones está admitida a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona y, por tanto, en el mercado continuo, gozando de iguales derechos políticos y económicos.

Durante los ejercicios 2017 y 2018, no se ha llevado a cabo operación alguna sobre el capital de la Compañía.

A 31 de diciembre de 2018 y 2017, Paragon Financial Investments Limited mantiene un total porcentaje agregado de derecho de voto del 81,2% (80,4% atribuidos a las acciones y 0,8% de derechos de voto que pueden ser adquiridos a través de instrumentos financieros). Según conocimiento de la Compañía y los registros declarados en la CNMV no existen otras participaciones significativas en el capital social de Service Point Solutions, S.A.

14.2 Prima de emisión

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

14.3 Otras reservas

14.3.1 Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capítal en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá.destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

La reserva legal está dotada en su totalidad.

14.3.2 Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias están compuestas por reservas de libre disposición de 53,2 millones de euros y reservas indisponibles de 181,4 millones de euros. Las reservas provienen de variaciones en el patrimonio neto en ejercicios anteriores y las reducciónes de capital que se llevaron a cabo durante 2015 y 2016 por importe de 1,8 millones de euros y 614 miles de euros respectivamente.

14.3.3 Acciones propias

A 31 de diciembre de 2017, la Sociedad mantenía 105.786 acciones propias depositadas con GVC Gaesco en relación al contrato de liquidez, explicado en la nota 10, registradas por un importe de 102 miles de euros en Patrimonio Neto. Asimismo, algunas filiales del Grupo mantenían un total de 175.100 acciones registradas por un importe de 204 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2018, mantiene 1.883 acciones en autocartera, registradas por importe total de 1.450 euros en Patrimonio Neto.

14.3.4 Otras reservas

Las reservas provienen principalmente de cambios al patrimonio neto de ejercicios anteriores. Incluyen las reservas dotadas en la primera aplicación de las NIIF y la diferencia entre el valor razonable y valor de conversión de las obligaciones convertibles convertidas en acciones en mayo de 2016. El movimiento en estas reservas del ejercicio 2018 y 2017 corresponde al movimiento de operaciones con acciones propias desde la vuelta a cotización de las acciones de SPS.

14.4 Otros instrumentos de patrimonio

Tal y como se detalla en la nota 17 de las presentes cuentas anuales, con fecha 30 de junio de 2016, la Junta General de Accionistas de SPS aprobó una extensión de la fecha de vencimiento del acuerdo de emisión de las obligaciones convertibles. "Otros Instrumentos de patrimonio" refleja el valor razonable a 31 de diciembre de 2017 de las 13,2 millones de obligaciones que se convertirán en acciones a precio fijo, pero cuyas ampliaciones de capital no se han formalizado por completo y por consiguiente no se pueden considerar capital suscrito a la fecha de las presentes cuentas anuales.

14.5 Situación patrimonial de la Sociedad Dominante

A 31 de diciembre de 2017 y 2018, la Sociedad Dominante presenta un patrimonio neto positivo de 0,8 millones y 0,9 millones de euros respectivamente, es decir por encima de los límites establecidos por la ley por lo que ya no se encuentra en una situación de causa de disolución.

15. Deuda financiera

A continuación, se indica el desglose de la deuda financiera del Grupo a 31 diciembre de 2018 y 2017, presentados por categoría:

	Corriente No corriente			Corriente No corriente
Pólizas y créditos bancarios	52.479	203.565	51.157	256.044
Acreedores por arrendamiento financiero
		203.565	15157

El valor razonable de la deuda financiera equivale a su valor en libros ya que el impacto de descontar los flujos no es significativo.

La totalidad de la deuda financiera se denomina en euros.

El tipo de interés medio de la deuda financiera durante el ejercicio 2018 ha sido del 2,9% (2,3% en 2017).

15.1 Arrendamiento financiero

El valor presente de la deuda por arrendamiento financiero es el siguiente:

Vencimiento	2018
En un año	52.479	51.157
Entre 2 y 5 años	203.565	218.197
Más de 5 años		37.848
	256.044	307.202

El inmovilizado arrendado garantiza el pasivo por arrendamiento financiero.

16. Cumplimiento del convenio de acreedores

En fecha 17 de diciembre de 2014, se dictó la sentencia aprobando la Propuesta Anticipada de Convenio (PAC) presentada en mayo de 2014. La PAC establecía que casi la totalidad de los créditos pendientes que se adhirieron al convenio se capitalizaría en acciones de Service Point Solutions, S.A.

El día 25 de febrero de 2016, el Consejo de Administración, utilizando la delegación de facultades aprobadas en la Junta General Extraordinaria de Accionistas el día 30 de septiembre de 2015, procedió a la ejecución de las ampliaciones de capital mediante compensación de los créditos privilegiados adheridos, ordinarios y subordinados del convenio de acreedores por importe total de 2.138.211 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 664.742.624 acciones a un precio de emisión de 0,0032166 euros por acción (nominal más prima). El día 29 de febrero de 2016, se publicó el anuncio de apertura del plazo de suscripción de las ampliaciones en el BORME que terminó una vez transcurridos 3 meses desde su apertura.

El día 3 de junio de 2016, el Consejo de Administración declaró cerradas las ampliaciones de capital por importe total de 2.040.724,9784052 euros (nominal más prima) mediante la emisión de 634.435.422 acciones a los acreedores que han ejercido su derecho de suscribir acciones. Los acreedores que no hayan procedido a suscribir acciones en pago de sus créditos renuncian a los mismos frente a SPS, tal y como está establecido en el Convenio de Acreedores.

Dichas ampliaciones se inscribieron en el Registro Mercantil con fecha 21 de junio de 2016.

En paralelo, en el mes de junio de 2016, se procedió a la entrega de acciones a los acreedores de las filiales de SPS en pago de sus créditos.

El saldo pendiente de pago a 31 de diciembre de 2017 correspondía a los acreedores públicos, cuyo saldo se liguidaba en efectivo. En 2018, se han realizado las liquidaciones pendientes a dichos acreedores, dejando el saldo a cero.

Por consiguiente, el movimiento en los saldos provenientes del concurso de acreedores durante los ejercicios 2018 y 2017 es el siguiente:

	Variación 2018
Saldo inicial	203.105	299.220
Impacto negativo en cuenta de resultados	9.325
Pagos realizados durante el ejercicio	(212.430)	(96.115)

El 18 de mayo de 2017 la Sociedad dominante presentó escrito al Juzgado manifestando haber efectuado todos los pagos derivados del cumplimiento del convenio de Service Point Solutions, S.A. y aportando acreditación del pago. En fecha 27 de julio de 2017, el Juzgado dictó la declaración de cumplimiento del convenio de acreedores, recibiendo la declaración firme el día 20 de noviembre de 2017.

Asimismo, durante el ejercicio 2017 se presentó la documentación necesaria manifestando haber efectuado todos los pagos derivados del cumplimiento de los convenios de Service Point Nordic AB y Service Point Belgium NV. Se dictaron los autos de cumplimiento de dichas filiales en fechas 20 de noviembre de 2017 y 30 de enero de 2018 respectivamente.

En fecha 18 de enero de 2019, se ha presentado la documentación necesaria manifestando haber efectuado todos los pagos derivados del cumplimiento de Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. Se dictó el auto de cumplimiento de dicha filial en fecha 11 de marzo de 2019.

17. Otros pasivos financieros

El desglose de los otros pasivos financieros corrientes y no corrientes a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

Euros	2018		201
		Corrientes No corrientes		Corrientes No corrientes
Obligaciones convertibles		705.296		616.040
Otros pasivos financieros	133.679	1.068.592	133.679	507.800
		33.679 1.773.888	133.679	1.123.840

Los cambios en los pasivos provenientes de actividades de financiación en el ejercicio 2018, se detallan a continuación:

	Saldo a	Flujos de efectivo	arrendamientos	Cambios en el valor razonable		Saldo a
Préstamos y créditos a corto plazo	133.679					133.679
Pasivo corriente por arrendamiento financiero (Nota 15)	51.157	(51.157)			52.479	52.479
Obligaciones convertibles	616.040	38.096		51.160		705.296
Préstamos y créditos a largo plazo	507.800	10.792			550.000	1.068.592
Pasivo no corriente por arrendamiento financiero (Nota 15)	256.044				(52.479)	203.565
					55 3 - 550 000	2.163.611

Los cambios en los pasivos provenientes de actividades de financiación en el ejercicio 2017, se detallan a continuación:

En Euros	Saldo 9 12 1 3 8 8 4 1	Flujos de efectivo	Nuevos arrendamientos	Cambios en el valor razonable		Saldo a
Préstamos y créditos a corto plazo	340.000	(340.000)			133.679	133.679
Pasivo corriente por arrendamiento financiero (Nota 15)	43.874	(48.879)	11.156		45.006	51.157
Obligaciones convertibles	556.839	35.769		23.432		616.040
Préstamos y créditos a largo plazo	133.679				374.121	507.800
Pasivo no corriente por arrendamiento financiero (Nota 15)	266.606		34.444		(45.006)	256.044
		(353.110)		新闻 发家 发	507.800	1.564.724

Obligaciones convertibles

Las obligaciones convertibles corresponden a los bonos emitidos como parte de la refinanciación llevada a cabo en octubre de 2012 y que a 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de 2018 están pendientes de convertir en acciones de la Compañía.

En fecha 25 de mayo de 2016, dentro del marco de adopción de medidas para restablecer el equilibrio patrimonial de la compañía, el Consejo de Service Point y Paragon, propietario de las obligaciones convertibles, alcanzaron un acuerdo global y conjunto respecto a las Obligaciones Convertibles consistente en los siguientes elementos:

• · Conversión de 800.000 de las 15.000.000 obligaciones convertibles a un precio de conversión de 0,0032166 euros el día 30 de junio de 2016;
• · Extensión de la fecha de vencimiento y de conversión de los restantes 14.200.000 obligaciones convertibles al 30 de junio de 2026;

Asimismo, respecto de 13.200.000 de dichas obligaciones, establecimiento de un precio fijo de conversión de 0,08 euros por acción, liberando además Paragon respecto de dichas Obligaciones las garantías asociadas a la emisión, de forma que se transformen en instrumento de patrimonio.

Para el restante 1.000.000 de obligaciones, las condiciones de la emisión no se verían modificadas, extendiéndose el contrato de emisión hasta 30 de junio de 2026 en todos sus términos y condiciones, incluyendo la cláusula de cálculo del precio de conversión, y en particular, las garantías asociadas a la emisión.

· Renuncia por parte de Paragon, a los beneficios de la cláusula antidilución que se contiene en el Acuerdo de emisión en casos de agrupaciones de acciones (contrasplits).

Dicho acuerdo se sometió a votación a los accionistas en la Junta General de Accionistas el día 30 de junio de 2016, aprobándose debidamente y delegando en el Consejo de Administración la facultad de modificar el acuerdo de Emisión de las Obligaciones Convertibles SPS 2012 en los términos expuestos en el acuerdo de la Junta.

En referencia a los 800.000 de euros de obligaciones convertidas, convertidas, como resultado de la ejecución de la opción, en 2016, se procedió a cancelar el pasivo correspondiente y a registrar el instrumento de patrimonio emitido por su valor razonable, 1.073 miles de euros, de los cuales 139 miles de euros corresponde a emisión de capital y el resto se registró como "otras reservas" y dando lugar a la emisión de 348.194 miles de acciones significando un aumento de capital de 139 miles de euros, un aumento de las reservas voluntarias de 934 miles de euros y un resultado negativo en el ejercicio 2016, como resultado de la ejecución de la opción, por importe de 273 miles de euros.

De acuerdo con la NRV 9 sobre la definición de un instrumento de patrimonio, en cuanto a las 13,2 millones de obligaciones sobre las cuales se ha fijado el precio de conversión resultando un número fijo de acciones a entregar para cancelar dicho pasivo, se canceló el pasivo financiero, reconociendo un instrumento de patrimonio por su valor razonable bajo el epígrafe de "Otros instrumentos de patrimonio por su valor razonable". La diferencia entre el valor en libros de dichas obligaciones y el valor razonable del nuevo instrumento de patrimonio se registró en la cuenta de resultados del primer semestre de 2016.

Para calcular el valor razonable, la Sociedad procedió a solicitar una actualización de la valoración por acción requerida en mayo de 2015 a un experto independiente, para poder maximizar el uso de variables observables relevantes. El valor razonable por acción para la valoración de las obligaciones se fijó en 0,003081786 euros por acción.

En cuanto al millón de obligaciones convertibles restantes, como consecuencia de la modificación sustancial resultante del acuerdo global mencionado, considerando que los 3 hechos descritos forman parte de un mismo acuerdo global (y en los que, adicionalmente se incluye la renuncia a los beneficios de la cláusula antidilución y la extensión del periodo de vencimiento de las mismas), se dio de baja el pasivo financiero original, y se dio de alta un nuevo pasivo financiero a su valor razonable. Dicho instrumento es un pasivo financiero híbrido que contiene una deuda y un derivado (opción implícita).

En cuanto a la deuda, se valora por descuento de flujos. Para el cálculo del tipo de interés efectivo, se efectuó el cálculo de una rentabilidad adecuada al tipo de bono y colateral, y consistente con la calificación crediticia, el sector, el país y la divisa de la compañía en cuestión. Como resultado, se utiliza una tasa de descuento del 6,51388%, por lo que considerando el nuevo vencimiento, 30 de junio de 2026, daría lugar a un valor de la deuda del pasivo financiero a 31 de diciembre de 2017 de 623 miles de euros (2017: 585 miles de euros).

En cuanto la opción implícita, se valora mediante el modelo de valoración de opciones Simulación de Montecarlo, resultando un valor razonable de 82 miles de euros (2017: 31 miles de euros).

A 31 de diciembre de 2018, el detalle del saldo pendiente de convertirse en acciones y su clasificación en el balance de situación es como sigue:

Sound Curos	Valor nominal del instrumento	Valor razonable del instrumento
Instrumentos de patrimonio Tramo de conversión a precio fijo	13.200.000	711.892
Instrumentos de deuda Tramo de conversión a precio variable	1.000.000	705.296
1001	14 2011 1100	1.4. 22

Otros pasivos financieros

A 31 de diciembre de 2017 y 2018, "Otros pasivos financieros" corrientes corresponde al saldo a pagar por las 41.558.989 acciones que SPS adquirió a Paragon Financial Investments Limited para dar cumplimiento a los convenios de acreedores de sus filiales. SPS adquirió suficientes acciones para cubrir el pago de la totalidad de los créditos de sus filiales. El préstamo vence en abril de 2019.

En julio de 2017, SPS suscribió dos contratos con su accionista de referencia, Paragon con el fin de facilitar financiación a SPS, mediante préstamos de valores, de forma que SPS pudiera enajenar las acciones prestadas en el mercado y obtener recursos para financiar su operativa, devolviendo a su vencimiento a opción de SPS (i) un número de acciones cuyo valor de mercado a fecha de vencimiento del préstamo fuera igual al valor de las acciones en la fecha del préstamo (donde se tomó como valor la media del valor de cotización del último mes precedente al préstamo) más el importe de los intereses devengados o (ii) el valor de las acciones en la fecha del préstamo más los intereses devengados en efectivo. El tipo de interés establecido es Euribor+2%.

• · En el primero, de fecha 6 de julio de 2017, Paragon concede un préstamo de 140.000 acciones de Service Point a SPS por un precio de 1,12 euros por acción. Dicho préstamo vence el 6 de julio de 2020.
• · En el segundo, de fecha 21 de julio de 2017, Paragon concede un préstamo de 300.000 acciones de Service Point a SPS por un precio de 1,17 euros por acción. Dicho préstamo vence el 21 de julio de 2020.

A 31 de diciembre de 2018, dichos préstamos se incluyen en "Otros pasivos financieros no corrientes" por importe total de 508 miles de euros.

Asimismo, durante el ejercicio 2018, Paragon ha concedido préstamos a SPS por un total de 550 miles de euros para financiar la operativa de la misma y su filial SPFMI. Dichos préstamos préstamos se han formalizado bajo las condiciones del Acuerdo Global de Tesorería de Paragon, sin fecha concreta de devolución.

18. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es la siguiente:

Acreedores comerciales	1.033.627	1.261.953
Remuneraciones pendientes de pago	13.008	5.057
Otras deudas y cuentas a pagar	1.258.490	1.399.318

Los saldos a pagar a administraciones públicas a 31 de diciembre de 2018 y 2017 son los siguientes:

En Euros	2018
Por IVA	41.630	74.923
Retenciones	89.909	76.837
Seguridad Social	112.086	106.567
lmpuesto sobre sociedades	2.009	1.730
	245.634

Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente:

Pagos realizados y pendientes de pago
Periodo medio de pago a proveedores (nº días)	75	74
Ratio de operaciones pagadas (nº días)	67	રતુ
Ratio de operaciones pendientes de pago (nº días)	108	87
Total pagos realizados (en euros) Total pagos pendientes (en euros)	5.068.997 1.099.584	3.977.108 1.239.366

19. Provisiones

El desglose de este epígrafe en el Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

	31/12/2018	31/12/2017
		Corrientes No corrientes Corrientes No corrientes
Otras provisiones	41	41

La provisión no ha sufrido variación alguna en 2017 y 2018.

20. Situación fiscal

La Sociedad presenta anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. La Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre.Sociedades modificó el tipo de gravamen general de las sociedades en España al 25%. De la cuota resultante pueden practicarse ciertas deducciones.

Con efecto 1 de enero de 1996, la Sociedad Dominante está autorizada a tributar por el Impuesto de Sociedades en régimen de consolidación, con sus participadas Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafixnet, S.A., siendo la Sociedad por su carácter de sociedad dominante la encargada de la liquidación y presentación del Impuesto sobre Sociedades consolidado.

No obstante, debido a los fondos propios negativos que presenta la Sociedad a fecha 31 de diciembre de 2015 y por lo tanto por tratarse de una situación especial, para los ejercicios 2015-2017 la compañía no liquidará ni presentará el Impuesto de Sociedades consolidado sino que será cada sociedad por separado (Service Point Solutions, S.A., Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafixnet, S.A.) las que presenten y liquiden sus propios impuestos de sociedades de manera individual.

El resto de las entidades dependientes del Grupo presenta individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

Las declaraciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haber transcurrido el plazo de prescripción de cuatro períodos impositivos. Las sociedades del Grupo tienen pendientes de inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que les son aplicables. En opinión de la dirección de la Sociedad y de sus asesores fiscales, no cabe esperar pasivos fiscales en caso de una inspección.

A 31 de diciembre de 2018 y 2017, no existen activos y pasivos por impuestos diferidos registrados en las cuentas anuales.

Las bases imponibles negativas que las sociedades del Grupo con domicilio en España tienen pendientes de compensar, son como se muestra a continuación:

En Euros
Año 2000	18.869.656
Año 2001	91.800.644
Año 2002	94.485.046
Año 2003	24.645.255
Año 2004	3.901.143
Año 2005	28.502.684
Año 2006	4.469.401
Año 2007	16.701.345
Año 2008	28.073.350
Año 2010	2.046.851
Año 2011	13.874.783
Año 2012	6.101.624
Año 2013	20.352.264
Año 2014	16.149.851
Año 2015	82.542.402
Año 2016	21.301.295
Año 2017	2.216.979
Año 2018 (estimado)	4.404.908
Total Bases Imponibles Negativas	480.439.481

Asimismo, la filial belga cuenta con bases negativas por importe de 1,3 millones de euros (siendo el mismo importe que a 31 de diciembre de 2017).

Asimismo, SPS cuenta con diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores pendientes de utilizar por importe de 73,1 millones de euros (78,4 millones de euros a 31 de diciembre de 2017).

Se reconoce un activo por impuestos diferidos, siempre que se puedan compensar con ganancias fiscales posteriores, pérdidas o créditos fiscales no utilizados hasta el momento, pero sólo en la medida en que sea probable la disponibilidad de ganancias fiscales futuras, contra los cuales cargar esas pérdidas o créditos fiscales no utilizados.

A 31 de diciembre de 2018 y 2017, no se reconoce ningún activo por impuestos diferidos con respecto a estas bases imponibles negativas por diferencias temporarias, al no existir certeza respecto de la recuperabilidad de los mismos a la fecha actual.

Service Point trabaja con sus asesores fiscales para encontrar oportunidades de planificación fiscal que vayan a generar ganancias fiscales en los ejercicios en que las pérditos o los créditos fiscales puedan ser utilizados.

El resultado por impuestos sobre sociedades de los ejercicios 2018 y 2017 se detalla como sigue:

		Gasto por impuestos
En Euros	2018
Gasto corriente	(2.877)	(2.598)
Ingreso/(gasto) por impuesto sobre las ganancia:	(2.877)	(2.598

La conciliación entre el resultado del ejercicio 2018 ajustado por el tipo impositivo y el impuesto sobre ganancias corriente registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio es la siguiente:

En Euros	2018	2417 87
Resultado antes de impuestos	(685.323)	(397.131)
Ajustes GAAP / consolidación	(5.781)	(19.238)
Resultado local	(691.104)	26.271.698
Diferencias permanentes	1.628.476	1.625.582
Resultado ajustado	937.372	2.864.892
Tipo impositivo	25%	26%
Resultado ajustado por el tipo impositivo	235.685	315.843
Crédito fiscal teórico	(232.808)	(313.245)
Crédito fiscal activado
Gasto por impuesto sobre las ganancias	2.899

Las diferencias permanentes positivas del ejercicio 2017 y 2018 corresponden principalmente a la reversión de una quinta parte de las pérdidas por deterioro de participaciones que hayan resultado fiscalmente deducibles en la base imponible con anterioridad a 1 de enero de 2013, tal y como establece la Ley de Impuestos sobre Sociedades.

21. Beneficio por acción

Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en el ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo. Se presenta a continuación el cálculo del beneficio básico por acción:

Resultado por acción básico (en euros) .	(0,01)	(0,01)
Número medio ponderado de acciones para determinar el beneficio por acción	54.844.800	54.844.800
Total resultado atribuible a la sociedad dominante - por operaciones continuadas	(688.200) (688.200)	(399.729) (399.729)

Beneficio por acción diluido

El benefício por acción diluido se calcula tomando el total de instrumentos financieros que dan acceso al capital social de la sociedad matriz, tanto si han sido emitidos por la propia Compañía como por cualquiera de sus filiales. La dilución se calcula, instrumento por instrumento, teniendo en cuenta las condiciones existentes a la fecha del balance, excluyendo los instrumentos anti dilución. Además, el beneficio neto se ajusta con el fin de adecuar los gastos financieros después de impuestos correspondientes a los instrumentos dilutivos.

	2018	9417 20
Total resultado atribuible a la sociedad dominante	(688.200)	(399.729)
- por operaciones continuadas	(688.200)	(399.729)
Ajustes para adecuar el gasto financiero de los instrumentos dilutivos
Resultado del ejercicio ajustado para
determinar el resultado por acción	(688.200)	(399.729)
Número medio ponderado de acciones en circulación	54.844.800	54.844.800
Instrumentos dilutivos
Obligaciones convertibles	14,440.000	14.440.000
Número medio ponderado de acciones para determinar el resultado por acción	69.284.800	69.284.800
Resultado por acción diluido (en euros)	(0,01)	(0,01)

Se presenta a continuación el cálculo del beneficio por acción diluido:

22. Ingresos

Ventas

La distribución del importe neto de la cifra de negocios por mercados geográficos primarios es la siguiente:

En Euros		A 31 de diciembre de 2018
	Impresión	Facility digital Management	Gestion documental	lotal
España	3.447.373	1.204.974	534.109	5.186.456
Bélgica			2.729.928	2.729.928
	4 4 4 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 4 4 4 4 6 6 6 6	1.204.974	3.264.037	7.916.384

En Euros	A 31 de diciembre de 2017
	Impresion digital	Facility Management	Gestión documental	10tal
España	3.750.604	1.036.432	442.501	5.229.537
Bélgica			3.181.701	3.181.701
	3.750.604	1.036.432	3.624.201	8.411.238

Otros ingresos

En Euros	2011
Otros Ingresos de Gestión Corriente	279.433	360.045
	279.433	360.045

En 2017 y 2018, se consolidan las cuentas de resultados de la matriz española, Service Point Facilities Management Ibérica, S.A., Globalgrafixnet, S.A., Service Point Belgium, NV y una subholding situada en Suecia (vendida en diciembre de 2018).

23. Gastos de explotación

Aprovisionamientos

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2018 y 2017, es el siguiente:

Corne
Clicks *	583.342	702.970
Materiales de impresión **	2.113.549	1.929.542
Transporte	179.623	176.115
	2.876.514	2.808.62

* Gasto variable de los contadores de las máquinas de impresión

** Esencialmente consumibles de impresión

Gastos de personal

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2018 y 2017, es el siguiente:

Sueldos y salarios	3.011.946	3.265.930
Gastos sociales	820.176	895.372
Otros gastos de personal	621.310	713.162

En 2017 y principios de 2018 el epígrafe de Otros gastos de personal incluye la subcontratación del personal temporal para un proyecto puntual con uno de los clientes estratégicos de la filial bélga.

Otros gastos de explotación

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2018 y 2017, es el siguiente:

Euros	2017 12:
Alquileres	333.682	321.505
Servicios profesionales	445.488	479.185
Comunicaciones/IT	138.454	146.947
Suministros	137.342	145.356
Transporte	રેરો	442
Marketing	14.199	21.943
Mantenimiento	6.733	39.286
Material de oficina	2.096	2.102
Seguros	18.077	20.648
Formación	7.528	17.211
Viajes	52.800	43.006
Otros gastos de administración	104.342	53.062
	1.261.291	1.290.693

24. Resultado financiero

Ingresos financieros

Fouros
Intereses de créditos a corto plazo	2.460
Otros ingresos financieros	25.954

Gastos financieros

Intereses de arrendamiento financiero	13.718	21.368
Gastos financieros derivados de convenio de acreedores	9.325
Otros gastos financieros	92.777	117.902

Variación en el valor razonable de instrumentos financieros

Tal y como se detalla en la nota 17, como consecuencia a la solicitud de conversión de 0,8 millones de las obligaciones convertibles y a la extensión del acuerdo de emisión. (lo que supuso un cambio sustancial en la deuda) durante el ejercicio 2016, se registró un ingreso neto por la ejecución del derivado y la modificación sustancial de la deuda pendiente en la cuenta de resultados del ejercicio 2016 por importe total de 188 miles de euros.

A finales de 2018, se ha registrado un gasto de 51 miles de euros por el incremento en el valor razonable del derivado asociado con las obligaciones convertibles (nota 17) (2017: 23 miles de euros).

Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros

Durante el ejercicio 2017, se cedió un saldo a cobrar de una antigua filial por importe de 67 miles de euros a Paragon, liberando la provisión de dicho saldo (nota 27).

25. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes

(a) Garantías Grupo Paragon

En fecha 30 de septiembre de 2015, se firmó un acuerdo marco entre SPS y Paragon Group. Como consecuencia del apoyo financiero y operativo actual y futuro, SPS concedió en garantía un derecho de prenda sobre las acciones de sus filiales operativas (Service Point Belgium, NV y Service Point Facilities Management Ibérica S.A.), sobre las marcas de SPS y sus filiales y una garantía sobre los activos y negocios de las filiales operativas.

(b) Alquileres

El Grupo tiene los siguientes compromisos de alquiler irrevocables, asumidos en el contexto de la actividad normal de su negocio:

		2018
Vencimiento	Inmuebles	Otros	Caronal	Inmuebles	Otros	10tal
En un año	64.260	66.766	131.026	108.881	44.031	152.912
Entre 2 y 5 años	32.130	17.599	49.729	96.390	54.201	150.591
Más de 5 años

Los compromisos de alquiler de inmuebles corresponden mayoritariamente a aquellos asumidos para su utilización como centros de servicio. Los Administradores del Grupo consideran que, en caso de cese de la actividad en alguno de ellos, no se desprenderán pasivos significativos para el Grupo.

(c) Otras contingencias

Salvo los pasivos provisionados en la nota 19, no hay constancia de la existencia de procedimientos o reclamaciones en curso relevantes a favor o en contra de las Sociedades del Grupo cuyos efectos deban ser considerados en las Estados Financieros Consolidados o puedan servir de base para contabilizar perdidas o estimar contingencias.

26. Combinaciones de negocio

No se ha realizado combinación de negocio alguna durante los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2018 y 2017.

27. Saldos y transacciones partes vinculadas y administradores

Saldos y Transacciones Grupo

Las operaciones entre la Sociedad y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, forman parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones, y han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota.

Accionistas Significativos

A 31 de diciembre de 2018 y 2017, Paragon Financial Investments Limited el total porcentaje agregado del derecho de voto se mantiene a 81,2% (80,4% atribuidos a las acciones y 0,8% de derechos de voto que pueden ser adquiridos a través de instrumentos financieros). Según conocimiento de la Compañía y los registros declarados en la CNMV no existen otras participaciones significativas en el capital social de Service Point Solutions, S.A.

Los saldos y transacciones mantenidos con compañías del Grupo Paragon en el ejercicio 2018 son los siguientes:

En Euros	Transacciones	Saldos
Servicios prestados	337,841
Servicios recibidos	(20.351)
Gastos financieros	(48.888)
Deudores comerciales		41.355
Créditos a corto plazo		67.364
Acreedores comerciales		(3.330)
Obligaciones convertibles		(705.296)
Otros pasivos financieros		(1.202.271)
Inta		1.802.177

Adicionalmente de los saldos indicados Paragon es propietario de 13,2 de bonos originales para los que se ha llegado un acuerdo de conversión por importe de 0,08 euros por acción. Este importe se ha registrado bajo el epígrafe de "Otros instrumentos de patrimonio por su valor razonable" por un importe de 712 miles de euros (nota 17).

Los saldos y transacciones mantenidos con compañías del Grupo Paragon en el ejercicio 2017 fueron los siguientes:

En Euros	Transacciones	Saldos
Servicios prestados	448 933
Servicios recibidos	(20.539)
Gastos financieros	(25.439)
Deudores comerciales		77.100
Créditos a corto plazo		67.364
Acreedores comerciales		(5.072)
Obligaciones convertibles		(616.040)
Otros pasivos financieros		(641.479)
		1.118.127

Administradores y Alta Dirección

Los miembros del Consejo de Administración y demás personas que asumen la gestión de SPS, S.A., no han participado durante 2018 y 2017 en transacciones inhabituales y / o relevantes de la sociedad.

A) Retribuciones y Otras prestaciones.

1. Remuneración de los consejeros durante los ejercicios 2018 y 2017.

a) Remuneraciones y otros beneficios en la Sociedad Dominante para el ejercicio:

Retribución Fija	5.000	15.500
Dietas	15.000	59.700
Otros

Durante el primer semestre de 2015, los miembros del Consejo de Administración, devengaron un importe de 31 miles de euros en concepto de remuneración en razón a su pertenencia al Consejo de Administración. Esta remuneración se estableció por la Junta General de Accionistas, según la cual cada miembro del Consejo de Administración devenga 1.000 euros por cada consejo al que asista en concepto de dietas. Desde el día 1 de julio de 2015, y hasta que no se levantase la suspensión de cotización de las acciones de SPS, los miembros del Consejo de Administración renunciaron el derecho al cobro de dietas. Durante el ejercicio 2017, tras el levantamiento de la suspensión de cotización, la Sociedad registró 75 miles de euros en la cuenta de resultados, que incluía el devengo de dietas renunciadas desde el 1 de julio de 2015 hasta el levantamiento de la suspensión de cotización por importe de 47 miles de euros, y el devengo de dietas desde el 1 de enero hasta 31 de diciembre de 2017 por importe de 28 miles de euros.

La Junta de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2017 acordó la modificación de los Estatutos de la Sociedad para permitir que el pago de remuneraciones pendientes se efectuase en acciones de SPS. Asimismo, ha acordado las remuneraciones máximas que se pagarán en acciones hasta finales del primer semestre de 2018, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración. El importe pendiente de pagar a 31 de diciembre de 2017 ascendía a 169.500 euros.

El Consejo de Administración, en su sesión celebrada el día 5 de febrero de 2018, ha ejecutado el acuerdo cuarto aprobado en la Junta de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2017, y a tal fin efectuar la entrega de acciones a los consejeros en pago de sus honorarios. El número de acciones a entregar a cada consejero se ha calculado en los términos y condiciones establecidos en el acuerdo de la Junta. A finales de marzo de 2018, 125.733 acciones han sido puestas a disposición de los Consejeros en pago de sus retribuciones devengadas hasta finales de diciembre de 2017.

En Euros	2018	2017
	Por sociedad	Por Grupo	Por sociedad	Por Grupo
Ejecutivos
Externos	19.000	19.000	72.700	72.700
Dominicales	1.000	1.000	2.500	2.500
	20.000	20.000	75.200	75.200

b) Remuneración total por tipología de Consejero:

c) Remuneración total y porcentaje respecto al resultado atribuido a la Sociedad Dominante:

En Euros
	2018	2017
Remuneración total de Consejeros	20.000	75.200
Remuneración total de Consejeros / Resultado atribuido a la Sociedad Dominante (expresado en porcentaje)	-3%	-19%

A 31 de diciembre de 2018 y 2017, el Consejo de Administración está formado por 5 miembros (4 hombres y una mujer).

2. Identificación de los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad Dominante:

Corresponde a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante.

3. Cláusulas de garantía, para casos de despido o cambios de control, a favor de los miembros de la Alta Dirección incluyendo los consejeros ejecutivos de la Sociedad o de su Grupo.

No existe cláusula de garantía alguna a favor de los miembros de Alta Direccion ni en 2017.

B) Otra información referente al Consejo de Administración

Al 31 de diciembre de 2018, según conocimiento del Grupo y los registros declarados en la CNMV, los consejeros ostentan de los siguientes derechos de voto en la compañía:

	Cargo	Nº de derechos Nº de derechos de voto directos	de voto indirectos	Nº de derechos de voto que adquiridos	Total derechos directos. rectos v representados	% de capita
Consejeros
Paragon Financial Investments Ltd	Presidente	44.091.160		440.000	44.531.160	81,195%
D. Matteo Buzzi	Vocal					0,000%
D. Mauricio Canals Ramoneda	Vocal					0,000%
Dª Mireia Blanch Olivé	Vocal	338			338	0.001%
D. Raimon Rotllán Terradellas	Vocal					0,000%
Total consejeros						81,195%

Los Administradores de Service Point Solutions, S.A. y las personas vinculadas a los mismos no tienen participaciones, ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas distintas del Grupo cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad, menos en el caso de Paragon Financial Investments Limited (representada por D. Laurent Salmon) forma parte de Paragon Group, un grupo del mismo sector que Service Point y con una actividad parecida que ha sido nombrado Presidente del Consejo de Administración en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2015.

Los miembros del Consejo de Administración de SPS mantienen participaciones en la Sociedad y desarrollan cargos directivos o funciones relacionadas con la gestión de la Sociedad y sus filiales que no han sido objeto de inclusión en esta nota de la memoria al no suponer menoscabo alguno de sus deberes de diligencia y lealtad o la existencia de potenciales conflictos de interés en el contexto de la Ley 26/2003 de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Paragon Financial Investments Limited fue nombrado Presidente de Consejo de Administración el día 30 de junio de 2015 y ostenta un porcentaje de derecho de voto del 81,2% sobre las acciones de la Sociedad.

Uno de los consejeros, que es vice-secretario del consejo es socia de la firma Bufete B. Buigas, que presta asesoramiento legal a SPS. El gasto registrado por el importe de negocios facturados y provisionados en el ejercicio 2018 ha sido por un importe total de 50 miles de euros (2017: 65 miles de euros) en concepto de honorarios legales. Asimismo, se ha registrado un gasto de 10 miles de euros de una empresa participada por el consejero coordinador, correspondiente al análisis de una posible adquisición.

Durante el ejercicio 2018, los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado. Durante el ejercicio 2018, no se han dado en los Administradores situaciones de conflicto de interés, sin perjuicio de las abstenciones que, aun sin existir el conflicto y con objeto de extremar las cautelas, constan en las Actas de los Organos de Administración de la Sociedad.

28. Otra información

Retribución de auditores

A continuación, se detallan los honorarios establecidos relativos a los servicios prestados durante los ejercicios 2018 y 2017 por los auditores de las Cuentas Anuales de las distintas sociedades que componen el Grupo (que siguen bajo el control de la compañía), independientemente de su momento de facturación:

Auditoría de cuentas anuales	62.091	89.600
Otras auditorías distintas de las cuentas anuales y otros servicios relacionados con las auditorías
Otros Servicios no relacionados con las auditorías

De dicho importe, 52 miles de euros corresponden a las compañías del Grupo sitas en España.

Plantilla

A 31 de diciembre de 2018, el Grupo tenía un total de 112 empleados (116 a 31 de diciembre de 2017), de los que 77 empleados pertenecen al negocio de España y 35 al negocio en Bélgica (81 y 35 respectivamente a 31 de diciembre de 2017).

El detalle del número medio de empleados de los ejercicios 2018 y 2017 por categorías es el siguiente:

Children and Children and	5 PM 11 12 27 200 000 200 000 000 000 000 000 000 200 200 200 210 200 11 11 - 1 1 - 1 - 1 - 8 - 8 - 8 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Barren Barner Lands Comments of the Same 200 . 2		1 - 201220 And Annual Property of Children	2017 - 2017 - 2017		Am. Ma. 1282 11
Bank on Sep 2018 Beach 2017 11:11 11:11 11:11		res Mujeres Mujeres September Total			Hombres Mujeres Mujeres Total
Dirección
Administración		12			1
Comercial			10		2
Producción	37	46	83	40	51
				and the control concern and concession in the control and	Comments of Children Comments of Children
State of the States of the 54 million of the 54 million of the 60 million of the 60 million of the 60 million of the 10 million of the 10 million of the 10 million of the 10	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000		Comments of the country of the country of the country of		65

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 el Grupo no dispone de personal con una discapacidad superior al 33% en su plantilla laboral.

29. Hechos posteriores al cierre

Desde el 31 de diciembre de 2018 hasta la fecha de firma de los estados financieros adjuntos ha ocurrido el siguiente hecho posterior que, por su relevancia, debería ser mencionado en las presentes notas:

Declaración de cumplimiento de convenio de acreedores de la filial española

En fecha 18 de enero de 2019, se ha presentado la documentación necesaria manifestando haber efectuado todos los pagos derivados del cumplimiento de Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. Se dictó el auto de cumplimiento de dicha filial en fecha 11 de marzo de 2019.

30. Información sobre medio ambiente

Dada la actividad del Grupo, éste no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

ANEXO

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

PRINCIPALES SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO CONSOLIDADO

ANEXQ

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Principales Sociedades que Componen el Grupo Consolidado a 31 de diciembre de 2018 (dependientes, asociadas y joint ventures)

DAS (0) : \$ 2 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
	Reprografia Digital y Gestión Documental
· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · Correct Comments of 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 and on annual a second a la man a many a mark a mark a massa compress of the compress of the contract of the contract of the contract of the contributed to the contributed to (600) = 0.0000000000 = 1. 5 (6) = 3 ) = 3.000 = = = = = = = =	C/ Pau Casals 161-163, El Prat de Llobregat, Barcelona (España)
1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - Domicilio > Pro An a x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x and of the contract of the control " " Supers comments on mode schilders body and scomments of the " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " のですが、アニメートです。 ここで、ここではなく、1回目間にはないのでは、ここではなかったので、この millions solid in so since and shallen show should see a more se se to the se to the be to be to be to be to be to the be to be to be to be to be to be to be to be to the be the the state COMMONA = = 1/2 ( 1/2 ) 9/2 9/2 == 1/26 1/2 ( 1/2 ) 2/2 ( 1/2 ( 1/2 ( 1/2 ( 1/2 ( 1/2 ) ( 1/2 ( 1/2 ) ( 1/2 ) ( 1/2 ) ( 1/2 ) ( 1/2 ) ( 1/2 ) ( 1/2 ) ( 1/2 ) ( 1/2 ) ( 1/2 ) ( 1/2 ) 1 1 3 3 3 8 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 as and the manners seen a states and consisted in the support of the comments of the may Comments of the comments of the more of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the co A 100 PS AST A BOLL SE SERVAN T S L L 5 2 S 6 C L 1 5 S F .	Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.

100% 100%

100% 100%

Reprografía Digital y Gestión Documental Reprografía Digital y Gestión Documental

C/ Consell de Cent 314, Barcelona (España)

Dellestraat 25, Heusden-Zolder (Bélgica)

Service Point Belgium, N.V.

Globalgrafixnet, S.A.

les que Componen el Grupo Consolidado a 31 de diciembre de 2017 (dependientes, asociadas y joint ventures)

	Reprografía Digital y Gestión Documental	C/ Pau Casals 161-163, El Prat de Llobregat, Barcelona (España)	Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.
n Participacion e Control Economico		and a comments of a be a may a compression a comments of the comments of 10 11 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 3 6 6 6 6 6 6 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Domicilio	12 2 2 30 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 100 100 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 12 11 11 11 12 12 11 11 11 12 12 11 11 11 12 12 12 11 1 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · the the contract of the comments of the comments of Sociedad

Tenencia de participaciones en sociedades Reprografía Digital y Gestión Documental Reprografía Digital y Gestión Documental Stora Trädgårdsgatan 30, Box 25, 201 20 Malmö (Suecia) C/ Consell de Cent 314, Barcelona (España) Dellestraat 25, Heusden-Zolder (Bélgica)

Service Point Belgium, N.V. Service Point Nordic, A.B.

Globalgrafixnet, S.A.

100% 100% 100%

100% 100% 100%

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018

Informe de gestión consolidado Correspondiente al ejercicio 2018

1. Información en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital

Service Point Solutions, S.A. es la cabecera de un Grupo empresarial que presta sus servicios en el ámbito de la impresión digital y gestión documental.

Durante los últimos dos años el Grupo ha saneado el balance de situación - acción que ha culminado en el repago total de la deuda asociada al convenio de acreedores - y ha posibilitado la vuelta a cotización de las acciones de Service Point Solutions, con un accionista mayoritario Paragon Group que mantiene más de un 80% de las acciones.

El factor clave para Service Point es invertir para poder impulsar el crecimiento del Grupo.

Crecimiento orgánico

El crecimiento orgánico se enfoca en desarrollar y crecer el negocio en las líneas de negocio en las cuales contamos con experiencia y clientes y donde se prevé mayor crecimiento dentro del sector de impresión digital:

Linea de negocio	Por qué esta linea?	Nuestro punto fuerte
en color	más del 40%	limpresión comercial Crecimiento previsto en el Exito demostrado en soluciones innovalvas para impresión comercial
Impresión bajo demanda (BOD)		Ya trabajamos con un 22% de los editoriales y un Crecimiento anual previsto de un 15% del sector de educación. Representa un 30% de nuestro negocio actual
Gestion documental V :: 22201	Ofrece márgenes altos y estabilidad. Tendencia creciente de externalización de servicios	Ofrecemos soluciones flexibles

El nuevo plan de negocio de la filial española ha comenzado a implementarse, e incluye la inversión en equipos de producción y personal, para mejorar la competitividad y eficiencia de la compañía en todas sus líneas de negocio.

Asimismo, la filial española ya ha realizado los últimos pagos de la deuda con administración pública quedando en consecuencia totalmente liquidada la deuda pre concursal, y la sociedad esta a la espera de recibir el auto de cumplimiento del convenio.

Crecimiento vía adquisiciones

Durante los últimos dos años, el equipo directivo ha estado llevando a cabo diversos procesos de estudio de proyectos de adquisición en las áreas de comunicaciones con clientes (que incluye soluciones de gestión documental físicas y digitales) y soluciones gráficas, y en otras áreas de interés estratégico con el fin de penetrar en nuevos segmentos como en nuevos mercados.

El objetivo es comenzar con adquisiciones más cercanas al "core business" del negocio actual y culminar en un cambio transformacional que consolide la posición de liderazgo de Service Point en el sector.

El enfoque del proceso adquisitivo es:

• 1) Generar valor a corto plazo: Realizar inversiones que generen valor en el corto plazo, que sean coherentes con la estrategia de Service Point y que presenten unos niveles mínimos de rentabilidad y solvencia.
• 2) Adquirir a un precio adecuado: Analizar operaciones en las que exista una oportunidad clara de generar valor inmediato como consecuencia de precios de adquisición que permitan rentabilidad directa. La experiencia adquirida por equipo de Paragon durante los últimos años permite generar valor en el sector.

Actividad y resultados

Las ventas consolidadas están por debajo de las del 2017, consecuencia de la desvinculación de uno de los principales clientes del negocio de BPO en la filial española, y una disminución general en los volúmenes durante el año.

El margen bruto porcentual se ha situado por debajo del año anterior principalmente por dicha desvinculación que ha sido un negocio con elevado margen.

Asimismo, los costes operativos incluyen costes asociados con el retraso de implementación de la línea de Print Management por importe de 127 miles de euros.

Retribución al accionista

En fechas 27 de junio de 2018 y 28 de junio de 2017, la Sociedad Dominante celebró sus Juntas Generales de Accionistas de los ejercicios 2017 y 2016. No se aprobó dividendo alguno ni en la Junta de 2017 ni en la de 2018.

Uso de instrumentos financieros

Durante los ejercicios 2017 y 2018, Service Point Solutions ha mantenido la política de uso de instrumentos financieros descrita en las notas 10, 15 y 17 de la memoria adjunta. A excepción del derivado implícito que tienen las obligaciones convertibles en circulación mencionados en la nota 17 de la memoria adjunta, a 31 de diciembre de 2017 y 2018, el Grupo no dispone de ningún tipo de derivados.

Actividades de investigación y desarrollo

La Sociedad no ha realizado actividades propiamente dichas de investigación y desarrollo.

Acciones propias

A 31 de diciembre de 2017, la Sociedad Dominante mantenía 105.786 acciones propias depositadas con GVC Gaesco en relación al contrato de liquidez, explicado en la nota 10, registradas por un importe de 102 miles de euros en Patrimonio Neto.

A 31 de diciembre de 2018, la Sociedad Dominante mantiene 1.883 acciones en autocartera, registradas por importe total de mil euros en Patrimonio Neto.

Periodo medio de pago

Tal como se informa en los estados financieros adjuntos del presente ejercicio, el periodo medio de pago a proveedores ha sido de 75 días, según el método de cálculo establecido en la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. Se han puesto en marcha las medidas necesarias para reducir este plazo en el ejercicio 2019, ya que 2018 se ve influenciado por ciertos hechos puntuales.

Gestión de riesgos

Durante los ejercicios 2017 y 2018, Service Point Solutions ha identificado y gestionado los riesgos tal y como se describe en la nota 4.1 de la memoria adjunta.

Otros aspectos

La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

Hechos posteriores

Desde el 31 de diciembre de 2018 hasta la fecha de firma de los estados financieros adjuntos ha ocurrido el siguiente hecho posterior.

Declaración de cumplimiento de convenio de acreedores de la filial española

En fecha 18 de enero de 2019, se ha presentado la documentación necesaria manifestando haber efectuado todos los pagos derivados del cumplimiento de Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. Se dictó el auto de cumplimiento de dicha filial en fecha 11 de marzo de 2019.

2. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Se incluye a continuación el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2018 que presenta el Consejo de Administración de Service Point Solutions, S.A., extendido en 53 páginas.

**************

Barcelona a 29 de marzo de 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:
CIF:	A-28354132
Denominación Social: SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.
Domicilio social:
C/SALCEDO. 2 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de ultima	Capital social (€)	Numero de	Numero de
modificacion		acciones	derechos de voto
12/09/2016	548.448.00	54.844.8001	54.844.800

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] ટાં

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominacion	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a traves de instrumentos financieros	% total de
social del accionista l	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
PARAGON
FINANCIAL	80.39	0.00	0.08	0.00	81,19
INVESTMENTS LTD

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o a denominacion social denominacion social l del titular indirecto	Nombre o del titular directo	% derechos de a las acciones	1 % derechos de voto a voto atribuidos financieros	% total de derechos de voto
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de instrumentos financieros	voto a través de	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	80.39	0.00	0.08	0.00	81,19	0.00	0.00
DOÑA MIREIA BLANCH OLIVE	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0,00
	% total de derechos de voto en poder del consejo de administración						81.19

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominacion social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
Sin datos

A4. Indique, en su caso, las relaciones de índole famillar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

. Nombre o denominacion social relacionados	Breve describcion
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominacion social relacionados Ilipo de relacion	Breve describeron
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON LAURENT SALMON	PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	D. Laurent Salmon es el Director Financiero de Paragon Group Limited, propoertario de Paragon Financial Investments Limited, accionista mayoritario de Service Point Solutions, S.A. D. Laurent Salmon representa a Paragon Financial Investments Limited. Presidente del Consejo de Administración de Service Point Solutions. S.A.

• A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

  • ー

  一 ટાં 1 / 1 No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

ડા

[ √ ] No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	ડાં
[]	No

o de ano a con Nombre o denominación social a con a comento de con PATRICK CREAN

Paragon Financial Investments, Limited, Presidente del Consejo de Administración, está integramente participada por Paragon Group Limited.

El capital de Paragon Group Limited pertenece en un 47% a la Sociedad.Investment Paragon Limited, participada a su vez por el Sr. Crean en un 52% y el 48% restante está repartido entre un grupo de ejecutivos del Grupo Paragon.

Es decir, el Sr. Crean ostenta el control del 77,44% de la Sociedad Paragon Financial Investments Limited, y se le adjudica el 81,19% de la participación en el Grupo Service Point de forma indirecta (entre derechos de voto e instrumentos financieros ligados a acciones),

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercício:

Numero de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectasi"	capital social
1.883		0.00

(*) A través de:

Nombre o denominacion social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

El siguiente acuerdo fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el día 27 de junio de 2018 en segunda convocatoria:

AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS, DIRECTAMENTE O A TRAVÉS DE SOCIEDADES FILIALES.

Delegar en el Consejo de Administración, al igual que en ejercicios anteriores propias directamente o a través de sociedades filiales. por título de compraventa o por cualquier otro acto "intervivos" a título oneroso.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

La adquisición de acciones propias deberá en todo caso efectuarse dentro de los límites establecidos al efecto por la Junta General de Accionistas, siendo por un precio mínimo igual al de su valor nominal y un precio máximo de dos (2) euros por acción.

La autorízación que se propone será por un pliendo con la totalidad de términos y condiciones establecidos en los artículos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y legislación concordante.

A 11. Capital flotante estimado:

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [] ડા [ √ ] No
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquísición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [] ટાં [ √ ] No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.74. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.i. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] ડા [ √ ] No
• l 2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] ប [ √ ] No
• 8.3. Indique las normas aplicables a la modificación de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Las normas aplicables son iguales a las Leyes, en especial en el Real Decreto Legíslativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente o la reducción del capital y cualquier otra mocificación de los estatutos sociales, la emisión o la supresión o la límitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones. así como la transformación, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicillo al extranjero, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentados, que posean al menos el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de dicho capital, si bien. cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párraro, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del Capital presente o representado en la Junta.

8:4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha Junta general	% de presencia fisica	% en representacion	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	lotal
30/06/2016	75.71	2.24	0.00	0,00	77,95
De los que Capital flotante	0.81	2.24	0.00	0.00	3,05
28/06/2017	81,38	0.56	0,00	0.00	81,94
De los que Capital flotante	0.08	0.56	0.00	0.00	0.64
27/06/2018	80.88	0,11	0.00	0,000	80,99

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

			Datos de asistencia
Fecha junta general	%de	% en		% voto a distancia	180 Car
			presencia fisica representacion Voto electrónico	Otros
De los que Capital flotante	0,49	0.11	0.00	0.00	0.60

• 8.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No
• 8.6. Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] ડા [ √ ] No
• 8.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] ડાં [ √ ] No
• 8.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La página web para acceder al contenido de gobierno corporativo es www.servicepoint.net, pulsando el enlace "INVERSORES".

c. Estructura de la administracion de la sociedad

• C.1. Consejo de administración
  • C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros
Número minimo de consejeros
Número de consejeros fijado por la junta	6

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento 201	Procedimiento de elección
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	DON LAURENT SALMON	Dominical	PRESIDENTE	30/06/2015	30/06/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAIMON ROTLIAN TERRADELLAS		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	30/06/2016	30/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MATTEO MARIA BUZZI		Otro Externo	CONSEJERO	06/1/2013	27/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DONA MIREIA BLANCH OLIVÉ		Otro Externo	CONSEJERO	19/11/2013	27/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MAURICIO MICUEL CANALS RAMONEDA		Independiente	CONSEJERO	24/02/2014	27/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

e em Número total de consejeros

റ

想,

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o	Categoria del			Comisiones	Indique si la baja
denominación	conselero en el	Fecha del último	Fecha de baja	especializadas	se ha producido
social del	momento del cese)	nombramiento		de las que	antes del fin
consejero				era miembro	del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	POYT
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	PRESIDENTE	Accionista mayoritario de SPS
	Número total de consejeros ejecutivos % sobre el total del consejo	20.00

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominacion social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero
DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS	Licenciado en Administración de Empresas y MBA por ESADE, Barcelona. Actualmente, es Consejero Coordinador de SPS, socio de Aliqua Consulting y el consultor de empresas especializado en consultoría financiera y estratégica. Es fundador de Credit Risk Classification Group, dedicada a proporcionar asesoramiento y outsourcing en el ámbito del riesgo de crédito para empresas. Inició su carrera profesional como analista en el área de Business intelligence (Software AG) y como Subdirector - responsable de operaciones y estrategia en Assistencial Club-Mutual de Conductors, y también como analista en desarrollo de negocio y en diversas

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	1-1-233
	posiciones de management en American International Group (AIG), tanto en España, Europa y en Estados Unidos.
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA	Titulado por la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales de Barcelona con la especialización en Analisis Contable. Estudios complementados con titulos en EADA, ESADE, IESE y otras universidades como la London Metropolitan University o UPF. Es socio de la firma CanalsConde-Escalza, SLP. Especializado en gestión de concursos de acreedores. Desde el 2008 y de manera continuada, colabora en procesos concursales como experto economico. Desde enero del 2010 ejerce como Administrador concursal y ha sido nombrado en más de 35 concursos de acreedores de todos los juzgados de Barcelona.

. Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	40.001

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS	Se ha registrado un gasto de 10 miles de euros de una empresa participada por el consejero coordinador, correspondiente al análisis de una adicionales a SPS, sin quitar la independencia posible adquisición.	La contratación de la empresa ha sido por un proyecto puntual, proporcionando recursos del consejero.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vinculo	Perfi
DONA MIRFIA BLANCH OLIVE	Mireia Blanch es socia de la firma Bufete B. Buigas, asesora legal de Service Point.	BUFETE B. BUIGAS	Abogada especializada en dirigir transacciones complejas, en particular, operaciones de adquisición y fusiones, alianzas y asociaciones y operaciones

-

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o Sociedad, directivo o denominación accionista con el que Motivos Perfi social del consejero mantiene el vinculo de mercado de capitales. Es asesor legal de empresas nacionales y extranjeras, tanto cotizadas como no cotizadas. Licenciado en ADE (Universidad Luigi Bocconi, Milano, Italia). Se incorporó en SPS en 1998 como responsable de desarrollo corporativo y relaciones con inversores, con experiencia anterior en una empresa de Don Matteo Buzzi mantuvo un capital riesgo. CFO del Grupo contrato laboral con la Sociedad SPS desde 2005 hasta 2014. hasta julio de 2016, siendo hasta cuando fue nombrado Presidente esa fecha un consejero ejecutivo. y Consejero Delegado. Ha cesado DON MATTEO De acuerdo con el articulo 529 SERVICE POINT como Consejero Delegado MARIA BUZZI duodecies de la LSC. Don Matteo SOLUTIONS, S.A. en noviembre de 2015, tras Buzzi no puede ser calificado asumir el cargo ejecutivo en como independiente al no haber otra empresa, continuando transcurrido el plazo de 5 años como miembro (vocal) del desde que cesó como ejecutivo. Consejo de Administración de la Sociedad. Actualmente desempeña el cargo de Director General en una cadena de distribución de electrodomésticos y productos tecnológicos para el hogar lider en Cataluña (Miró).	OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Número total de otros consejeros externos
% sobre el total del consejo	40.00

Indique las varíaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominacion social del consejero	Fecha del cambio	Categoria anterior	Categoria actual
Sin datosl

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoria de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoria
	Elercicio 2018	Ejercicio 28 17	Ejercicio 2016	Ejercicio 7.015	Elercicio 2018	Elercicio 11/2019 11:30	Ejerciclo 2016	Ejercicio 2015
Ejecutivas					0.00	0.00	0,00	0,00
Dominicales					0.00	0.00	0.00	0.00
Independientes					0.00	0.00	0,00	0,00
Otras Externas					100.00	50,00	50,00	100.00
lotal					20.00	20,00	16.67	20.00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] นี้
• [ √ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplítica de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedímientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

El Consejo cuando valora la incorporación de un nuevo miembro, incluye entre sus candidatos a mujeres, velando para que no haya sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras. Existe el compromiso por parte de las miembros de nombritración de n discriminar los candidatos para incorporar en el Consejo por razón de sexo. Habiendo sido este un de los motivos de la seleción de la seleción de la seleción de la seleción Blanch entre los potenciales candidatos de la firma Bufete B. Buigas.

El artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administración establece la obligación del Consejo de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ

e en Explicación de los motivos en Explicación de los motivos en

Durante el ejercicio 2017, tras el cese de Victor Rodríguez, y por tanto una reducción en el número total de consejeras ha la consejeras ha la consejeras ha la consejeras ha incrementado al 20%.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Como se ha indicado en apartado C.I.E. precedente, el Consejo de Administración de la Sociedad tiene la obligación de velar por que el procedimiento de selección de sus miembros favorezca la diversidad de género.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

lndique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

• [ ] ડા
• [ √ ] No
• C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominacion social del consejero o comision	Blove Geschipcion
Sin datos l

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominacion	Denominacion social social del consejero de la entidad del grupo	cargo	l ¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos l

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Sin datos
Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	ડાં
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

• El artículo 19.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que en el desempeño de dicha función, el consejero obraría con la diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, a:
• a. Evitar los confictos de intereses entre los admiliares más directos, y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia,
  de no ser aviables, al Concen de Administració de no ser evitables, al Consejo de Administración.

b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la Sociedad o de su grupo.

c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la Sociedad.

d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener, sin contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial. En todo caso de las relaciones económicas o conerciales entre el consejero y la societad debena conocer el roceracion recepcer la roceracion Administración.

e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero.

f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no pudiendo utilizarlos en beneficio propio, ni facilitarios a terceros, sin perjuicio de las obligaciones de curgo no polucidos no pontanto en la logislacion mercan la l de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de resta g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones sobre propuestas de nombremiento. relección o cese cuando les afecen, así como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular.

h. Notificar a la sociedad los cambios significativos en su situación profesional los que afecter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.

i. Infornar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones o derivados referidos al valor de la acción de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las participación significativa así como de las modificaciones que sobevengan dicha participación accionarial o derechos relacionados, con independencia del cumplimiento del mercado de valores.

j. hformar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales administrativas o de cualquier otra indole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	20
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominacion soci?	Cargo/s
DON ANTONIO GARCIA DELGADO	DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT FACILITIES MANAGEMENT IBERICA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí

[ √ ] No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Estatutos Sociales de la Sociedad:

Artículo 17.- La Sociedad estará regida y administración encargado de dirigir. administrar y representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, sin perjuicio de las atribuciones que con arreglo a la ley y a estos Estatutos correspondan a la Junta.

El Consejo de Administración estará compuesto por tres (3) miembros como mínimo y diez (10) como máximo, elegidos por la Junta General. correspondiendo a ésta la determinación exacta de su número. Para la designación individual de sus miembros, podrán los accionistas agruparse en la forma establecida por el artículo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas, pero en este último caso deberán nombrarse a estos efectos, una sola persona física que la represente, cumpliendo lo preceptuado en la Ley No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 5/2006, de 10 de abril, las que incurran en las prohibiciones del articulo 213 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en las demás leyes estatales y autonómicas vigentes.

En el supuesto que la Compañía tuviera emitidas obligaciones, el Comisario de cada uno de los Sindicatos de Obligacionistas, tendrá derecho de asistir, con voz y sin voto, a las reuniones del Consejo de Administración, cuyo efecto, deberá ser debidamente convocado de conformidad con el régimen de convocatoria estatutaria y reglamentariamente previsto.

Artículo 18.- Los Administradores ejercerán su cargo durante un plazo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria.

No obstante, los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Cada ejercicio se intenta mejorar para que la información l los consejeros se mejora la calidad de la misma y también las presentaciones en el ámbito de las reuniones del Consejo.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

No aplica

01

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 16. Cese de los Consejeros

(...)

1. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

l) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero,

2) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

3) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado.

4) Cuando resulter procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• ડા
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• الے

مسلم ડાં
- [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [] Sí
• [ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El Reglamento del Consejo de Administración establece en el artículo 31.1. Todo Consejero podrá conferir su representación a otro niembro del Consejo, según lo dispuesto en los Estatutos Sociales pudiendo dar instrucciones sobre el sentido del voto en relación con alguno todos los puntos del orden del día. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA	O
Número de reuniones de COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	O

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros
% de asistencia presencial sobre e total de votos durante el ejercicio	100.00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones	100.00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

• C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
• [ ]

દા

[ √ ] No

l ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

Reglamento del Consejo de Administración:

Articulo 38. Relaciones con los auditores

(...)

1. El Consejo de Administración procurará formular de manera anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante a malla dimente no cuchas andales de manera al que no nava lugar a silvedades por para la la ance de la

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] Sí

[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON IGNACIO LOPEZ-
BALCELLS ROMERO

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 38. Relaciones con los auditores

(...)

1. El Comité de Auditoria se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste de someter a la Iunta el nombramiento como Auditor de cuentas de la materia de propoler al Consejo de Auministración y este de someer a la untre l'incultura non Auditor
   cuentas de cualquier firma de auditoria que se encuentre i auditoría de cuentas.

2. El Corsejo de Administración informara públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora por servicios
   distintos de la auditoria. distintos de la auditoria.

Asimismo. el articulo 33 de dicho Reglanento establece como una del Comité de Auditoría mantener relación con los auditores externos, para recibi internet concernes que pueda poner en riesgo la indiciria, manerer relación con los a
relacionadas con el proceso de destiones quedan poner en riesgo la relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

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• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ √ ] Si
• [ ] No

Auditor saliente	Auditor entrante
ERNST & YOUNG, S.L.	IGRANT THORNTON, S.L.P.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos. mismos:

- [ ] ટાં [ √ ] No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por distincos de los ce
  que supono cobre los hon resiste f que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ ] ડાં
• [√] No
• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvela des
• [ ] ડાં
• [ √ ] No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consilidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditadas de la sociedad. Asimilino,

sobre el púmero tatal de ajoraisia en el número de ejercicios auditados p sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		Individuales Consolidadas
Numero de ejercicios ininterrumpidos
	Individuales I	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoria / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	5,88	5,88

• C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los consejeros puedan Contiar con tiempo suficiente:
• [ √ ] SI

[ ] No

Detalle del procedimiento

El articulo 30 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente sobre las reuniones del Consejo de Administración:

i. El Consejo se reunirá con carácter ordinario y de modo general, al menos una vez cada trimestre, sin perjuicio de que ocasionalmente o cuando lo aconsejen determinadas circunstancias se pueda establecer una periodicidad distinta.

1. El Presidente, o quien haga sus veces fijará el orden del día de todas las reuniones del Consejo de Administración.

2. La convocatoria del Consejo de Administra i i

3. La convocatoria del Consejo de Administración se cursa no noris del consegue euronistación.
   Conseiers en la dirección por ellos establesida en cineo Electrónico u utro ned Consejeros en la dirección por ellos estableción de la conselections duo medio medio medio mindia de los
   hora de la misma e incluyendo el orden de alle colo estil la la fech hora de la misma e incluyende día. Sin perjucio de ello será válida la convocatoria realizado igar la realizado igar la realizado igar i cuando las circunstancias así lo justifiquen a juicio del Presidente o de quien haga sus veces.

4. Las reuniones del Consejo de Administración te almente en el domicilio social, si bien podrán celebrarse en cualquier otro lugar que determine el Presidente y que se señale en la marmano or ciden in cella is cultura celebración de la conicio de la reuniones del Consejo por medio de videoconferencia y/o tele conferencia.

5. El Consejo de Administración podrá deliberar y adoptar acuestiones contenidas en el orden del dia y también sobre todas aquellas que el Presidente de proceso de las costones contendas en envirer de la y ramber sobre codar y mana la proponsan a unque no estuviesen incluidas en el mismo.

6. Se admitirá la sesión del Consejo sin necesidad de convocatoria. cuando estando reunidos, presentados, todos los Consejeros,
   todos accedan a celebrar la reunión todos ellos accedan a celebrar la reunión.

7 La adopción de acuerdos del Consejo por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos legalmente.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ] Si [ ] No

o de la malleria de la miller en la con Explique las reglas de las reglas

El artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente. Ia correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
c) Cuando su pormanais en el C

c) Clando su permanencia en el Consejo paribinada o prombritori legan megan meganimente premisos.
nombrado

d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

• C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
• لمواليد

المستوى ડાં

[V] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplicable

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

vumero de beneficiarios
lipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	No existe

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas
	的	NO
¿Se informa a la junta general sobre las clausulas?

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comision DE Auditoria
Nombre	Cargo	Categoria
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA	PRESIDENTE	i Independiente
DON MATTEO MARIA BUZZI	VOCAL	Otro Externo
Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS	VOCAL	Independiente

96 de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	0.00
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	33,33

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

El articulo 33 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente sobre la Comisión de Auditoría:

la Comisión de Auditoría estará compuesta por un minino de seis (6) consejeros. todos ellos no ejecutivos designados por el Consejo de Administración dos cu les al menos de ser or consejens. Cods elos no elecimis designados
cuenta sus conocimientos vernaria de metos de consejeros independi cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en anhas.

El Presidente de la Comisión de Auditoria será nombrado por el Consejo de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, y deberá ser sustito (4) años pudiendo ser relecido una vez transcurrido el plazo de un año decie su cese. La Comisión de la contra a con con en la ciran de recebrido de l'ancoimo el plazo de un año desde su cese. La
ésta ésta.

La Comisión de Auditoría sin perjucio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, y que prevean los Estatutos Sociales tencirá
las siguientes responsabil las siguientes responsabilidades básicas:

a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la

b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad. La auditoría interna de gestión de riesgos incluidos los fiscales. así como discutir con el auditor de cuentas la cuada in la merila y los sistema de nesdos includos los ficcales as ficcles. así
Supervisar el proces de elaboración de la infrasesiste Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

d) Elevar al consejo de administración la rela ministración infriciela propitución del auditor externo, así como las condiciones de su contraction populacitar de selection ; sustricion y sustruion de auditor externo así cono las como las como las como las como las como las con independencia en el ejercicio de sus funciones.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquedan poner en riesgo su independencia, para su examen vocurio noture otras relaciones cuestiones que puedan ponere niesgo
así como aquellas oras comunios en Lloridoión de e rilizonia con el proc as como aquellas otras comunicaciones neveloción de acitoria de cuertas y en las normas de auditoria de la altibria de cuentas
recibir anualmente de los avditores externos recibir anualmente de los auditores externos la cientas y en la normas de aditora. En todo caso deberán
o indirectamente así como la información de senicios con la entidad o indiectamente, así como la información de los micepencial en relación con la entidade vinciadas aesta directi
de esta entidades por el auditor externos a corided a cualcier de estas entidades por la membre de concilier de calculos nos corestidos y los corestidos y los corestidos porcios perciolos perciolos perciolos perciolos porciolos
auditor auditoría de cuentas.

f) Envitir anualmente, con carácter previo a la emisión de informe de auditoría de cuentas, un inforne en el que se expresará una opinión sobre la independencia de luditor de cuentas contene, en todo caso la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace eferencia la la morte considerados y en su contración de la presación de los sevicios adicionales a
independencia a con la normator noi vidios independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

g) lnformar con carácter previo al coracitar.
del conseio y en particular sobre de administración sobre todas las máidias hos está li del consejo y en particular sol ministicos que los as materias previstica periodicamente ... (en men mente mente ... (e creación o aduisición de la creación o aduisición de participaciones en entidades de la sociciada deba necer polica periorizaneme. La consideración de paraisos no adquisión de paraisos fiscies y 3. las y 3. las y 3. las y 3. l operaciones con partes vinculadas.

ldentifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

	DON MAURICIO MIGUEL CANALS
Nombres de los consejeros	RAMONEDA / DON MATTEO
con experiencia	MARIA BUZZI / DON RAIMON
	ROTLLAN TERRADELLAS
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	24/02/2014

	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoria 11449
Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS	IPRESIDENTE	Independiente
idon mauricio Miguel Canals ramoneda	VOCAL	Independiente
DONA MIREIA BLANCH OLIVE	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67

33.33

% de consejeros otros externos

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones nue misou antentes durente en gercicio
estatutas y stran estatutos u otros acuerdos sociales.

El artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

la Conisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un minimo de seis (6) miembros, todos ellos consejor no elecutivos no nomano por in minimo de ses (6) y in maimo de seis (6) miembros todos ellos
El Presidente de la Consejo de Administracion Por lo meijoens do de sus e sos membros de la Comisión de Landojo de Harmistración. Por lo membros sos de sus miembros será
El Presidente de la Comisión será designado de entre los consejeros indepen

Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las siguientes funciones:

a. Evaluar les competencias conominantes ras siguelles ruinciones
los candidatos que deban cumplir cada veraliza necesarios en el Consecuencia, las funciones y aptitudes nec los candidatos que debantes y evaluar el econsecuencia la sunceuencia las funciones y aptiudes necesso
los candidatos que debante, y evluar el tronsei de administracion pre b. Examinar u organiza de la conseinte de consejo de dirente el puedar desempeña rien su contenc
propuestas al Conseion del Pesidente de consejo de aministración y de la soc propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien plantificada.
C. Establecer un objotivo de representación se produzca de forma ordenada y

c. Establecer un objetivo de lorna orbellada y bler pianicada y bler pianincada.
c. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de alcanzar dicho objetivo.

d. Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para u designación por cooptación o para su sometimiento a la denon nesposado de nombrilento de consejeros naciones para u designación por coptación o paración o paración o paración de dichos consejeros por la junta general de accionistas.

e lo more de la casta de
e . Informa las propuestas de normers para su designación por cooptación o contración por cooptación por contras por la comercial por la comercial de la junta general de accionins as propuesta para su resigneción por a justimismo a suscimi
f. Informar las propuestas as como las propuesta para su relección o separación

f. Infornar las propuestas de no propacitos por su reneccion o separación por la junta general de acción
d. Consultar al Presidente v al primer de als Escient de altos direct g. Consultar a la en la viriner elecutivo y las condicións das casicas de sus contratos.
g. Consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente en m

h. Proponer al Consejo de Administración:

i. La política de retribución de los consejeros y altos directivos.

ii. La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

por la contra este primeros ejecutivos y issuerias y las contributivas de sus contracos.
Iii. Las condiciones básicas de los contratos i. Velar por la observación de la po

C.2.2. Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro en cicercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015
	Nümerol	of Office	Nümero)	10	Nümerol	and the states	Nümero!	0/3
COMISION DE AUDITORIA	O	0.00	O	0,00		33,33		33,33
COMISION DE NOMBRAMIENTOSI RETRIBUCIONES		33.33		33.33	O	0.00		33,331

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión comisión.

comisión de nombramientos y retribuciones

e de la comento de l'Espinibeciones
El Reglamento del Comité de Retribuciones está disponible en la página web www.sevicepoint.net en el apartado "Inversores".
El Reglamen

COMISIÓN DE AUDITORÍA

El Reglamento del Consejo de Administración y el articulo 22-tercero de los Estatutos Sociaes. contience la somma de fincionamiento de dicho contiere de la provincia a la ministration y el driticulo za-tecero de los estautos Socieles. contieren las n
comité, los cuales se encuentran a su vez disponibles en la pági

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

o ... Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

La aprobación de las operaciones con partes vinculadas ha sido delegada por el Corsejo de Administración en la figura del Director General. En operaciones que supongan un conflicto de interés. Ia decisión última es del Consejo de Administración. Asimismo, el Reglamento del Consejo establece que los consejeros no podrán realizar directa mente transacciones profesionales o comerciales con la Compañía a no ser que informen anticipadamente de la situación de intereses, y el Consejo, previo informe de la

Comisión de Auditoria, apruebe la transacción. El mismo reglamento del Consejo establece que la Comisión debe informar. con carácter previo. al Consejo de Administración sobre todas las maneras previstas en la Ley. los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo, y en particular sobre las con partes vinculadas.

ি.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantia o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operacion	Importe (miles de euros
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	550
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S A	Contractual	Intereses devengados pero no pagados	49
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	Contractual	Recepcion de servicios	20
PARAGON FINANCIAI INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	Contractual	Prestación de servicios	338

O.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominacion social de los administradores o directivos	Nombre o denominerion social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operacion	Importe (miles de euros)
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	CONTRACTUAL	Acuerdos de financiación: préstamos	5501

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	CONTRACTUAL	Intereses devengados pero no pagados	49
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	338
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS ITD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	CONTRACTUAL	Recepción de servicios	20

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		NA

0.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epigrafes anteriores:

social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	(miles de euros)
Sin datos		N.A.

Abogados (Bufete Buigas): 50 miles de euros en 2018 (Socia Mireia Blanch)

Asesoramiento adquisición: 10 miles de euros en 2018 (Participada por Raimon Rotllán)

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con lo establecido en el articulo 22 del Reglamento del Consejo:

1. El Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle directa o indirectamente interesado.

1. Se considerará que existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a un miembro de su familia o a una sociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa en su capital social.

2. El Consejero no podrá realizar transacciones con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades que integran su grupo. sin previo acuerdo del Consejo de Administración.

Asimismo, dispone el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración deberá autorizar cualquier transacción entre la Sociedad y cualesquiera de sus accionistas significativos.

Por otro lado, según el artículo 21 del citado Reglamento,

(i) el Consejero no puede prestar servicios profesionales, ni de ninguna otra naturaleza, en entidades competidoras de la Sociedad o de cualquiera de las empresas de su Grupo, y

lii) antes de aceptar cualquier puesto directivo o de asesor en otra Sociedad entidad guarde directa o indirectamente relación con la desarrollada por la Sociedad o por cualquiera de las Sociedades que integran su Grupo, el Consejo de Administración.

Adicionalmente. el apartado VII del Reglamento Interno de Conducta de la compañía, establece que las personas sujetas al Reglamento (entre las que se encuentran los Consejeros), estarán obligadas a declarar a la comunicación en la que consten cualesquiera vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo con personas o compañías con las que SPS efectúe operaciones de adquisición, venta, intercambio de participaciones accionariales o cualesquiera otra con especial relevancia.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

• [ ] ડાં
• [ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.I. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad esta concebido, implantado y gestionado a nivel global para todo el Grupo. El Crupo no mantiene una estructura societaria y organizativa compleja, puesto que la matriz, Service Point Solutions, S.A directa nente participa al 100% en todas las sociedades del Grupo, lo que permite centralizar la gestión y administración. Adicionalmente, el hecho de que todas las líneas de negocio del Grupo sean complementarias, facilita el control de los riesgos a todos los niveles.

El Sistema de Cestión de Riesgos de la Sociedad está concebido para tener un alcance a nivel global tanto de torias las componen el Grupo como de todas las líneas de negocio de las mismas, aprovechando las similitudes existentes entre ellas.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

El Consejo de Administración de la Sociedad, como órgano de decisión y control del Grupo, tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo Sistema de Gestión de Riesgos, de su implantación y de su supervisión.

Asimismo, la Sociedad cuenta, como apoyo al Consejo de Administración en esta labor, con un Comité de Auditoría constituido y nombrado por acuerdo del Consejo de Administración de la Compañía y su función principal consiste en auxiliar al Consejo en la evaluación del sistema de verificación de la informacion financiera de la Sociedad y velar por la independencia del auditor externo. En cumplimiento de lo dispuesto en el articulo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, las competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia.

• Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los auditores de cuentas externos de la sociedad.

• Supervisar los servicios. en su caso, de la auditoría interna.

• Controlar el proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.

• Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aque puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Asimismo el Comité de Auditoría es el órgano responsable de:

• · Revisar periódicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la Sociedad.
• Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse

• Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Crupo.

• Mantenimiento de reuniones con los auditores independientes externos del Crupo, el establecimiento de sus honorarios y/o renovación.

• Informar al Consejo de Administración de los cambios significativos según los análisis anteriores, asi como su recomendación a respecto.

• Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno.

• Analizar la información financiera a remitir a los mercados, incluyendo los folletos informativos que elabore la Sociedad.

• Analizar en el seno del Consejo, las inversiones propuestas y, en su caso, detectar posibles conflictos de interés de los consejeros

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. En este sentido, las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamentos para el ejercio de sus funciones

ñ.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los principales riesgos a los que se encuentra expuesto el Grupo Service Point son los siguientes:

• Riesgo de Gobierno Corporativo. Ia Sociedad asume como objetivo el maximizar el valor del Crupo aunando en esta misión el interés social, corporativo, cultural y el de los grupos de interitorios en los que desarrolla su actividad. Para ello resulta fundamental el cumplimiento del sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad, que comprende tanto sus políticas internas y todos los códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad basados en las recomendaciones de buen gobierno generalmente aceptadas.

• Riesgo de mercado: la exposición del Grupo a las distintas variables de oferta, demanda, precios, etc. que plantea el mercado en aquellos entornos en los que el Grupo desarrolla su actividad.

• Riesgo patrimonial: saber gestionar adecuadamente el patrinonio del Grupo, a nivel tanto de activos materiales y financieros.

• Riesgo de liquidez la posibilidad de que alguna o varias del Crupo no puedan hacer frente a las necesidades de caja habituales de cualquier compañía a corto plazo; pagos a proveedores, entidades bancarias, etc. - Riesqos operacionales: riesgos derivados del incorrecto desarrollo de procesos internos - Otros riesgos

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

El Grupo Service Point no tiene establecido como tal un nivel de tolerancia al riesqo, sino que son valorados en función de las circunstancias

Todos los posibles riesgos se miden cuantitativamente en relación a su probabilidad y posible impacto. Podemos clasificar los riesgos como:

Riesgo bajo: poca frecuencia y poco impacto a nivel económico.

Riesgo medio: riesgos frecuentes y de impacto elevado.

Riesao alto: riesgos poco frecuentes pero con gran impacto a diferentes niveles. Son riesgos críticos que son evaluados v monitorizados constantemente

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

No se ha materializado riesgo alguno durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluídos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafios que se presentan:

El procedimiento de control de la Sociedad se ejecuta a través de las siguientes acciones:

• Sistema de reporting mensual que ofrece mayor visibilidad de la marcha del negocio en cada uno de los servicios así como en los canales a través de los cuales se ofrecen dichos servicios.

• Mejora en los tiempos de envío del reporting mensual.

• Mayor consistencia en los criterios contables de imputación de costes por servicios y canal.

• Implantación de sistemas de información homogéneos para todo el grupo.

• Revisión exhaustiva de los reportings mensuales recibidos de las filiales y auditorías internas frecuentes de los datos incluidos en dichos reportings.

Asímismo, la sociedad y cada una de sus compañías filosos diversos tipos de riesgos vinculados a las actividades que realizan y que, en tanto en cuanto puedan cuantificarse, trata de cubrir con objeto de minimizar el efecto de posibles contingencias

En este sentido las sociedades que integran el Crupo Service Point, tienen contratadas diversas pólizas de seguro, y en particular

• Sequros a todo riesgo de daños materiales, que asegurar todo el equipamiento e instalaciones de las diferentes compañías
• Seguros de responsabilidad civil de explotación, patronal y de productos.
• Seguros de responsabilidad civil de consejeros y altos cargos.

El control y seguimiento de la política de seguros del Crupo se realiza básicamente con periodicidad anual, del Grupo y bajo las directrices de la Dirección con la asesoría de una empresa externa de reconocido prestigío a nivel mundial que permite actualizar tanto la cobertura de los seguros existentes como añadir otras nuevas.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

Ent rno de control de la entidad. ুন

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Conseio de Administración

El Consejo de Administración de la Sociedad, como órgano de decisión y control del Grupo, tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIF. de su implantación y de su supervisión. De acuerdo con el Consejo de Administración tiene delegada dicha responsabilidad en el Comité de Auditoria.

Comité de Auditoría:

Asimismo, la Sociedad cuenta, como apoyo al Consejo de Administración en esta labor. con un Comité de Auditoría constituído y nombrado por acuerdo del Consejo de Administración de la Compañía y su función principal consejo en la evaluación del sistema de verificación de la información financiera de la Sociedad y velar por la independencia del auditor externo. En cumplimiento de lo dispuesto en el articulo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, las competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia

• Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta Ceneral de Accionistas la designación de los auditores de cuentas externos de la sociedad.

• Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.

• Controlar al proceso de información financiera y de os sistemas de control interno de la Sociedad

• Mantener relación con los auditores externos, para reción sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo dela auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Asimismo el Comité de Auditoría es el órgano responsable de:

• Revisar periodicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la Sociedad
• Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse.
• Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Grupo.
• Mantenimiento de reuniones con los auditores independientes externos del Crupo, el establecimiento de sus honorarios ylo renovación.
• Informar al Consejo de Administración de los cambios significativos según los análisis anteriores, así como su recomendación al respecto.
• Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno.
• Analizar la información financiera a remitir a los mercados. incluyendo los folletos informativos que elabore la Sociedad.
• Analizar en el seno del Consejo, las inversiones propuestas y, en su caso, detectar posibles conflictos de interés de los consejeros.

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. En este sentido, las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamentos para el ejercio de sus funciones.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siquientes elementos:
• · definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada dístribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

A nivel de Control Interno, el Grupo Service Pointes instrumentos que permiten asegurar la integridad de la información y preservar la representación externa y vinculación de la compañía:

• Apoderamientos para suscribir contratos, representar a la compañía frente a instituciones públicas o privadas, así como diferentes organismos, apertura de cuentas, disposición de fondos, etc.

• Reglamento interno de conducta que vincula a todos los empleados, directivos y asesores externos de la compañía.

• Manual de procedimientos y controles internos.
• Manual de políticas contables y normas de valoración.

• Calendario anual de cierres mensuales.

• Reporting package (paquete de reporte financiero contable estándar) entre las compañías del Grupo para la consolidación mensual de los estados financieros.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

la Sociedad tiene un Reglamento Interno de Conducta para regular la actuación en su ámbito de lorgano de administración y sus empleados. Dicho reglamento regula el comportamiento de administradores, directivos, asesores externos y trabajadores de la Sociedad en todo lo relativo a conocimiento y cumplimiento de la legislación del Mercado de Valores e información privilegiada y reservada.

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

No existe un canal de denuncias propíamente dicho, si bien se les insta a los empleados a realizar cuantas o sugerencias consideren oportunas respecto a cualquier irregularidad de naturalera y contable detectada. Existe una relación muy fluida entre los departamentos financieros de las filiales del Grupo y el Departamento Financiero de la compañía holding.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El personal involucrado en la preparación y revisión financiera está al tanto de todas las actualizaciones sobre normas contábles, auditoría, control interno y gestión de riesgos que se producen en el que elaboran la información.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• Si el proceso existe y está documentado:

El Crupo Service Point dispone de un mapa de riespos cuya responsabilidad en cuanto a su elaboración, mantenimiento, y supervisión de control recae sobre la Dirección General y el Consejo de Administración.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integrídad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, y se actualiza con frecuencia, mayor en el caso de que se detecte alguna necesidad.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La estructura del Grupo Societario es simple, con la titularidad, ya sea de manera directa o indirecta, del 100% de las acciones de todas las sociedades del Grupo por parte de la compañía holding Service Point Solutions. S.A. El perímetro de consolidación se revisa periódicamente de acuerdo a la normativa vigente.

. Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

A la hora de la identificación y valoración de los riesgos, se tienen en cuenta todas las tipologías de riesgos existentes que puedan afectar a los estados financieros.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera la realiza el Comité de Auditoria dentro de sus funciones en relación con los sistemas de información y control interno, detalladas en el apartado F 1.1. del presente informe.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIFF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y provecciones relevantes

La Sociedad facilita informaciera al mercado de valores con carácter trimestral.

La primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las filiales de la compañía, es la propia dirección financiera de la filial. Posteriormente es el departamento financiero de la sociedad holding quien recibida. Desde alí se revisan tanto la información obtenida como los métodos de obtención de la misma, estableciendo criterios homogéneos para la emisión del reporte que se envía a la sociedad matriz.

Posteriormente la información es supervisada por la dirección financiera de la compañía, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración, que es el encargado último de certificar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores.

Todos los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes están basados en citterios consistentes y en su mayoría son validados por asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos.

Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los riesgos de seguidad, error y fraude.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las diversas filiales de la compañía, es la propia dirección financiera de la filial. Posteriormento de la compañía holding el que revisa la información recibida. Desde allí se revisan tanto la información obtenida como los métodos de obtención de la misma, estableciendo criterios homogéneos para la emisión del reporte que se envía a la sociedad matriz.

Posteriormente la información es supervisada por la dirección financiera de la compañía el Comité de Auditoria y el Consejo de Administración, que es el encargado último de certificar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores.

Todos los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes están basados en criterios consistentes y en su mayoría son validados por asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos.

Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controlad. error y fraude.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La subcontratación a terceros que puedan afectar a los estados financieros se imita a las áreas fiscal, legal y laboral. No tiene un impacto significativo puesto que se trata de empresas de reconocido y demostrada solvencia, y sus valoraciones son examinadas por la Dirección Financiera de la Sociedad.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, sí dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Financiero de Service Point Solutions del Grupo Service Point, es el encargado de elaborar las políticas contables del Grupo y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación.

Existe un "Manual de Finanzas" elaborado por dicho Departamento Financiero y supervisado por el Grupo, en el que se establecen todas las políticas contables a desarrollar por todas las compañías pertenecientes al Grupo, y que garantiza fa homogeneidad tanto de la contabilización como del tratamiento de la información por parte de dichas compañías. Dicho manual es actualizado periódicamente.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIF.

El Departamento Financiero del Grupo tiene establecido un sistema de reporting homogéneo que hace que la información obtenida de las distintas compañías subsidiarias sea homogenea v comparable, pudiendo obtener tras su consolidación y aplicación de la normativa contable europea. una información veraz y que refleja fielmente las operaciones del Grupo.

Dichos reportes no hacen referencia solance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias de las sociedades, sino que están referidos a todo tipo de información concerniente a cada compañía, y que hace posible tanto la elaboración de las Cuentas Anuales del Crupo comula envisió de lavido informes para todo tipo de usuarios externos.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIFF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditor interna. Las funciones de auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamentos para el ejerció no de sus nueves

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades sígnificativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Tanto la dirección financiera del Grupo, como el Comite de Administración mantienen una relación fluida y reuniones peridicas con los Auditores Externos, con estricto respeto por su imparcialidad de poder detectar noticientes de contribues de contribu interno y establecer las medidas correctoras correspondientes para subsanarlas.

F.6. Otra información relevante.

Durante los ejecicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Crupo Service Point. dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabili/ades La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIF) del año 2018 no ha sido sometido a revisión por el auditor externo.

c. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

l. mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b)

Cumple [	Cumple parcialmente (	Explique [	No aplicable [ X ]
----------	-----------------------	------------	--------------------

• ී. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  • a) De los cambios desde la anterior junta general ordinaria.
  • b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Explique [ ]

í. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

• Informe sobre la independencia del auditor. a)
• b)
• c)
• d)

Cumple [ X ] Explique [ 1

".
Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Hasta la fecha no se ha transmitido en directo a través de la página web de la Sociedad la celebración de las Juntas de Accionistas.

La transmisión en directo de las Juntas Generales de Accionistas, si bien se recoge como posibilidad en el artículo 13 del Reglamento de la Jurta.
Do es legalmente precoptiv no es legalmente preceptiva y además tiene un alto coste estibilida en el alculo is de regan ella de la unta de Accionistas la Socieda la verido comunicando al mercado. a través del corespondiente hecho relevante de la CNM de Flastinas de Sciedad na Vento (el Presidente, Aicmismo, un vez finalizadas las votaciones la Sociedad to todos los civila de civir, a pesentación del Presidente polício en generi han estado oportunamente informados. No obstante, y para da currada por lo de convistas y el punco estudiará la posibilidad de transmitir en directo Juntas de Accionistas futuras.

l. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Explique [ ]

9 Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de iunta general de accionistas que
cios e delención de la ciones, el derecho de asistencia a la junta general ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asístencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• lo . Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, a sociedad
  • a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  • b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los partes del creen de y
    administració administración.
  • c) que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  • d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
    complamente i complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

lla Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

li2. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se gúe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los llegítimos intereses de su empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verses afectados, así como el impacto de la compañía en la compañía en la comunidad en su conjunto y en el mesió de la medio
ambiente ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

73.
Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o relección se fundamenten en un análisis previo de las
     necesidades del consojo de administració necesidades del consejo de administración.
  4. c)

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de ude en el allo 2020 el nue ano 2020 el nue

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno coampillim

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

15 . Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de la consejo de la administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de el millino necesario, tenendo en cuenta la
la sociedad. la sociedad.

Cumple [ X ]

lle. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la co proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
  tengan legalmente la consideración de eigrifí tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

la representación de los consejeros independientes en el Consejo de Administración representa un cuarenta por ciento del total de consejeros
(40%). y la Sociedad tiene un ac e esta en la consejeros independientes en el Consejo de Administración.
(40%), y la Sociedad tiene un accionista que controle más del 30% del capital social

• ilo.
  Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
  información sobre sus consejeros:
  • Perfil profesional y biográfico. a)
  • b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
    sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturales a
  • c) dominicales, el accionista al que representen a que percencesari, senalandoses
    dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vinculos.
  • d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
    reelecciones reelecciones.
  • e)

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros de nombremientos, se
   cuya participación accionarial se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de cuya participación accionarial sea inferior al 7% del capital, y se expongan las racionis de accionis
   hubieran atendido, en su casa, neticionar f hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en las que no se
   participación accionarial sea igual o superior a la de consejo procedentes de accionistas cu participación accionarial sea igual nato ao presencia en el consejo procecentes de accionistas cu
   dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
   íntegramente su participación accionaria. Y que racionista a quen representen transmita
   dicho accionista rebaje su participación accionarial lo hagan, en el número que corre dicho accionista rebaje no renanal. Fique cambierno nagan, en el numero que corresponda, cuando
   conseieros dominicales consejeros dominicales.

Cumple	Cumple parcialmente (	Explique	No aplicable [ X ] -

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particula, se entenderá que existe justa causa cuando el connison de la confibramentos. En particula
   obligaciones que lo impidan de disarca i i obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de largo del cargo de la fagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corno consecuencia de orerias
estructura de capital de la cociedad con corporativas similares que supongan un cambio en estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomena del consego de

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las casas y repercular, les obliguen y en particular, les obliguen de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de apertula de juno oral por alguno de
sea posible y a la vista de sus sircunstancia, el consejo de admine el sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continue en su cargo. Y que de todo el consejo de consida, acelau si procede o no que el consejero continue en su
cargo. Y que de todo el consejo de administración de cuenta, en el informe gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria a la interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás con por lorítica a medes social. Y que oro tanto lagan, de
   cuando se trate de decisiones que ny calcum i cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a quienes no representados en el consejo de inter
   administración administración

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su
   mandato, explique las razones en una carta que renitiví e la de mandato, explique las razones en una carta que rentifica todos miembros del termino de su
   que, sin perjuicio de que dicho cese se comunicus comembros del consejo de administ que, sin perjuicio de que dich que con cirilla a todos los miembros del consejo de administración.
   el informe anual de gobierno corocrativo el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente f	Explique l	No aplicable

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus conseieros formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ]

la política de selección de consejeros tiene en cuenta este punto con el fin de asegurar que los consejeros puedah dedicar el tiempo suficiente
para el eficaz desarrollo

26 . Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa con eficacia sus
ejercicio, pudiendo cada conseiro individu almente programa de fechas y asuntos que estable ejercicio, pudiendo cada ano, al ano, agalerto el programa de rechas y asuntos que estableza a linicio de l
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

27 . Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe en el informe en el informe a en la marca de la con los y res se locazean a los casos indispensables y se cuantifiquen en li hforme
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se ot

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [	Explicite
--------------	-----------------------	-----------

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de la caso de la los consejeros, sobre la marcha de la meno mesita precupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
   administración, a petición de quien las bubiera macifica en queden resu administración, a petición de serada y tutes preccupaciones no queden resueltas en el col
   administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

29 Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento dasocidados pura que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
externo con cargo a la empresa. externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, po las sociedades ofrezcan ambién a los consejeros para el ejercicio de sus funcion
   las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimiento circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ]

No aplicable [ ]

ී i. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdos puntos puntos sobre los que el consejo de
carácter previo, la información precisa nara su adonión carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orderá someter a la aprobación del consentimiento previo y expreso de la mayoría de que no nguraran en el orden del dia, sera preciso el consentimienta en el acta.

En el activida consejeros presentes, del que se dejará deb

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que la los accionistas significativos no mormados de los movimientos en el accionariado y de la opinión q
   los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificac

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
   de ejercer las funciones de el eneuramento del consejo de administración, adem
   administración un programa de fechas y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consej administración un programa de fechas y asuntos a tratar, organice y cometa al consejo de
   consejo, así como, en su caso, la del primer siscutiva la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad, sea responsable de la dirección periódica del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se ae responsable de la dirección del
   a las cuestiones estratégicas v acuerda ventos es esedica suficiente tiempo de discus a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de discusión de discusión de concimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
   además de las facultades que le corresponden legalmento de consejo de administración,
   administración en ausencia del presidente y de les inculentes presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, presidir el consejo c
   preocupaciones de los conseieros no ejecutivos, manuella preocupaciones de los consejeros no ejecutivos mantener contactos con inversores de las
   sus puntos de vista a efectos de formarce una enisión con inversores y accionistas par sus puntos de vista a efectos de los con inversores y accionistas para conocer
   el gobierno corporativo de la sociedad v coordina el pleocupaciones, en particular, en relació el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar sus preocupaciones, en po
   el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

El Consejo de Administración en su sesión del día 30 de junio de 2016 nombró a D. Raimon Rotlan Terradellas Consejero Coordinador a lo efectos
del artículo 529 septies de la de la provincia ministración en se sesión del día 30 de junio de 2016, nombró a D. Raimon Rotllan Terran
del articulo 529 septies de la Ley de Sociedades de Capital, quien

El Consejero Coordinador está especialmente facultado para solicitar la consejo de Administración o la inclusión de nuevos
de Procidente de la consejo ya convocado, coordin de la provincia este especifica la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos
de lorden del de un consejo ya convocado, coodinar y reunir a los co

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones y
   en este Código de huen gobierno que fuero en las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del consejo de administración.
  3. b)
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d)
  6. el distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desiguier sociedad de so grupo manengan con la sociedad

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

377 Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de las consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y el la diferentes categorias

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros de las decisiones
   las actas de las sesiones de la comición sis estis las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ]

ී 9. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoria Interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento financiero ylo otros departamentos para el ejercicio de un finciones.

Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de suncinen el presonación la compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

No aplicable [ ]

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoria Interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo el departamento finances de nuencio para el eleccio de suscicio de sus incicio de sus incicio de sus incicio de sus

Durante los ejecicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Crupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de Sunciones y responsobilidades La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones.
  2. 1.
     • a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     • b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     • c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. En relación con el auditor externo: 2.
     • a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     • b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     • c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     • d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     • e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especíal, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b)
  4. c) materializarse.
  5. d) riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditor interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamentos para el ejercicio de sus funciones,

Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.

1. Que los miembros de la combramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

No se considera que a fecha de hoy sea necesario tener dos comisiones separadas puesto que una es capaz de asumir ambas tareas sin inconvenientes que impidan un correcto funcionamiento de las mismas.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los altos directivos.
  3. b)
  4. c) incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) externo prestado a la comisión.
  6. e) distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes, y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) desempeño de sus funciones.
  6. e)

No aplicable [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) grado de cumplimiento.
  7. f)
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple parcialmente [ .] Explique [ ] Cumple [ X ]

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. f)
  8. g) integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple [ X ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tornen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple | X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] No aplicable [ ]

Durante el primer semestre de 2015, los miembros del Consejo de Administración, devengaron un importe de 31 miles de euros en concepto de remuneración en razón a su pertenencia al Consejo de Administración e estableció por la Junta Ceneral de Accionistas, según la cual cada miembro del Consejo de Administración devenga 1.000 euros por cada consejo al que asista en concepto de dietas. Desde el día l de julío de 2015, y hasta que no se levantase la suspensión de las acciones de SPS, los miembros del Consejo de Administración renunciaron el derecho al cobro de dietas. Durante el ejercicio 2017. tras el levantamiento de cotización, la Sociedad ha registrado 75 miles de euros en la cuenta de resultados, que incluye el devengo de dietas renunciadas desde el 1 de julio de 2015 hasta el lavantamiento de la suspensión de cotización por importe de 47 miles de euros, y el devengo de dietas desde el 1 de enero hasta 31 de diciembre de 2017 por importe de 28 miles de euros.

La Junta de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2017 ha acordado la modificación de la Sociedad para permitir que el pago de remuneraciones pendientes se efectuase en acciones de SPS. Asimismo, ha acordado las remuneraciones maximas que se pagarán en acciones hasta finales del primer semestre de 2018, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración, en su sesión celebrada el día 5 de febrero de lacuerdo cuarto aprobado en la unia de nue henorsios. El no el Consejo de Aurministración en su sesionada el dio eu los consejeros en pago de sus honarios. El números. El número.
Accionistas celebrada el día 28 de junio de 207, y a Accionistas celebraua el ula zo ue Junio de 2017, y tia nii cincon di relacions en el acerco de la Iunales de marca Anales de marca de marca de marca fealer de diciones de de accides a entregar a cada consejero se ra carcarido y venendo y venendas hasta finales de diciembre de diciembre de 2017.

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ] Cumple [ ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

No aplicable [ ] Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

No aplicable [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• i. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

No aplicable

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

29/03/2019

indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenído en relación con la aprobación del presente Informe.

โ		Sí
	[ √ ]	No

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Declaración de responsabilidad y formulación de cuentas anuales consolidadas

Los administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Service Point Solutions, S.A. y las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Service Point Solutions, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. De conformidad con las disposiciones vigentes, los administradores proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Service Point Solutions, S.A. y sociedades filiales que componen el Grupo Service Point elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), cerrados a 31 de diciembre de 2018.

Fecha de formulación: 29 de marzo de 2019

Paragon Financial Investments Ltd (representada por D. Laurent Salmon) Presidente

D. Matteo Buzzi Vocal

Dña. Mireia Blanch Olivé Vocal

D Mauricio Canals Ramoneda Xocal /

D. Raimon Rotllan Terradellas Vocal