Infotmic co.,ltd. — M&A Activity 2026

Jun 8, 2026

国泰海通证券股份有限公司

关于盈方微电子股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖克利”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海肖克利将成为上市公司的全资子公司。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定及要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表核查意见。具体情况如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024）、国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上海肖克利所属行业为“F51批发业”中的“F5179其他机械设备及电子产品批发”。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、

---

转型升级的产业”。

二、本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化，主要为电子元器件分销以及集成电路芯片的研发、设计和销售。本次交易标的主要从事电子元器件分销及技术服务，因此本次交易属于同行业并购。

本次交易前后，上市公司均无实际控制人，第一大股东均为浙江舜元。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向陶涛、程家芸、上海昱跃企业管理中心（有限合伙）等8名交易对方购买其合计持有的上海肖克利 100% 股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。发行股份购买资产和募集配套资金均涉及发行股份。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

---

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

刘霈

邓天凌

陈佳炜

项目协办人：

郑维

黄科捷

庄世瑜

胡跃杰

胡跃杰