Infotmic co.,ltd. — M&A Activity 2026

Jun 8, 2026

盈方微电子股份有限公司董事会

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明

盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖克利”或“标的公司”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易摊薄即期回报情况

根据公司2025年度审计报告及备考审阅报告，本次重组对公司最近一年每股收益的影响如下表所示：

项目	2025年度
	交易前	交易后（备考）	增幅
基本每股收益（元/股）	-0.10	-0.02	80.14%

本次重组完成后，公司备考基本每股收益预计显著改善。然而，本次重组中，募集配套资金用途为支付现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、标的公司在建项目建设；其中，本次标的公司在建项目建设由上海肖克利全资子公司上海肖可利实施，项目名称为研发中心建设项目，该项目的实施有利于促进其与下游客户的深度融合并带动元器件销售，但在近期内预计不直接产生效益，募集配套资金存在摊薄即期回报的可能，但从长期来看，本次标的公司在建项目建设是上海肖克利主营业务的合理延伸，与上海肖克利现有主营业务具有高度的关联度，有利于提高上海肖克利的市场竞争力。

二、公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施

为维护公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取以下填补措施，增强持续经营能力：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平

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公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，为公司发展提供保障。

公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（二）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司的《公司章程》已对利润分配政策做出明确规定，本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》及中国证监会的相关规定，不断完善股利分配政策，积极对公司的股东给予回报。

（三）有效整合标的资产

为了提高本次交易的整合绩效，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行进一步整合，增强公司核心竞争力。

三、公司董事、高级管理人员，第一大股东及其实际控制人已出具切实履行填补回报措施承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员，公司第一大股东及其实际控制人已出具《关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》，详见《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第一节 本次交易概况\六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》之盖章页）