国泰海通证券股份有限公司

关于盈方微电子股份有限公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见

盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易前后，上市公司均无实际控制人，第一大股东均为浙江舜元。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

孙震

邓天凌

陈佳炜

项目协办人：

黄科捷

庄世瑜

胡珉杰