Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 1, 2015

盈方微电子股份有限公司

审 核 报 告 大信专审字[2015]第29-00010 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 Zhichun Road,Haidian Dis 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

盈利预测实现情况审核报告

大信专审字[2015]第29-00010 号

盈方微电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对盈方微电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）2014 年度盈利预测 的实现情况进行了审核。

一、管理层的责任

按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监 会令53号）的规定，真实、准确地编制并披露盈利预测实现情况的专项说明，以使其不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司盈利预测实现情况发表意见。我们按照 中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。执业准则要求我们计划和实施审核工作， 以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关 会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司编制的盈利预测实现情况的专项说明，在所有重大方面公允反映了2014 年度盈利预测的实现情况。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执 行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 Zhichun Road,Haidian Dis 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

（此页无正文）

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

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盈方微电子股份有限公司 盈利预测实现情况专项说明

盈方微电子股份有限公司关于2014 年度 盈利预测实现情况的专项说明

一、股权分置改革基本情况

• (一)本次股改方案中赠与标的公司基本情况

2014 年6 月3 日公司召开的第一次临时股东大会审议通过了《股权分置改革方案》，潜 在股东上海盈方微电子技术有限公司赠与上市公司现金2 亿元及上海盈方微电子股份有限公 司99.99%股权，用于支付股改的对价。

(二)本次股权分置改期方案

2014 年6 月3 日公司召开的第一次临时股东大会审议通过了《股权分置改革方案》，潜 在股东上海盈方微电子技术有限公司赠与上市公司现金2 亿元及上海盈方微电子股份有限公 司99.99%股权，用于支付股改的对价。股改转增和资产赠与是互为条件的，一经股东大会表 决，通过即生效，上海盈方微电子技术有限公司则成为本公司的第一大股东。

1、股权分置改革方案简介

公司本次股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股 改对价安排，具体对价安排为：

（1）支付股改对价

股东上海盈方微电子技术有限公司赠与上市公司现金2 亿元（公司将按照募集资金管理 的规定专户存储和使用)，及上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权（以100%股权计，截 至2013 年12 月31 日经审计的净资产为11,222.1992 万元，股东全部权益评估价值区间7.90 亿元~8.70 亿元），用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价。

（2）资本公积金转增

公司以544,418,240 元资本公积金转增544,418,240 股；其中，向股改实施股权登记日 登记在册的全体流通股股东转增309,337,600 股（相当于流通股股东每10 股获得20 股）， 向股东上海盈方微电子技术有限公司转增211,592,576 股，向上海舜元投资、金马控股、荆 州国资委（含浙江宏发）、小河物流转增共计23,488,064 股（相当于原非流通股股东每10 股获得2 股）。上述转增完成后，公司总股本变为816,627,360 股。

2、资产赠与实施进展

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盈方微电子股份有限公司 盈利预测实现情况专项说明

（1）2014 年6 月6 日，将作为股改对价赠与本公司的200,000,000 元现金转入本公司开 立的专用存储账户。2014 年6 月9 日大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海盈方微电子 技术有限公司赠与公司的200,000,000 元现金进行了查验，并出具了大信验字[2014]第 29-00001 号验资报告；2014 年6 月27 日，招商证券股份有限责任公司对上海盈方微电子技 术有限公司赠与公司的200,000,000 元现金到位及存管情况进行了核查并出具了《关于舜元 实业发展股份有限公司股权分置改革赠与资金存管情况专项核查报告》。

（2）2014 年6 月6 日，上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权过户变更至本公司名 下（相应的工商变更登记手续办理完成）；

（3）2014 年6 月13 日，受让舜元投资的10 万股非流通股已经正式过户至上海盈方微 电子技术有限公司名下；

截止2014 年7 月10 日，上海盈方微电子技术有限公司承诺的股改赠与事项已全部完成。 3、转增股份实施进展情况

截至股改实施股份变更登记日（2014 年7 月11 日）下午深圳证券交易所收市后在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东每10 股获得转增股份20 股；上海盈方微电子技术有限公司获得定向转增211,592,576 股；上海舜元投资、金马控股、 荆州国资委（含浙江宏发）、小河物流转增共计23,488,064 股（相当于原非流通股股东每10 股获得2 股）。

二、资产重组盈利预测情况

1、本公司2014 年度盈利预测情况

本公司在股权分置改革过程中，针对本公司未来盈利情况出具了2014 年度、2015 年度盈 利预测报告，本公司预计2014 年度、2015 年度实现归属于母公司所有者净利润分别为 54,105,608.19 元、129,241,646.01 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司盈利 预测报告进行了审核并出具了瑞华核字[2014]第 33010015 号《盈利预测审核报告》。

三、盈利预测实现情况

1、本公司2014 年度盈利预测实现情况

项目	盈利预测数	实际实现数	预测完成率
归属于母公司所有者净利润	54,105,608.19	5,187,361.13	9.59%

盈方微电子股份有限公司

2015 年3 月30 日

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