INDUPLACK S.A. — Capital/Financing Update 2018

Jun 14, 2018

Acta de Directorio

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 6 días del mes de Junio de 2018, siendo las 11hs., en el local de la sede social, sito en Fitz Roy N° 304, los miembros del directorio de Induplack S.A que firman al pie, bajo la presidencia del Sr. Vito Antonio L´ABATTE, quien una vez verificada la existencia de quórum declara abierta la sesión y manifiesta atento lo resuelto en la Asamblea General Extraordinaria de fecha 5 de Junio de 2018, la presente reunión tiene por objeto determinar las condiciones particulares de la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas “Induplack Serie I”. A tal fin a continuación se detallan las condiciones particulares de la emisión.

Emisora: Induplack S.A.

Denominación: Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas “Induplack Serie I” (las “ON”).

Organizador y Colocador: Schweber Securities S.A.

Entidad de Garantía: Garantizar SGR.

Monto total a emitir para la Serie I: hasta V/N $20.000.000 (valor nominal pesos veinte millones) (“Monto Total”).

Moneda de suscripción: La suscripción deberá realizarse en pesos.

Moneda de integración y plazo: La integración deberá realizarse en pesos, en el segundo Día Hábil luego del cierre del Período de Colocación.

Moneda de pago: La amortización del capital, el pago de los intereses y eventualmente los rescates anticipados, correspondientes a las ON, se efectuarán en pesos y serán efectuados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores de las Obligaciones (los “Obligacionistas”) con derecho al cobro.

Forma de Colocación: Las ON Serie I serán colocadas por Subasta o Licitación Pública a través del sistema del Mercado Argentino de Valores S.A de acuerdo a las Normas CNV. Autorizada la oferta pública, en la oportunidad que determinen la Emisora y el Colocador según las condiciones del mercado, se publicará un Aviso de Suscripción en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las ON y en la Autopista de Información Financiera de la CNV, en el que se indicará, la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación, la Fecha de Emisión e Integración (el “Aviso de Colocación”). El Período de Colocación comprende el período de difusión que será de por lo menos 3 (tres) Días Hábiles, y, una vez finalizado éste, el Período de Licitación que será de por lo menos un día hábil y durante el cual se recibirán ofertas de suscripción. El Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido por la Emisora y el Colocador, dejando expresa constancia que los Inversores Calificados que hubieran presentado ofertas podrán, en su caso, retirar las mismas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por el Colocador a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico.

Fecha de emisión e integración: Será el 2° (segundo) Día Hábil posterior al último día del Período de Licitación y coincidirá con la fecha de integración de las Obligaciones Negociables (la “Fecha de Emisión e Integración”).

Modalidad y plazo de entrega: Al momento de integración se entregarán a los Obligacionistas las constancias de su participación en el certificado global que será ingresado en el régimen de depósito colectivo de Caja de Valores S.A.

Fecha de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables tendrán un plazo de 36 (treinta y seis) meses contados desde la Fecha de Emisión e Integración.

Amortización y fechas de pago de capital. La amortización del capital de las ON se efectuará en nueve (9) cuotas cuatrimestrales y consecutivas de 11,11% del capital y de 11,12% al vencimiento, pagaderas a partir de la fecha de emisión en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultado de Colocación a publicarse al cierre del Período de Licitación y en las fechas que resulten en un número de día idéntico a la Fecha de Emisión, pero del correspondiente mes.

Monto mínimo de Suscripción. $1.000 (pesos mil) y múltiplos de $1 (pesos uno) por encima de dicho monto.

Denominación mínima, unidad mínima de negociación. Será de V/N $1 (valor nominal pesos uno).

Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses cuatrimestralmente. Las ON devengarán intereses (los “Intereses”) a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la tasa BADLAR más un margen a licitar (la “Tasa de Interés de las ON”). El interés se calculará sobre el saldo de capital de las ON considerando para su cálculo un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días. Tasa BADLAR significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de $ 1.000.000 (pesos un millón) para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al plazo que transcurre a partir del décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día. De no ser posible el cálculo de la tasa de interés aplicable por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el Banco Central de la República Argentina; en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios.

Período de Devengamiento: Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Los servicios de interés serán pagaderos en forma cuatrimestral en cada una de las Fechas de Pago de Servicios informadas en el Aviso de Resultados de Colocación. Los intereses se devengarán: (i) para el primer servicio: desde la Fecha de Emisión e Integración (inclusive) hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive); y (ii) en adelante desde la Fecha de Pago de Servicios inmediata anterior (inclusive) hasta la siguiente Fecha de Pago de Servicios (exclusive).

Fechas de pago de Servicios de Interés: Los pagos de Intereses de las ON serán realizados cuatrimestralmente en forma vencida a partir del mes 4 posterior a la Fecha de Emisión e Integración comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados de Colocación y en las fechas que resulten en un número de día idéntico a la Fecha de Emisión e Integración, pero del correspondiente mes. Cada Fecha de Pago de Servicios se detallará en el cuadro de pagos incluido en el Aviso de Resultados de Colocación que será publicado en los medios informáticos de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las ON.

Agente de Registro y Pago: Caja deValores S.A.

Pagos de los Servicios: La amortización y pagos de los Intereses correspondientes a las obligaciones negociables, serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes al Agente de Registro y Pago anterior para su acreditación en las cuentas de los obligacionistas con derecho a cobro. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nro. 20.643 y posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Obligacionistas.

Destino de los fondos: Los fondos provenientes de la colocación de éstas Obligaciones Negociables, luego de deducir los gastos de la emisión y de la colocación, se destinarán a capital de trabajo, a compra de mercadería (perfiles de PVC y vidrio) y para la instalación de la nueva planta de vidrio en el Parque Industrial Cañuelas.

Mercados Autorizados. Oferta pública y listado: Las ON Serie I podrán listarse y/o negociarse en el Mercado Argentino de Valores S.A así como en cualquier otro mercado autorizado por la CNV, a criterio de la Emisora.

Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores S.A (“Agente de Registro y Pago”). Los tenedores de Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales.

Rescate: La Emisora podrá efectuar el rescate total anticipado de las Obligaciones Negociables a valor par, a partir del primer aniversario de la Fecha de Emisión e Integración, mediante notificación efectuada con no menos de 30 (treinta) días, ni más de 60 (sesenta) días, de anticipación a los Obligacionistas. En caso de rescate deberá reintegrarse a los Obligacionistas, el total del capital adeudado y abonarse los intereses devengados pendientes de pago hasta la fecha efectiva de rescate. El rescate se hará saber por publicación de un (1) día en, los sistemas informáticos de los mercados autorizados en donde se listen y/o negocien las ON y en la Autopista de Información Financiera de la CNV. Esta facultad será procedente en la medida que haya transcurrido el plazo mínimo establecido precedentemente. La Emisora podrá rescatar la totalidad de las ON en circulación, en caso de cambios impositivos que generen obligaciones impositivas adicionales bajo las ON, a un precio igual 100% de su V/N, más intereses devengados e impagos y cualquier otro monto adeudado bajo las ON, debiendo notificar dicha resolución a los Obligacionistas por el mecanismo dispuesto precedentemente.

Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueban por unanimidad las condiciones particulares precedentes, y finalmente, a los efectos de agilizar los procesos de formalización de los documentos relativos a la emisión, los señores directores aprueban por unanimidad, delegar en el Sr. Presidente, Vito Antonio L´abbate la facultad de suscribir la totalidad de los documentos relativos a la emisión, entre ellos el Prospecto de emisión, el certificado global, y demás contratos y documentos necesarios para la llevar adelante el proceso de colocación de las obligaciones negociables.

Luego de un breve intercambio de opiniones se aprueban por unanimidad las condiciones particulares de emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas “Induplack Serie I”, y no habiendo más asuntos que tratar, se da por concluida la reunión siendo las 12hs.

Firmantes: Vito Antonio L´abbate (Presidente) – Emanuel Andrés L´abbate (director).

Es copia fiel de su original transcripto en Acta de Directorio de fecha 6 de junio de 2018, transcripta a fojas 91 a 93 del Libro de Actas de Directorio N° 1 de Induplack S.A, rubricado con fecha 1 de abril de 2008, bajo la rúbrica N° 23724-08, por la Inspección General de Justicia.------------------------------------------------------------------