INDUPLACK S.A. — Capital/Financing Update 2018

Nov 5, 2018

Acta de Directorio

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 2 días del mes de noviembre de 2018, siendo las 11hs., en el local de la sede social, sito en Fitz Roy N° 304, los miembros del directorio de Induplack S.A que firman al pie, bajo la presidencia del Sr. Vito Antonio L´ABATTE, quien una vez verificada la existencia de quórum declara abierta la sesión y manifiesta que por razones de mercado resulta necesario readecuar las condiciones particulares para avanzar en la emisión de las obligaciones negociables “Induplack Serie I” cuya emisión fuera aprobada por la Comisión Nacional de Valores por Resolución RESFC-2018-19580-APN-DIR#CNV del 22 de junio de 2018. En tal sentido, informa que el Sr. Presidente, que las condiciones económico-políticas hicieron conveniente aplazar la emisión de la primera serie, conforme fueran aprobadas por este directorio en fecha 6 de junio de 2018 y aguardar la existencia de condiciones de mercado más beneficiosas para la Sociedad. En virtud de lo expuesto manifiesta que la presente reunión tiene por objeto dar tratamiento al siguiente orden del día: 1) Consideración de las condiciones particulares para la emisión de las obligaciones negociables, simples, no convertibles bajo el régimen PyME CNV Garantizadas “Induplack Serie I” aprobadas en asamblea de accionistas de fecha 06.06.2018. El Sr. Presidente mociona para que se aprueben las condiciones particulares de la emisión conforme se informan a continuación:

Emisora: Induplack S.A.

Denominación: Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas “Induplack Serie I”, simples, no convertibles en acciones (las “ON”).

Organizador y Colocador: Puente Hnos. S.A.

Entidad de Garantía: Aval Federal S.G.R.

Monto total a emitir para la Serie I: hasta V/N en dólares equivalente hasta $27.000.000 (pesos veintisiete millones) (“Monto Total”), conforme el tipo de cambio mayorista publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3.500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) correspondiente al día del Período de Licitación. El valor nominal final de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas que efectivamente se emitan será informado mediante el Aviso de Resultado de Colocación correspondiente.

Moneda de emisión y pago: Las ON estarán denominadas en Dólares. La amortización del capital, el pago de los intereses, correspondientes a las ON, se efectuarán en Dólares Estadounidenses y serán efectuados mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores de las ON (los “Obligacionistas”) con derecho al cobro.

Moneda de integración y plazo: La integración deberá realizarse en Dólares Estadounidenses y/o Pesos al tipo de cambio BCRA COM “A” 3500, en la Fecha de Emisión e Integración.

Forma de Colocación: La colocación se realizará mediante el sistema denominado subasta o licitación pública, bajo la modalidad abierta, conforme al rango de tasa, que surja de la oferta y la demanda una vez finalizada la licitación pública, a través del sistema informático de colocaciones primarias del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“SIOPEL”), o cualquier otro sistema de mercados autorizados de acuerdo a las Normas CNV. Autorizada la oferta pública, en la oportunidad que determinen la Emisora y el Colocador según las condiciones del mercado, se publicará un Aviso de Suscripción en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las ON y en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV, en el que se indicará, la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación, la Fecha de Emisión e Integración (el “Aviso de Suscripción”) entre otra información relevante. El Período de Colocación comprende el período de difusión que será de por lo menos 3 (tres) Días Hábiles, y, una vez finalizado éste, el Período de Licitación que será de por lo menos un día hábil y durante el cual se recibirán ofertas de suscripción. El Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido por la Emisora y el Colocador, dejando expresa constancia que los inversores que hubieran presentado ofertas podrán, en su caso, retirar las mismas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por el Colocador a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico. Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán ser habilitados para participar en la subasta. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo que deseen participar deberán indicar al Organizador y Colocador su intención de participar en la subasta de las Obligaciones Negociables hasta el primer Día Hábil del Período de Difusión Pública, para que tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo cuenten con línea de crédito otorgada a tiempo por el Organizador y Colocador y sean dados de alta en la rueda licitatoria. A tales fines, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo y presentar una declaración jurada a Organizador y Colocador respecto del cumplimiento para con dichas obligaciones. Existe un convenio de underwriting suscripto por la Emisora, en virtud del cual Puente Hnos. S.A. se comprometió, con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el convenio respectivo, a suscribir las Obligaciones Negociables que no hayan sido suscriptas por terceros inversores por hasta un valor nominal máximo total de ARS 27.000.000. Sin perjuicio de ello, Puente Hnos. S.A. se reserva la facultad de, a su solo criterio, de ingresar órdenes al Sistema SIOPEL para su cartera propia.

Fecha de emisión e integración: Será dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores al último día del Período de Licitación y coincidirá con la fecha de integración de las ON (la “Fecha de Emisión e Integración”) que será informada en el Aviso de Suscripción.

Fecha de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables tendrán un plazo de 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión e Integración que será informada mediante el Aviso de Resultado de Colocación (en caso de no resultar un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento tendrá lugar el Día Hábil inmediato posterior).

Amortización y fechas de pago de capital. La amortización del capital de las ON se efectuará en un único pago (una cuota de 100% del capital), pagadera en la Fecha de Vencimiento, que se informará en el Aviso de Resultado de Colocación a publicarse en la AIF de la CNV, al cierre del Período de Licitación.

Monto mínimo de Suscripción. USD 500 (Dólares Estadounidenses quinientos) y múltiplos de USD 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Denominación mínima, unidad mínima de negociación. Será de V/N USD 1 (valor nominal dólares estadounidenses uno).

Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses trimestrales. Las ON devengarán intereses (los “Intereses”) a una tasa de interés nominal anual fija la cual resultará del procedimiento de colocación y que será determinada con anterioridad a la Fecha de Emisión e informada mediante el Aviso de Resultado de Colocación. Los intereses serán calculados en virtud de los días efectivamente transcurridos sobre la base de un año de 12 meses de 30 días (30/360).

Período de Devengamiento: Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Los servicios de interés serán pagaderos en forma trimestral en cada una de las Fechas de Pago de Servicios informadas en el Aviso de Resultado de Colocación. Los intereses se devengarán: (i) para el primer servicio: desde la Fecha de Emisión e Integración (inclusive) hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive); y (ii) en adelante desde la Fecha de Pago de Servicios inmediata anterior (inclusive) hasta la siguiente Fecha de Pago de Servicios (exclusive).

Fechas de Pago de Interés: Los pagos de Intereses de las ON serán realizados trimestralmente en forma vencida a partir del mes 3 posterior a la Fecha de Emisión e Integración comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultado de Colocación y en las fechas que resulten en un número de día idéntico a la Fecha de Emisión e Integración, pero del correspondiente mes. Cada Fecha de Pago de Servicios se informará en el Aviso de Resultado de Colocación que será publicado en los medios informáticos de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las ON, y en la AIF de la CNV.

Agente de Registro y Pago: Caja deValores S.A.

Liquidación: Las ON serán liquidadas por sistema de liquidación en MAE-Clear del MAE.

Pagos de los Servicios: La amortización y pagos de los Intereses correspondientes a las obligaciones negociables, serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes al Agente de Registro y Pago anterior para su acreditación en las cuentas de los obligacionistas con derecho a cobro. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nro. 20.643 y posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Obligacionistas.

Destino de los fondos: Los fondos provenientes de la colocación de éstas Obligaciones Negociables, luego de deducir los gastos de la emisión y de la colocación, se destinarán a capital de trabajo, a compra de mercadería (perfiles de PVC y vidrio) y para finalizar la instalación de la nueva planta de vidrio en el Parque Industrial Cañuelas.

Mercados Autorizados. Oferta pública y listado: Las ON Serie I podrán listarse y/o negociarse en Bolsas y Mercados Argentinos S.A (BYMA) y/o Mercado Abierto Electrónico S.A así como en cualquier otro mercado autorizado por la CNV, a criterio de la Emisora.

Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores S.A. Los tenedores de Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales.

Rescate por Razones Impositivas: Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas podrán ser rescatadas por la Emisora por razones impositivas; ello así si la Emisora, a su exclusivo criterio, determinara que: (i) en virtud de un cambio o reforma normativa (o a las reglamentaciones o decisiones dictadas bajo éstas, incluyendo, sin limitación, aquellas normas emitidas por la autoridad impositiva de Argentina), o (ii) en virtud de un cambio en la posición oficial respecto de la aplicación o interpretación de dichas leyes, reglamentaciones o decisiones (incluyendo un fallo de un tribunal competente), que entre en vigencia a partir de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas inclusive; la Emisora pagara o se viera obligada a pagar montos adicionales o cualesquier impuesto en relación con las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas (en exceso de cualquier monto o impuesto que la Emisora hubiera debido abonar de no existir dicho cambio, reforma, aplicación o interpretación), y que dicha obligación no pudiera ser evitada por la Emisora adoptando las medidas razonables a su alcance. Ante este supuesto, la Emisora cursará una notificación de rescate o pre-cancelación, incluyendo la fecha fijada para rescate, y reintegrará a los obligacionistas el total del capital adeudado y los intereses devengados pendientes de pago hasta la fecha efectiva de rescate, y los montos adicionales, de corresponder.

Ley Aplicable: Argentina.

Día Hábil: Significa cualquier día, salvo sábados o domingos, que no sea feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales están autorizados u obligados por ley, norma o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueban por unanimidad las nuevas condiciones particulares de emisión de las ON, y en virtud de ello se resuelve por unanimidad solicitar a la CNV la baja en AIF las actas de directorio, del aviso del artículo 10 de la ley 23.576, y demás documentos que fuera necesario dar de baja a efectos de la presente adecuación.

A continuación, pasa a considerarse el segundo punto del orden del día previsto para la presente reunión: 2) Ratificación de Autorizaciones. Continuando en el uso de la palabra, el Sr. Presidente mociona que se autorice al Sr. Adrián Gonzalo Cristal y/o a quien éste autorice para que realice las presentaciones que puedan corresponder ante la CNV, la BCBA, BYMA, MAE y/o cualquier mercado o entidades en relación con la oferta pública, listado y/o negociación de las ONs PyME CNV Garantizadas, así como también ante la CVSA en relación con el depósito de los certificados globales que pudieran corresponder a las ONs PyME CNV Garantizadas, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más trámites fueren menester en relación con la oferta pública, el listado y/o la negociación de las ONs PyME CNV Garantizadas, suscribiendo a tales efectos toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación la publicación del aviso previsto por el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables. Finalmente, a los efectos de agilizar los procesos de formalización de los documentos relativos a la emisión, los señores directores aprueban por unanimidad, delegar en el Sr. Presidente, Vito Antonio L´abbate la facultad de suscribir la totalidad de los documentos relativos a la emisión, entre ellos el Prospecto de emisión, el certificado global, y demás contratos y documentos necesarios para la llevar adelante el proceso de colocación de las obligaciones negociables. Luego de un breve intercambio de opiniones se aprueban por unanimidad el presente punto, y no habiendo más asuntos que tratar, se da por concluida la reunión siendo las 12hs.

Firmantes: Vito Antonio L´abbate (Presidente) – Emanuel Andrés L´abbate (director).

Es copia fiel de su original transcripto en Acta de Directorio de fecha 2 de noviembre de 2018, transcripta a fojas 13 a 15 del Libro de Actas de Directorio N° 2 de Induplack S.A, rubricado con fecha 6 de Setiembre de 2018, bajo la rúbrica N° 1797914, por la Inspección General de Justicia.----------------------------------------------------------