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Indel B Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 15, 2026

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Proxy Solicitation & Information Statement

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indelB

ASSEMBLEA ORDINARIA

25 MAGGIO 2026 – IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO

(ai sensi dell’articolo 125-ter D. Lgs. n. 58/1998 e dell’articolo 84-ter Regolamento Consob n. 11971/1999)

Signori Azionisti,

la presente relazione (la “Relazione”) è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Indel B S.p.A. (“Indel B” o la “Società”) ai sensi dell’articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), e dell’articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), per illustrare le materie all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 25 maggio 2026, in unica convocazione.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

  1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti
  2. Destinazione dell’utile d’esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti
  3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/1998:
    3.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante
    3.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante
  4. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti
    4.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
    4.2 Determinazione della durata dell’incarico del Consiglio di Amministrazione
    4.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione
    4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
    4.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione
  5. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti
    5.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti
    5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
    5.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale
  6. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell’articolo 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca della delibera assunta dall’Assemblea ordinaria degli azionisti del 23 maggio 2025, per quanto non utilizzato. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Proposte sugli argomenti all'ordine del giorno

  1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio e per prendere atto del bilancio consolidato di gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, esaminati dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2026. L'esercizio al 31 dicembre 2025 chiude con un utile di esercizio pari a Euro 9.929.152 milioni. Il bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 chiude con un utile netto consolidato di Euro 10,805 milioni e un utile netto consolidato per il Gruppo di Euro 10,659 milioni.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al bilancio, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale, comprendente il progetto di Bilancio d'Esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2026, la Relazione sulla Gestione degli Amministratori (inclusiva della rendicontazione societaria di sostenibilità ai sensi del D. Lgs. 125/2024) e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, commi 5 e 5-ter, del TUF, che verranno depositati e messi a disposizione del pubblico entro i termini previsti dalla normativa vigente e ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.indelbgroup.com e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "Info", unitamente alla Relazione del Collegio Sindacale e alla Relazione della Società di Revisione.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

  • PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A.,

  • esaminati il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 di Indel B S.p.A., il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2025 e la Relazione sulla Gestione, inclusiva della rendicontazione societaria di sostenibilità ai sensi del D. Lgs. 125/2024;
  • preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale, della Società di Revisione e del revisore incaricato al rilascio dell'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità prevista dall'art. 14-bis del D. Lgs. 39/2010;

delibera

  1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, inclusiva della rendicontazione societaria di sostenibilità ai sensi del D. Lgs. 125/2024;
  2. di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2025 e della relativa documentazione accessoria;
  3. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, Antonio Berloni, al Vice-Presidente, Paolo Berloni, e all'Amministratore Delegato, Luca Bora, in via singola e disgiunta tra loro, con facoltà di sub-delega - di provvedere a tutti gli adempimenti

e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".

2. Destinazione dell'utile d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 oggetto di approvazione ai sensi del primo punto all'ordine del giorno evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 9.929.152.

Il Consiglio di Amministrazione propone di destinare l'utile di esercizio come segue:

  • per massimi Euro 3.505 migliaia a dividendo mediante distribuzione di un dividendo unitario lordo pari ad Euro 0,60 per ciascuna delle azioni della Società in circolazione nel giorno di record date di detto dividendo, con esclusione delle azioni proprie in portafoglio, con data di stacco cedola il 1 giugno 2026, come data di legittimazione (record date) il 2 giugno 2026 e come data di pagamento il 3 giugno 2026; l'esatto ammontare degli utili di esercizio da utilizzare per la distribuzione del dividendo potrà essere determinato solo successivamente, in relazione al definitivo numero di azioni aventi diritto a percepire la distribuzione del dividendo alla data in cui lo stesso maturerà;
  • il rimanente a riserva straordinaria.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

  1. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2025, pari a Euro 9.929.152, come segue:

  2. per massimi Euro 3.505 migliaia a dividendo mediante distribuzione di un dividendo unitario lordo pari ad Euro 0,60 per ciascuna delle azioni della Società in circolazione nel giorno di record date di detto dividendo, con esclusione delle azioni proprie in portafoglio;

  3. il rimanente a riserva straordinaria;

  4. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, Antonio Berloni, al Vice-Presidente, Paolo Berloni, e all'Amministratore Delegato, Luca Bora, in via singola e disgiunta tra loro, con facoltà di sub-delega - ogni potere occorrente per accertare a tempo debito l'esatto ammontare dell'utile di esercizio da utilizzare per la distribuzione del dividendo, in relazione al definitivo numero di azioni aventi diritto a percepire la distribuzione del dividendo, fermo restando in ogni caso l'importo del dividendo unitario nella misura sopra stabilita;

  1. di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga il 3 giugno 2026, con data di stacco cedola il 1 giugno 2026 e “record date” il 2 giugno 2026.
  1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/1998:

3.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante

3.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il terzo punto all'ordine del giorno, si rammenta che ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, gli emittenti mettono a disposizione del pubblico e pubblicano sul proprio sito una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Tale relazione è composta di due sezioni ove tra l'altro:

(i) la prima sezione illustra: (a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo; e (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; mentre

(ii) la seconda sezione illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al voto dell'Assemblea dei soci la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata il 10 aprile 2026, come segue:

  • al voto vincolante, la ‘prima sezione’ ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;
  • al voto non vincolante, la ‘seconda sezione’ della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Per una più dettagliata descrizione, si rinvia alla relativa Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n.58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 e che sarà messa a disposizione del pubblico secondo termini e modalità di legge.

3.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

  • PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A.,

  • visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; e
  • preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
  • tenuto conto che la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione

delibera

  1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999."

3.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

  • PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A.,

  • visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; e
  • preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
  • tenuto conto che la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione

delibera

  1. di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999."
  1. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti

4.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
4.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione
4.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione
4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

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4.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025 viene a cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato conferito agli Amministratori della Vostra Società dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2023.

A tale riguardo, nel rivolgere un sentito ringraziamento e apprezzamento ai membri del predetto organo amministrativo per la proficua attività sin qui svolta nell'interesse della Società, siete chiamati a deliberare, ai sensi degli artt. 16 e 17 dello Statuto sociale, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero, che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà stata convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha approvato nella riunione del 21 aprile 2022, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF e dalla Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance delle società quotate redatto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A, una politica finalizzata (la "Politica di Diversità") a definire e formalizzare i criteri e gli strumenti adottati da Indel B per garantire un adeguato livello di diversità a livello di propri organi sociali di amministrazione e controllo. Detto documento è disponibile presso la sede sociale e sul sito internet di Indel B all'indirizzo www.indelbgroup.com.

A tal proposito, si consideri che, qualora a esito delle modalità di nomina previste ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, troveranno specifica applicazione i procedimenti di cui all'art. 16 dello Statuto Sociale.

Infine, si ricorda che il prossimo Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a deliberare in merito alla nomina dell'Amministratore Delegato della Società nonché, salvo diversa delibera assembleare, alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale.

Al fine di procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione occorre provvedere preliminarmente alla determinazione del numero dei suoi componenti.

4.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16.1 dello Statuto sociale, "la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) membri a un massimo di 13 (tredici) membri, determinato con deliberazione dall'assemblea ordinaria in sede di nomina del consiglio di amministrazione o modificato con successiva deliberazione assembleare".

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, al fine di dotare la Società di una governance in linea con la best practice di mercato, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i predetti limiti statutari sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti. Si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

4.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16.2 dello Statuto sociale "Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi, cessano dalla carica alla data dell'assemblea

convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto, e sono rieleggibili".

Alla luce di quanto sopra, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a determinare la durata dell'incarico del nuovo Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti. Si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

4.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale “La nomina del consiglio di amministrazione è effettuata dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci.”

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare. Almeno 1 (uno) amministratore, in caso di consiglio fino a 7 (sette) membri, ovvero 2 (due) amministratori, in caso di consiglio composto da più di 7 (sette) membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, nonché ai sensi della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance (i “Requisiti di Indipendenza”).

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni della Società almeno pari alla quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni della Società che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Ciascuna lista:

(i) deve contenere un numero di candidati non superiore a 13 (tredici), elencati secondo una numerazione progressiva;

(ii) se contenente un numero di candidati non superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i Requisiti di Indipendenza; se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) amministratori in possesso di tali requisiti;

(iii) non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;

(iv) deve contenere in allegato: (1) il curriculum vitae dei candidati contenente un'esauriente
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informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato e l'elenco degli incarichi ricoperti presso altre società; (2) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (3) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (4) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del consiglio di amministrazione in base alle disposizioni che seguono:

  • risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la “Lista di Maggioranza”) vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la “Lista di Minoranza”), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;
  • non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;
  • in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
  • qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuta. A tale procedura di costituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza nel rispetto delle disposizioni di cui allo Statuto sociale. Qualora, infine, la predetta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti;
  • se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e

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regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità predette, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Per tutto quanto non espressamente richiamato nella presente Relazione si fa rinvio a quanto stabilito nello Statuto sociale.

Alla luce di quanto sopra, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi invita, in conformità alle indicazioni statutarie sopra esplicitate, a presentare le candidature alla carica di amministratore nonché a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati.

Si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito delle proposte pervenute e della conseguente della votazione.

4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione invita coloro che presentano liste di candidati alla nomina di amministratori ad indicare, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, il candidato che intendono proporre all'Assemblea come Presidente del Consiglio di Amministrazione. Si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito delle proposte pervenute e della conseguente della votazione.

4.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale "A tutti i membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso fisso annuo per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno. Oltre al compenso annuo per indennità di carica, il consiglio di amministrazione può riconoscere – ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, e previo parere del collegio sindacale – una remunerazione agli amministratori investiti

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di particolari cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via preventiva dall'assemblea. Agli amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, secondo modalità e criteri stabiliti dal consiglio di amministrazione.”

L'Assemblea del 31 maggio 2023 aveva determinato, per il triennio 2023-2025 nella misura di Euro 507.000,00 (cinquecentosettemila/00) il compenso complessivo annuo lordo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, da suddividere tra i membri del Consiglio nella misura individuata dallo stesso, comprensivo del compenso per gli amministratori eventualmente investiti di particolari cariche, ivi inclusi gli incarichi esecutivi, ai sensi dell'art. 2389, commi 1 e 3 del Codice Civile, fatta salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di determinare emolumenti aggiuntivi a favore dei consiglieri eventualmente investiti di particolari cariche, ivi inclusi gli incarichi esecutivi, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile, al raggiungimento di specifici risultati, il tutto nella misura e secondo i parametri, di qualsivoglia natura, eventualmente deciso dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Alla luce di quanto sopra, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a determinare il compenso spettante agli Amministratori ai sensi dell'art. 25 dello Statuto Sociale.

Si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito delle proposte pervenute e della conseguente votazione.

5. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

5.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti
5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
5.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

Vi informiamo che con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 viene a scadere il mandato conferito al Collegio Sindacale con deliberazione assembleare del 31 maggio 2023.

A tale riguardo, nel rivolgere un sentito ringraziamento e apprezzamento ai membri del predetto organo per la proficua attività sin qui svolta nell'interesse della Società, siete chiamati a deliberare, ai sensi degli artt. 22 e 23 dello Statuto sociale, la nomina del nuovo Collegio Sindacale che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà stata convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2028.

5.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Ai sensi dell'art. 22.3 dello Statuto sociale "I sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari."

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni della Società almeno pari alla medesima quota di partecipazione determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (articoli 144-quater e 144-sexies del regolamento Consob n. 11971/1999). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dal presente articolo.

Ciascuna lista:

(i) deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;

(ii) deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;

(iii) deve contenere in allegato i seguenti documenti: (1) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (2) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (3) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (4) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

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Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Collegio Sindacale in base alle disposizioni che seguono:

  • risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la “Lista di Maggioranza per il Collegio”) sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo (il “Sindaco di Minoranza”), al quale spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente (il “Sindaco Supplente di Minoranza”);
  • in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell’Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
  • se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel caso in cui dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all’altro genere.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel caso in cui dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le predette modalità, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall’Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel caso in cui dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

La procedura del voto di lista si applica unicamente nell’ipotesi di rinnovo dell’intero Collegio Sindacale.

Anche con riferimento alla composizione dell’organo di controllo, si rinvia altresì alla Politica di Diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2022 e disponibile presso la sede sociale e sul sito internet di Indel B.

Per tutto quanto non espressamente richiamato nella presente Relazione si fa rinvio a quanto stabilito all’art. 22 dello Statuto sociale.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a deliberare in ordine alla nomina dei componenti effettivi e supplenti il Collegio Sindacale, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati, in conformità a quanto previsto dallo Statuto sociale.

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Si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito delle proposte pervenute e della conseguente, della votazione.

5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dell'art. 22.9 dello Statuto il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a deliberare in ordine alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dall'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dall'art. 22.9 dello Statuto sociale.

Si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito delle proposte pervenute e della conseguente, della votazione.

5.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile, la retribuzione annuale dei sindaci è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

I compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati fissati dall'Assemblea ordinaria del 31 maggio 2023 in Euro 21.400,00 (ventunomilaquattrocento/00) annui lordi per il Presidente ed in Euro 14.300,00 (quattordicimilatrecento/00) annui lordi per gli altri Sindaci Effettivi, oltre IVA ed oneri se e in quanto applicabili, per tutto il triennio di durata in carica del Collegio Sindacale.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a deliberare in merito al compenso spettante al Presidente e degli altri membri effettivi del Collegio Sindacale.

Si precisa che il relativo testo della deliberazione assembleare rifletterà l'esito delle proposte pervenute e della conseguente, della votazione.

4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 23 maggio 2025, per quanto non utilizzato. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il sesto punto all'ordine del giorno, Vi ricordiamo che l'Assemblea dei Soci in data 23 maggio 2025 aveva autorizzato Indel B all'acquisto di azioni proprie per un periodo massimo di 18 mesi dalla data della deliberazione, nonché alla loro disposizione senza limiti temporali.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto quindi di convocare l'Assemblea affinché proceda ad una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, previa revoca della corrispondente autorizzazione deliberata dalla predetta Assemblea del 23 maggio 2025, per la parte non eseguita, per un periodo di 18 mesi a far data della deliberazione assembleare, con l'obiettivo di disporre (senza soluzione di continuità) di un utile strumento societario per le finalità che seguono.

Vi illustriamo quindi di seguito modalità e termini dell'operazione proposta.

Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, per le seguenti finalità:

(i) implementare piani di incentivazione azionaria in qualunque forma essi siano strutturati (ivi inclusi quelli di stock option, stock grant o work for equity) ovvero procedere ad assegnazioni gratuite ai soci o adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti finanziari convertibili, a conversione obbligatoria o scambiabili con azioni (sulla base di operazioni in essere o da deliberare/implementare);

(ii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai qualsiasi concretizzi l'opportunità di scambi azionari, con l'obiettivo principale di dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o di altri impieghi ritenuti di interesse finanziario/gestionale o strategico per la Società, con l'obiettivo di perfezionare operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici, scambi di partecipazioni ovvero anche a servizio della conclusione di accordi di carattere commerciale e/oprofessionale ritenuti appunto strategici per Indel B;

(iii) (ove possibile) poter utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società; nonché

(iv) (sempre ove possibile e previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche per il tramite di intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi ovvero, più in generale, a sostegno della liquidità del titolo e dell'efficienza del mercato.

La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in ogni caso tale acquisto sia realizzato in conformità alle applicabili disposizioni del regolamento Consob n. 11971/1999, del Regolamento (UE) n. 596/2014, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, nonché alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti.

Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Al riguardo si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte ed anche per tranche, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni Indel B di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

A tale riguardo, si rinvia al progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2025 (disponibile

nella apposita sezione del sito internet), assumendo l'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione. Tale progetto di bilancio evidenzia riserve disponibili per Euro 83.265 migliaia.

Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3 del Codice Civile

Alla data della presente relazione il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 5.582.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, per un valore complessivo di Euro 5.582.000,00 interamente sottoscritto e versato.

Alla data della presente relazione, la Società detiene complessive n. 612.920 azioni proprie, pari al 10,49% del capitale sociale.

Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi, a far data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione - fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione - e comunque nei limiti del numero massimo tempo per tempo detenibile dalla Società secondo quanto sopra illustrato, nonché nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare:

  • non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;
  • in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Indel B nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa

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dall'Assemblea, per le finalità sopra indicate, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo Indel B e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate sui mercati regolamentati, e comunque in ogni forma consentita ai sensi della normativa comunitaria e nazionale vigente, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli articoli 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052/2016, dell'art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998 - con particolare riferimento al principio di parità di trattamento degli Azionisti - dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa, anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

Le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. Il Consiglio di Amministrazione propone altresì che le medesime siano effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità di cui alla presente proposta di delibera e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti.

In particolare, per quanto attiene alle modalità operative di disposizione, le stesse potrebbero essere poste in essere, tra l'altro, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, accelerated bookbuilding, ovvero mediante permuta o prestito titoli o assegnazione gratuita, attribuendo al Consiglio di Amministrazione (ovvero per esso a suo delegato) il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato ed in conformità alle prassi di mercato ammesse (ove applicabili).

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Indicazioni sulle modalità deliberative dell'operazione

Si ricorda che – ai sensi della normativa applicabile in tema di offerta pubblica di acquisto – le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998. Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie di cui al predetto art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998 consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che "sia stata
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approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'Emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. "whitewash").

Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione del suddetto whitewash, ove gli stessi – chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998.

Resta in ogni caso fermo quanto disposto dall'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Consob n. 11971/1999, ai sensi del quale non sono escluse (e quindi sono computate) dal capitale sociale, su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106 TUF, le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni attuate per l'adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compensi approvati dall'Assemblea.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A.,

  • esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell'art. 73 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ed in conformità all'Allegato 3A – Schema 4, dello stesso Regolamento e la proposta ivi contenuta;
  • viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, all'art. 132 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e all'art. 144-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, nonché ogni altra disposizione applicabile,

delibera

  1. di revocare, per la parte non eseguita, la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea dei Soci del 23 maggio 2025, con effetto dalla data di approvazione della presente delibera;

  2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie di Indel B S.p.A., per le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti ed alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:

  3. il numero massimo di azioni acquistate, tenuto conto delle azioni Indel B di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non potrà avere un valore nominale complessivo superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice civile o all'eventuale diverso

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ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente;

  • gli acquisti saranno effettuati ad un corrispettivo unitario né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare:

  • non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;

  • in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Indel B nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto;

  • gli acquisti saranno effettuati in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, dall'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, da ogni altra normativa, anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999;

  • di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, affinché possa disporre delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, per le finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:

  • le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato;

  • le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, attribuendo altresì all'organo amministrativo ed ai suoi rappresentanti come sopra il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo, delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società;

  • di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere per effettuare gli acquisti di azioni proprie, anche attraverso programmi di riacquisto, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti;

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  1. di dare espressamente atto che, in applicazione della procedura di cd. “whitewash” di cui all’art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell’art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998.”

Sant’Agata Feltria, 10 aprile 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Cav. Antonio Berloni

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