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Indel B — Governance Information 2026
Apr 30, 2026
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Governance Information
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UNFO CENTRALI FONDARE 2007
Allegato "C" all'atto n.35048/17171 del Rep.
INDEL B S.P.A.
STATUTO SOCIALE
TITOLO I - DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA E DOMICILIO
Articolo 1
Denominazione
1.1. È costituita una società per azioni (la "Società") con la denominazione di "Indel B S.p.A.".
Articolo 2
Sede
2.1. La Società ha sede legale nel Comune di Sant'Agata Feltria (RN).
2.2. Il consiglio di amministrazione ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme di volta in volta previste dalla legge o dallo statuto, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.
Articolo 3
Oggetto
3.1. La Società ha per oggetto la seguente attività nel pieno rispetto della normativa vigente:
La Società ha per oggetto la produzione, la compravendita, sia all'ingrosso che al dettaglio, compreso il commercio elettronico, l'importazione, l'esportazione di apparecchi elettrodomestici ed elettromeccanici; in particolare apparecchi elettrorrefrigeranti ed elettrico - igienico sanitari, loro accessori e pezzi di ricambio nonché componenti di mobili di qualsiasi specie e materiale.
La società potrà erogare servizi nei confronti delle società controllanti, controllate, collegate e consociate.
La Società potrà porre in essere qualsiasi atto affine o connesso all'oggetto sociale; potrà assumere interessenze e partecipazioni in altre imprese, società di capitali, consorzi, enti aventi scopi analoghi ed affini. Potrà aprire sedi secondarie e succursali, potrà compiere qualsiasi operazione mobiliare ed immobiliare, passiva ed attiva, commerciale e finanziaria che comunque rientri nello scopo e sia opportuna per il suo raggiungimento. Potrà prestare garanzie e fideiussioni anche a favore di terzi.
La Società non può sottoscrivere azioni proprie salvo quanto previsto dall'art. 2357 ter, comma secondo, del codice civile, accettare azioni proprie in garanzia nonché concedere prestiti o garanzie a chiunque per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni della Società.
La Società può acquistare azioni proprie nei limiti e nelle previsioni degli art. 2357 e 2357 bis del codice civile.
Sono tassativamente precluse la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito e le operazioni rientranti nell'attività bancaria e degli intermediari mobiliari.
Articolo 4
Durata
4.1. La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata, una o più volte, per deliberazione dell'assemblea straordinaria.
Articolo 5
Domicilio dei soci
5.1. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo. In caso di mancata indicazione o annotazione nel libro dei soci si fa riferimento, per le persone fisiche, alla residenza anagrafica e, per i soggetti diversi dalle persone fisiche, alla sede legale.
TITOLO II - CAPITALE E AZIONI
Articolo 6
Capitale sociale e azioni
6.1. Il capitale sociale ammonta ad euro 5.842.000,00 (cinquemilioniottocentoquarantaduemila virgola zero zero) ed è diviso in n. 5.842.000 (cinquemilioniottocentoquarantaduemila) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale (le "Azioni").
6.2. Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF").
6.3. Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto. Ogni Azione dà diritto ad un voto. La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.
Articolo 7
Identificazione degli azionisti
7.1. La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi de-
gli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
7.2. La Società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più i soci rappresentanti, almeno la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 del TUF, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. I costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società) dalla Società e dai soci richiedenti.
7.3. La richiesta di identificazione degli azionisti, sia su istanza della Società sia su istanza dei soci, può anche essere parziale, vale a dire limitata all'identificazione degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati e che detengano una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia.
7.4. La Società deve comunicare al mercato, con le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, l'avvenuta presentazione della richiesta di identificazione, sia su istanza della Società sia su istanza dei soci, rendendo note, a seconda del caso, rispettivamente, le relative motivazioni ovvero l'identità e la partecipazione complessiva dei soci istanti. I dati ricevuti sono messi a disposizione di tutti i soci senza oneri a loro carico.
Articolo 8
Conferimenti e aumenti di capitale, emissione di obbligazioni
o di altre categorie di azioni
8.1. I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea. I soci possono altresì effettuare a favore della Società finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, con obbligo di rimborso, nonché versamenti in conto capitale o altro titolo, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
8.2. In caso di aumento del capitale, le Azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.
8.3. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.
8.4. Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle Azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.
8.5. L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge. La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, nonché strumenti finanziari partecipativi.
Articolo 9
Trasferibilità delle Azioni
9.1. Le Azioni sono liberamente trasferibili.
Articolo 10
Recesso
10.1. I soci hanno diritto di recedere dalla Società nei casi e nei limiti previsti dalla legge.
10.2. Non spetta tuttavia il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni relative alla proroga del termine di durata della Società o all'introduzione, modifica o rimozione di vincoli alla circolazione delle Azioni.
TITOLO III - ASSEMBLEA DEI SOCI
Articolo 11
Convocazione
11.1. L'assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
11.2. L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.
11.3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, c.c., entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.
11.4. Pur in mancanza di formale convocazione, l'assemblea è validamente co-
stituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.
11.5. L'assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del codice civile.
11.6. La competenza a convocare l'assemblea spetta al consiglio di amministrazione, fermo restando il potere del collegio sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.
Articolo 12
Intervento e voto
12.1. Il diritto di intervento e di voto in assemblea è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari, pro tempore vigenti.
12.2. Sono legittimati ad intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
12.3. Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante delegato, coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di
legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.
12.4. Fatto salvo quanto previsto dal successivo articolo 12.6, la Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
12.5. Ove consentito dalle disposizioni anche regolamentari pro temore vigenti, l'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi ove di volta in volta così deciso dal Consiglio di Amministrazione in via alternativa o esclusivamente, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
12.6 E' consentito che l'intervento di assemblea sia ordinaria che straordinaria e l'esercizio del diritto di voto possano avvenire esclusivamente tra-
mite il rappresentante designato della società ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, ove previsto dalla e in conformità alla normativa anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF
Articolo 13
Presidente
13.1. L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o (in subordine) dal vice-presidente o (in subordine) dall'amministratore delegato (ove nominati), ovvero, in caso di loro assenza, impedimento, mancanza o rinunzia, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
13.2. Funzioni, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.
Articolo 14
Competenze e maggioranze
14.1. L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge e dal presente statuto.
14.2. L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze stabilite dalla legge, fatta eccezione per la competenza a deliberare l'eventuale revoca dalla quotazione in un mercato regolamentato, anche ai fini e per gli effetti dell'esercizio del diritto di recesso di cui all'art. 2437-quinquies del codice civile, che viene espressamente rimessa all'assemblea straordinaria.
Articolo 15
Verbalizzazione
15.1. Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'assemblea, su sua proposta, al quale è assegnata la funzione di verbalizzare la riunione.
15.2. Nelle assemblee straordinarie e quando il Presidente lo ritenga comunque opportuno il ruolo di segretario è affidato a un notaio, ai sensi di legge, designato dal Presidente.
15.3. Il verbale della riunione è redatto in conformità all'articolo 2375 del codice civile e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.
ORGANO AMMINISTRATIVO
Articolo 16
Composizione, durata, requisiti e nomina
16.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 13 (tredici) membri, determinato con deliberazione dall'assemblea ordinaria in sede di nomina del consiglio di amministrazione o modificato con successiva deliberazione assembleare.
16.2. Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi, cessano dalla carica alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto, e sono rieleggibili.
16.3. Gli amministratori devono essere in possesso dei seguenti requisiti: tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare;
almeno 1 (uno) amministratore, in caso di consiglio fino a 7 (sette) membri, ovvero 2 (due) amministratori, in caso di consiglio composto da più di 7 (sette) membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF ("Requisiti di Indipendenza").
16.4. La nomina del consiglio di amministrazione è effettuata dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
16.5. Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.
16.6. Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
16.7. Ciascuna lista:
deve contenere un numero di candidati non superiore a 13 (tredici), elencati secondo una numerazione progressiva;
se contenente un numero di candidati non superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i Requisiti di Indipendenza; se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti;
non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
deve contenere in allegato: (i) il curriculum vitae dei candidati contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione.
pazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.
16.8. Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.
16.9. Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
16.10. Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del consiglio di amministrazione in base alle disposizioni che seguono:
risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota
richiesta per la presentazione delle liste;
in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza ai sensi del presente Statuto, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di costituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza nel rispetto delle disposizioni di cui al presente Statuto. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti;
se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appar-
tenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
16.11. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.
16.12. Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.
16.13. In caso di cessione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata come segue:
nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Minoranza, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti;
qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Maggioranza, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza necessità di presentazione di liste o vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;
le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza.
16.14. La perdita dei Requisiti di Indipendenza da parte di un amministratore comporta la sua cessazione dalla carica, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, solo qualora in virtù di ciò venisse meno il numero minimo degli amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza stabilito dalla norma medesima.
Articolo 17
Presidente, Vice Presidente, organi delegati e comitati
17.1. Il consiglio, qualora non vi provveda l'assemblea, elegge fra i suoi
membri, per la medesima durata del consiglio di amministrazione, il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.
17.2. Ove sia nominato, il Vice Presidente svolge funzione vicaria del Presidente e ha i medesimi poteri in ogni caso di assenza o impedimento del Presidente.
17.3. Il consiglio di amministrazione nomina al suo interno un Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge e del presente statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del consiglio di amministrazione.
17.4. Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 5 (cinque) amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato.
17.5. Il consiglio di amministrazione non può delegare - né all'Amministratore Delegato, né a singoli consiglieri, né al Comitato Esecutivo - le decisioni di cui all'articolo 2381 del codice civile, nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell'intero consiglio.
17.6. Il consiglio di amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propostive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.
Articolo 18
Convocazione e adunanze
18.1. Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera.
18.2. Il consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte che egli lo giudichi opportuno o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. In caso di assenza o impedimento del Presidente, il consiglio è convocato dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in mancanza di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato.
18.3. Il potere di convocare il consiglio di amministrazione spetta altresì, ai sensi dell'articolo 151 del TUF, al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.
18.4. La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata mediante avviso da inviarsi - mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica.
18.5. In caso di assenza o impedimento del Presidente, la presidenza della riunione consiliare è assunta dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, ovvero, in caso sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano.
18.6. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: sia consentito al
presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; e che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
18.7. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.
Articolo 19
Poteri
19.1. L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'assemblea dalla legge.
19.2. Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la competenza dell'assemblea: (i) fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile; (ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (iii) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; (iv) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (v) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Articolo 20
Rappresentanza
20.1. La rappresentanza della Società spetta al Presidente del consiglio di amministrazione, nonché, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato.
20.2. La rappresentanza della Società spetta altresì, nei limiti del potere di gestione di volta in volta delegato, all'Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Esecutivo e ai consiglieri cui siano stati delegati determinati atti o categorie di atti o funzioni.
20.3. Possono inoltre essere conferite procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
Articolo 21
Remunerazione
21.1. A tutti i membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso fisso annuo per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno.
21.2. Oltre al compenso annuo per indennità di carica, il consiglio di amministrazione può riconoscere - ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, e previo parere del collegio sindacale - una remunerazione agli amministratori investiti di particolari cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via preventiva dall'assemblea.
21.3. Agli amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, secondo modalità e criteri stabiliti dal consiglio di amministrazione.
COLLEGIO SINDACALE
Articolo 22
Composizione, durata, nomina e sostituzione
22.1. Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.
22.2. I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
22.3. I sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
22.4. Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla medesima quota di partecipazione determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (articoli 144-quater e 144-sexies del regolamento Consob n. 11971/1999). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.
22.5. Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di
quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
22.6. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dal presente articolo.
22.7. Ciascuna lista:
deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;
deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
deve contenere in allegato i seguenti documenti: (i) le informazioni relativ
ve all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.
22.8. Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.
Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
22.9. Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:
risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior
numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");
in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
22.10. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti,
risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.
22.11. In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.
22.12. La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale.
22.13. In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) in caso di cessazione dalla carica di un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, (ii) in caso di cessazione del Sindaco di Minoranza, nonché presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei
termini sopra indicati, deve essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.
Articolo 23
Convocazione, adunanze e deliberazioni
23.1. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
23.2. Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, alle medesime condizioni stabilite per il consiglio di amministrazione.
Articolo 24
Operazioni con parti correlate
24.1. La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia.
24.2. Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
24.3. Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate
dalla Società possono altresì prevedere che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea.
BILANCIO, RISERVE E UTILI
Articolo 25
Esercizi sociali e bilancio
25.1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
25.2. Il consiglio di amministrazione redige e mette a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e della disciplina regolamentare vigente, la relazione finanziaria annuale - comprendente tra l'altro il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, ove richiesto, e la relazione sulla gestione - e le relazioni finanziarie semestrali e intermedie previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, unitamente alle attestazioni del dirigente preposto e alle relazioni del revisore legale o della società di revisione legale di volta in volta richieste.
Articolo 26
Dirigente preposto
26.1. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previsto dall'art. 154-bis del TUF ("Dirigente Preposto"), svolge i controlli e redige le relazioni, dichiarazioni e attestazioni, in materia di bilancio, documenti contabili e relazioni finanziarie, in conformità a quanto stabilito dalla vigente disciplina normativa e regolamentare.
26.2. Il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.
26.3. Il Dirigente Preposto è nominato, previo parere del collegio sindacale, dal consiglio di amministrazione, il quale deve altresì conferirgli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.
Articolo 27
Revisione legale dei conti
27.1. La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale, aventi i requisiti previsti dalla normativa vigente.
Articolo 28
Dividendi
28.1. Gli utili netti di bilancio vengono così distribuiti: (i) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino al limite di legge; (ii) il resto, salvo che l'assemblea, su proposta del consiglio, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi, a tutte le azioni.
28.2. Il consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nei limiti e con le modalità stabilite dalla legge.
28.3. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, vanno prescritti a favore della Società e vanno a vantaggio del fondo di riserva straordinaria.
SCIOGLIMENTO
Articolo 29
Nomina dei liquidatori
29.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.
DISPOSIZIONI GENERALI
Articolo 30
Rinvio
30.1. Ogni ipotesi non disciplinata dal presente statuto è disciplinata dalle norme di legge e regolamentari applicabili.