Indel B — Governance Information 2019

Apr 30, 2019

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2018

AI SENSI DEGLI ARTT. 123-BIS TUF E 89-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Indel B S.p.A.

Sito Web: www.indelbgroup.com Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 18 aprile 2019

INTRODUZIONE7 1 PROFILO DELL'EMITTENTE 8 2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI9 2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF) 9 2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF)10 2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF)10 2.4 DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF) 10 2.5 MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO IN UN EVENTUALE SISTEMA DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF)10 2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF) 11 2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF) 11 2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ART. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF)11 2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF)11 2.9.1. Aumenti di capitale11 2.9.2. Azioni proprie11 2.10ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. CODICE CIVILE) 12 3 COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 13 4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13 4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. L), TUF)13 4.2 COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)18 4.2.1. Componenti del Consiglio di Amministrazione18 STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI23 4.2.2. POLITICHE DI DIVERSITÀ25 4.2.3 CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ 26 4.2.4 INDUCTION PROGRAMME 29 4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF) 29 4.4 ORGANI DELEGATI 34 4.4.1 Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato35 4.4.3 Comitato Esecutivo 38 4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 38 4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 43 4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR44 5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE44 6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE48		GLOSSARIO 4

Indice

7 COMITATO PER LE NOMINE49
8 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE49
9 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 49
10 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 49
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI52
11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 57
11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT57
11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 DEL 200159
11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE60
11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 61
11.6COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 61
12 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE62
13 NOMINA DEI SINDACI 64
14 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE67 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 73
16 ASSEMBLEE 74
17 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO76
18 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO77
19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE77

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno della Relazione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Assemblea	Indica l'Assemblea dei soci dell'Emittente.
Borsa Italiana	Indica Borsa Italiana S.p.A., società del gruppo London Stock Exchange, con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Codice Civile	Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942 -XX, n. 262, come di volta in volta modificato.
Codice o Codice di Autodisciplina	Indica il Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, istituito da Borsa Italiana e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Collegio Sindacale	Indica il Collegio Sindacale dell'Emittente.
Comitato Controllo e Rischi	Indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'art. 7 del Codice di Autodisciplina.
Comitato per la Remunerazione	Indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'art. 6 del Codice di Autodisciplina.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione	Indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Consob	Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Data di Ammissione a Quotazione	Indica il 2 maggio 2017.
Emittente ovvero Indel B ovvero Società	Indica Indel B S.p.A., con sede legale in Sant'Agata Feltria (RN), Via Sarsinate, 27, Codice fiscale, P.IVA e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Rimini 02037650419, REA RN - 312757.
Gruppo Indel B ovvero Gruppo	Collettivamente Indel B S.p.A. e le società da questi controllate ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e dell'art. 93 del TUF e in accordo con l'IFRS 10 – Bilancio consolidato.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla data della Relazione.
MTA	Indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

PMI	Indica le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater) del TUF.
Procedura OPC	La procedura relativa al compimento di operazioni con Parti Correlate, adottata dall'Emittente in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile e dal Regolamento Parti Correlate.
Regolamento di Borsa	Indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dal consiglio di amministrazione di Borsa Italiana, vigente alla data della Relazione.
Regolamento Emittenti	Indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato e integrato.
Regolamento MAR	Indica il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.
Regolamento Mercati Consob	Indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento OPC	Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	Indica la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF
Società Controllate	Indica le società direttamente o indirettamente controllate dalla Società ex art. 93 del TUF. "Controllo" e "controllare" hanno i significati corrispondenti.
Società di Revisione	Indica la società di revisione iscritta nel registro speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, ai sensi del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente.
Statuto	Indica lo statuto sociale della Società vigente alla data della presente Relazione.
TUF	Indica il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", adottato con Decreto

Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come di volta in volta modificato ed integrato.

INTRODUZIONE

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 18 aprile 2019, fornisce un quadro generale e completo sul governo societario ("Corporate Governance") e gli assetti proprietari dell'Emittente al 18 aprile 2019, predisposta in conformità con l'art. 123-bis del TUF e alla luce delle raccomandazioni del Codice, nonché tenendo conto del documento "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (VIII Edizione gennaio 2019) predisposto da Borsa Italiana.

Si ricorda che in data 2 maggio 2017 Borsa Italiana ha disposto l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società sul MTA (la Data di Ammissione a Quotazione).

* * *

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Indel B è un importante operatore mondiale nel settore della refrigerazione mobile applicabile ai comparti Automotive e Leisure time e della refrigerazione per il mercato Hospitality dove offre anche altri accessori tecnologici. E' attivo altresì nel settore della climatizzazione mobile, con particolare riferimento al mercato Automotive rappresentato da veicoli commerciali, minibus, ambulanze, macchine agricole e movimento terra, nonché nel mercato del freddo per i comparti home e HoReCa.

Alla data della presente Relazione la Società, ai sensi di quanto disposto dall'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, risulta essere una PMI.

La sussistenza dei requisiti per la qualifica di PMI, richieste dal TUF, sono verificate in base:

• − alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale; e
• − al fatturato risultante dal bilancio consolidato del medesimo esercizio, calcolato in conformità ai criteri previsti nell'Appendice, paragrafo 1.1, del Regolamento sul Procedimento Sanzionatorio adottato dalla Consob con delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013, e successive modifiche.

Si rende noto che alla data di approvazione della Relazione per la Società:

• − il valore della capitalizzazione media nell'anno 2018 è pari a Euro e per il 187.107.860,98 ; e
• − il valore del fatturato nel 2018 è pari ad Euro 149.044.919,43 ;

Si precisa che alla data di iscrizione della Società nel Registro Emittente Azioni quotate "PMI" tenuto da Consob i predetti dati erano i seguenti :

il valore della capitalizzazione media nell'anno 2017 è pari a Euro e per il 165.719.775; e

− il valore del fatturato nel 2017 è pari ad Euro 118.464.207,93.

Tali dati saranno pubblicati, ai sensi dell'art. 2-ter, comma 5 del Regolamento Emittenti sul sito della Consob la quale provvederà a pubblicare sullo stesso l'elenco delle emittenti azioni quotate PMI.

Il sistema di corporate governance di Indel B è strutturato secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo e consta degli organi di seguito indicati:

• − Assemblea;
• − Consiglio di Amministrazione;
• − Collegio Sindacale.

La governance di Indel B consta, altresì, dei seguenti comitati interni al Consiglio di Amministrazione: (i) il Comitato Controllo e Rischi; e (ii) il Comitato per la Remunerazione.

Il controllo contabile è demandato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob. E' altresì stato nominato un Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/2001, che vigila sul corretto funzionamento del "Modello 231" della Società e ne cura l'aggiornamento.

Indel B aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina delle Società quotate, come edito nel luglio 2018, con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo indicati nella presente Relazione (consultabile sul sito internet di Borsa Italiana: http://www.borsaitaliana.it).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, il capitale sociale di Indel B è pari a Euro 5.842.000,00, suddiviso in n. 5.842.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Le azioni ordinarie sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana ed emesse in regime di dematerializzazione.

Come risulta da apposita tabella, riportata in appresso, non vi sono altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie, né altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
CATEGORIA AZIONI	N. AZIONI	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE	MERCATO DI QUOTAZIONE	DIRITTI E OBBLIGHI
Azioni ordinarie	5.842.000	100%	Borsa Italiana - MTA	Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili e ciascuna di esse dà diritto a un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto	-	-	-	-

limitato
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

Non esistono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie Indel B di nuova emissione.

2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle azioni ordinarie di Indel B imposte da clausole statutarie ovvero dalle condizioni di emissione.

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF)

Le azioni ordinarie della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.

Alla data di approvazione della Relazione, la Società è una PMI; pertanto, ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, i seguenti soggetti detengono, alla data di approvazione della Relazione, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate ("partecipazioni rilevanti").

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
AMP.FIN SRL	AMP.FIN SRL	68,162	68,162

Le partecipazioni rilevanti sono consultabili sul sito della Consob (www.consob.it).

2.4 DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5 MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO IN UN EVENTUALE SISTEMA DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non ha adottato alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF)

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna.

2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF)

La Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra azionisti ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ART. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF)

Clausole di change of control

Alla data di approvazione della Relazione, la Società e alcune sue controllate, sono parti di alcuni contratti commerciali e di finanziamento i quali prevedono clausole che attribuiscono, rispettivamente, al cliente acquirente del bene o alla banca finanziatrice la facoltà di risolvere tali contratti in caso di cambiamento diretto e/o indiretto di controllo della società fornitrice del bene o della mutuataria.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni in materia di OPA sulla passivity rule ai sensi dell'art. 104, comma 1ter, del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104-bis, comma 1, del TUF.

2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF)

2.9.1. Aumenti di capitale

Alla data di approvazione della Relazione, non sussistono deleghe per aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile o per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

2.9.2. Azioni proprie

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 26 febbraio 2019 ha autorizzato un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, come proposto dal Consiglio di Amministrazione in data 24 gennaio 2019.

L'autorizzazione è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti per le seguenti finalità: (i) sostegno della liquidità ed efficienza del mercato e della costituzione del c.d. "magazzino titoli", ivi incluso l'impiego delle azioni proprie acquistate; (ii) 2. dotarsi di un portafoglio di azioni proprie, di cui poter disporre quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; (iii) 3.

adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di una società collegata; (iv) prassi di mercato, in quanto vigenti, a norma dell'art. 13 Regolamento (UE) n. 596/2014; (v) disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile.

L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per un periodo di 18 mesi, a partire dalla data di approvazione dell'Assemblea, mentre la disposizione delle stesse azioni non è sottoposta a limiti temporali al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per effettuare gli atti di disposizione delle azioni. Il numero massimo delle azioni acquistate, tenuto conto delle azioni Indel B di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non potrà essere complessivamente superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del codice civile o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente. Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili

Per informazioni di maggiore dettaglio si rinvia alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Ordinaria pubblicata, ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, sul sito www.indelbgroup.com, Sezione "Corporate Governance".

2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. CODICE CIVILE)

La Società, pur essendo controllata da AMP.FIN S.r.l. ai sensi dell'art. 93 del TUF, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di quest'ultima, ai sensi degli artt. 2497 e segg. Cod. civ..

A prescindere dalla situazione di controllo detenuta da AMP.FIN S.r.l. alla data di approvazione della Relazione, l'Emittente ritiene di operare in condizione di totale autonomia societaria ed imprenditoriale rispetto alla controllante AMP.FIN. S.r.l., avendo un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e con i fornitori, così come dispone di autonomia nella definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo, non essendo in alcun modo influenzata nella propria attività operativa da AMP.FIN. S.r.l.

Le società italiana Condor B S.r.l. interamente controllata ha riconosciuto l'attività di direzione e coordinamento da parte della Società ponendo in essere gli adempimenti pubblicitari di legge.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di

***

acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis comma 1, lettera l) del TUF relative alle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione relativa al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

Indel B ha formalmente aderito al Codice di Autodisciplina, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018 clean.pdf.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di aderire ai principi contenuti nel Codice, adeguando altresì il proprio sistema di governance alle disposizioni regolamentari.

Circa l'eventuale mancata adesione ad una o più raccomandazioni del Codice, si rinvia a quanto specificatamente indicato nelle diverse sezioni della presente Relazione.

L'Emittente e le sue controllate strategiche non risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. L), TUF)

La nomina e la sostituzione degli amministratori è disciplinata dall'art. 16 dello Statuto che si riporta integralmente qui di seguito.

"Art. 16 (Composizione, durata, requisiti e nomina)

16.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 13 (tredici) membri, determinato con deliberazione dall'assemblea ordinaria in sede di nomina del consiglio di amministrazione o modificato con successiva deliberazione assembleare.

16.2. Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi, cessano dalla carica alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto, e sono rieleggibili.

16.3. Gli amministratori devono essere in possesso dei seguenti requisiti:

• − tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare;
• − almeno 1 (uno) amministratore, in caso di consiglio fino a 7 (sette) membri, ovvero 2 (due) amministratori, in caso di consiglio composto da più di 7 (sette) membri,

devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF ("Requisiti di Indipendenza").

16.4. La nomina del consiglio di amministrazione è effettuata dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

16.5. Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

16.6. Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

16.7. Ciascuna lista:

• − deve contenere un numero di candidati non superiore a 13 (tredici), elencati secondo una numerazione progressiva;
• − se contenente un numero di candidati non superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i Requisiti di Indipendenza; se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti;
• − non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
• − deve contenere in allegato: (i) il curriculum vitae dei candidati contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la

dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

16.8. Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

16.9. Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

16.10. Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del consiglio di amministrazione in base alle disposizioni che seguono:

• − risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;
• − non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;
• − in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
• − qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza ai sensi del presente Statuto, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di costituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza nel rispetto delle disposizioni di cui al presente Statuto. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti;

− se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

16.11. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

16.12. Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

16.13. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata come segue:

• − nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Minoranza, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti;
• − qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Maggioranza, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza necessità di presentazione di liste o vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;
• − le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

16.14. La perdita dei Requisiti di Indipendenza da parte di un amministratore comporta la sua cessazione dalla carica, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, solo qualora in virtù di ciò venisse meno il numero minimo degli amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza stabilito dalla norma medesima."

Si sottolinea che in base allo Statuto possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento del deposito della lista presso la Società, detengono una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, del TUF ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob (pari, alla data di approvazione della presente Relazione, al 2,5% del capitale sociale di Indel B).

Per assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza lo Statuto prevede che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti sono tratti, nell'ordine progressivo di presentazione, gli amministratori da eleggere tranne uno. L'ultimo amministratore è il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. In caso di parità tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che otterrà il maggior numero di voti.

Per quanto riguarda il meccanismo di nomina adottato per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, lo Statuto prevede che si proceda ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, tratti fra quelli che nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sono ultimi nell'ordine di elencazione, sostituendoli con i primi candidati non eletti muniti dei necessari requisiti, tratti dalla stessa lista in base all'ordine progressivo di elencazione ovvero, in difetto, dai primi candidati non eletti muniti dei necessari requisiti secondo l'ordine progressivo delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna di queste ottenuto. Qualora con questo criterio non fosse possibile completare il numero degli amministratori da eleggere, all'elezione degli amministratori mancanti provvederà l'assemblea, con deliberazione assunta a maggioranza previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui sia presentata un'unica lista, il consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista dovranno essere depositati:

• (a) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato;
• (b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;
• (c) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società;
• (d) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; nonché
• (e) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare pro tempore vigente.

Dei componenti del Consiglio di Amministrazione almeno un amministratore, in caso di consiglio fino a 7 membri, ovvero due amministratori, in caso di consiglio composto da più di 7 membri deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del TUF.

Lo statuto non prevede requisiti di indipendenza degli amministratori ulteriori rispetto a quelli di cui all'art. 148, comma terzo, TUF, per quanto aderendo la Società al Codice, il Consiglio di Amministrazione procede alla verifica del possesso dei requisiti di indipendenza anche ai sensi del Codice stesso ed invita, in sede di nomina dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea, i candidati alla carica di Amministratore inseriti nelle liste a dichiarare anche il possesso di questi ultimi, come adottati dalla Società.

In particolare, si rinvia alla tabella in calce alla presente Sezione per l'individuazione tra gli Amministratori attualmente in carica di quelli che risultano indipendenti ai sensi del TUF e quelli che sono indipendenti ai sensi del Codice nonché a quanto specificatamente indicato nella Sezione 4.6.

L'Emittente rende noto che non è soggetto ad ulteriori norme giuridiche in materia di nomina e sostituzione del consiglio di amministrazione.

Non sono previste ulteriori norme diverse da quelle legislative e regolamentari in relazione alle modifiche statutarie.

* * *

Alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio non ha adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

4.2 COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

4.2.1. Componenti del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 7 marzo 2017. In particolare, l'Assemblea ha deliberato di determinare in dieci il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e di fissare in tre esercizi la durata del mandato, il tutto con efficacia a decorrere dalla Data di Ammissione a Quotazione (con scadenza quindi all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019). Per la nomina del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione non è stato utilizzato il voto di lista.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina	Amministrato re esecutivo
Antonio Berloni	Presidente	Serrungarina (PU), 3 settembre 1936	7 marzo 2017	✓
Paolo Berloni	Vice Presidente	Pesaro, 26 marzo 1975	7 marzo 2017	✓
Luca Bora	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Civitanova Marche (MC), 29 novembre 1965	7 marzo 2017	✓
Claudia Amadori	Amministratore	Pesaro, 8 luglio 1939	7 marzo 2017	-
Massimo Berloni	Amministratore	Pesaro, 25 maggio 1965	7 marzo 2017	-
Oscardo Severi	Amministratore	Fossombrone (PU), 7 aprile 1948	7 marzo 2017	✓
Annalisa Berloni	Amministratore	Pesaro, 27 agosto 1963	7 marzo 2017	-
Anna Grazia Bartolini	Amministratore	Sant'Agata Feltria (RN), 9 giugno 1956	7 marzo 2017	✓
Giordano Salvatore (*)	Amministratore	Pietrafitta (CS), 10 settembre 1950	7 marzo 2017	-
Enrico Loccioni (*)	Amministratore	Serra San Quirico (AN), 30 ottobre 1949	7 marzo 2017	-

I componenti del Consiglio di Amministrazione di Indel B in carica alla data di approvazione della Relazione sono indicati nella tabella che segue.

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

I membri del Consiglio di Amministrazione di Indel B hanno dichiarato di possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri di controllo con regolamento dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun amministratore di Indel B, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Antonio Berloni: nato a Serrugarina (PU) il 3 settembre 1936. Nel 1988, insieme al fratello Marcello Berloni, rileva dalla procedura fallimentare allora in corso l'intero capitale sociale dell'Emittente, di cui è attualmente Presidente del consiglio di amministrazione e legale rappresentante. Ha ricoperto per diversi anni la carica di componente del consiglio di amministrazione di Confindustria Pesaro, di Banca Marche e della Fondazione della Cassa di Risparmio di Pesaro. Nel 2002 è stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere del Lavoro della Repubblica Italiana. Dall'8 settembre 2017 ricopre altresì la carica di Presidente di Autoclima S.p.a.

Paolo Berloni: nato a Pesaro il 26 marzo 1975, si diploma presso il Liceo Scientifico e partecipa al master di I° livello in Business Administration presso l'Università di Bologna, nonché a numerosi corsi di formazione in materia di pianificazione della produzione, contabilità analitica e controllo di gestione, analisi e gestione dei dati di bilancio e management e comunicazione. Dal 2001 al 2002 ha ricoperto il ruolo di Marketing Manager presso Interby Italiana Mobili S.p.A. e dal 2002 al 2010 quella di IT Manager presso la medesima società e presso Berloni S.p.A.. Alla Data del Prospetto ricopre la carica di amministratore in B Technology S.r.l. e in AMP. FIN., nonché la carica di Vice Presidente del consiglio di amministrazione e il ruolo di Chief Information Officer di Indel B.

Luca Bora: nato a Civitanova Marche (MC) il 29 novembre 1965, si laurea, con lode, in fisica presso l'Università di Bologna e si specializza con master di II° livello in Management dell'Innovazione presso la Scuola Superiore di Studi Universitari di Pisa. Nel 1994 entra nella International Rectifier Corporation come Process Engineer. Dal 1995 al 1998 è consulente in ambito qualità e produzione di Consulmarche – Servizi Integrati di Direzione Aziendale. Da aprile del 1998 è Direttore Generale di Indel B e Condor B, dal 2008 membro del Consiglio Esecutivo di Indel Webasto Marine, dal 2005 Consigliere di Indel B Guangdong e dal 24 maggio 2016 Amministratore Delegato di Indel B e dall'8 settembre 2017 Amministratore Delegato di Autoclima S.p.a.

Claudia Amadori: nata a Pesaro l'8 luglio 1939. Negli anni '60, terminato il percorso di studio, ricopre la funzione di responsabile dell'amministrazione e finanza della Mobili Berloni, azienda attiva nel settore della produzione di cucine e sistemi componibili, funzione che ha continuato a svolgere, per circa quaranta anni, nelle società del gruppo Berloni. Negli anni '90 ha ricoperto la carica di Presidente delle donne imprenditrici delle Marche (AIDDA). Per circa un decennio ha rivestito il ruolo di consigliere nella Assufficio-Federlegno arredo ed è stata componente del consiglio di amministrazione di Confindustria Pesaro per alcuni mandati, nonché consigliere della filiale di Pesaro di Banca d'Italia per circa quindici anni. Riveste attualmente la carica di consigliere di Indel B.

Massimo Berloni: nato a Pesaro il 25 maggio 1965, si diploma come geometra. Specializzato nel settore mobili per ufficio, partecipa alla fondazione di Iterby Italiana Mobili S.p.A.. Riveste attualmente la carica di amministratore unico in IBK Project S.r.l., attiva nella produzione di mobili, nonché la carica di consigliere di Indel B. E' inventore di soluzioni tecniche, oggetto di specifici brevetti, nel campo dei mobili per ufficio e delle cucine.

Oscardo Severi: nato a Fossombrone (PU) il 7 aprile 1948, si diploma come Perito Industriale Capotecnico con specializzazione in Chimica Industriale nel 1969 presso l'Istituto Tecnico Industriale "E.Mattei" di Urbino e, successivamente, segue numerosi corsi di aggiornamento. Nel 1969 è contitolare dello Studio di Consulenza Ecologica e Ambientale "SOREM" e svolge un tirocinio presso il Laboratorio Igiene e Profilassi della Provincia di Pesaro-Urbino oltre ad essere consulente di Technowater S.r.l., Ecoservice S.n.c. e Giesse S.n.c. Nel 1970 diviene Perito Chimico fuori ruolo presso il Reparto Chimico del laboratorio Igiene e Profilassi della Provincia di Pesaro e Urbino con mansioni di analista al reparto "Inquinamento". Nel 1972 svolge l'attività di rilevazione ed elaborazione di dati statistici sulle malattie professionali e di dati strumentali audiometrici per il Servizio di Medicina del Lavoro dell'Amministrazione Provinciale di Pesaro-Urbino. L'anno seguente diviene Perito Chimico di ruolo presso la Sezione Medica del Laboratorio di Igiene e Profilassi della Provincia di Pesaro-Urbino. Nel 1974 entra nel Comitato di Consulenza del Laboratorio Adriatico S.n.c. in materia di analisi chimico-cliniche. Nel 1977 è componente del Comitato di Consulenza di Spegi S.r.l. e quattro anni più tardi inizia a collaborare come Perito Chimico con l'Area Biotossicologica del Servizio Multizonale di Sanità Pubblica di Pesaro. Nel 1987 viene nominato dal Tribunale di Pesaro Ufficiale di polizia giudiziaria. Dal 1996 al 1998 è socio accomandante di SERIM di Maggioli Laura e C. S.a.s.. Dal 1988 é iscritto all'Albo Professionale del collegio dei periti industriali di Pesaro- Urbino al n. 30 già Collegio di Ancona Macerata Ascoli al n. 232 dal 1985. Dal 1989 è contitolare di Studio Ecologico Associato SEA, di SEA Studio Ecologico S.r.l., di SEA Gruppo S.r.l. e di LAM S.r.l., oltre a ricoprire vari incarichi in numerose società. È inoltre autore di numerose pubblicazioni.

Annalisa Berloni: nata a Pesaro il 27 agosto 1963. Dal 1982 al 1991 presta la propria attività lavorativa presso Iterby Italiana Mobili S.p.A., nel 1991 entra in Mobili Berloni con funzioni di segreteria, per poi svolgere, dal 1998, il ruolo di Direttore delle Risorse Umane nella medesima società e, dal 2002, di consigliere in B Holding S.r.l. Riveste attualmente la carica di consigliere di Indel B.

Anna Grazia Bartolini: nata a Sant'Agata Feltria (RN) il 9 giugno 1956, entra nel 1973 in Indel B come impiegata amministrativa ed addetta alla contabilità generale fino al 1985, anno in cui diviene Responsabile Amministrativa. Nel 1988 le viene affidata la direzione amministrativa e finanziaria, dal 2000 è Direttore Amministrativo e Finanziario delle aziende del Gruppo Indel B, dal 2008 membro del Consiglio Esecutivo di Indel Webasto Marine e dal 2016 CFO del Gruppo Indel B.

Giordano Salvatore: nato a Pietraffitta (CS) il 10 settembre 1950, si laurea in Giurisprudenza presso l'Università di Camerino e negli anni 1975 e 1976 si specializza in Diritto del Lavoro e Relazioni Industriali presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi e l'Università di Firenze. Dal 1977 al 1990 svolge la propria attività prima nell'area sindacale poi come Vice Direttore Generale presso l'Associazione degli Industriali della provincia di Ancona. Dal 1991 svolge l'attività di Direttore Generale presso Confindustria Pesaro Urbino e Amministratore Delegato della società di servizi Assindustria Consulting, posseduta al 100% da Confindustria Pesaro Urbino.

Enrico Loccioni: nato a Serra San Quirico (AN) il 30 ottobre 1949, si laurea in Tecnologie per l'Innovazione presso l'Università di Camerino. Riveste attualmente, tra l'altro, la carica di amministratore unico in AEA S.r.l., General Impianti S.r.l. e Summa S.r.l.. Sviluppa e realizza soluzioni personalizzate sulle esigenze del cliente, integrando competenze e ricerca nell'ambito della misura per il controllo qualità e dell'automazione. Insignito negli anni delle onorificenze di Cavaliere (1985), Ufficiale (1994), Commendatore (1996), Grande Ufficiale (2007) e Cavaliere dell'Ordine di Malta (2009), nonché del Premio "Federichino 2004" (per la Cultura dell'Impresa), del Premio "Gentile da Fabriano" (2005), del Premio Ernst&Young "L'Imprenditore dell'Anno 2007" per "Quality of Life" ed il Premio "Imprenditore Olivettiano" 2008. Sempre nel 2008, gli viene conferito il Premio "Marchigiani dell'Anno" ed il Premio "Cavaliere della Crescia". Nel 2015 gli viene riconosciuto il titolo di Cavaliere del Lavoro. Nel 2010 riceve il Premio Nazionale per l'Innovazione, il Premio Impresa Ambiente di Legambiente per il Progetto Leaf Community, il Ruben d'Honeur dell'European Business Award per la categoria Corporate Sustainability e il Grand Design Etico International Award per il Progetto Leaf Meter. Nel 2016 il MIUR lo accredita tra i Campioni dell'Alternanza Scuola Lavoro per il progetto "L'Impresa per tutte le età" dedicato all'integrazione tra scuola e impresa e tra le diverse generazioni.

La tabella che segue illustra la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati alla data della presente Relazione.

Consiglio di Amministrazione							Comitato Controllo e Rischi		Comitato per la Remunerazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Antonio Berloni	1936	20.12.2000	02.05.2017	Approv. Bilancio 2019	-	X					9/9
Vice Presidente	Paolo Berloni	1975	20.12.2000	02.05.2017	Approv. Bilancio 2019	-	X					9/9
Amministratore Delegato ◊	Luca Bora	1965	24.05.2016	02.05.2017	Approv. Bilancio 2019	-	X					9/9
Amministratore	Claudia Amadori	1939	03.12.2010	02.05.2017	Approv. Bilancio 2019	-		X				9/9	4/4	M	5/5	M
Amministratore	Massimo Berloni	1965	20.12.2000	02.05.2017	Approv. Bilancio 2019	-		X				5/9
Amministratore	Oscardo Severi	1948	19.04.2005	02.05.2017	Approv. Bilancio 2019	-	X					8/9
Amministratore	Annalisa Berloni	1963	13.12.2010	02.05.2017	Approv. Bilancio 2019	-		X				8/9
Amministratore ●	Anna Grazia Bartolini	1956	24.05.2016	02.05.2017	Approv. Bilancio 2019	-	X					9/9
Amministratore	Salvatore Giordano	1950	24.05.2016	02.05.2017	Approv. Bilancio 2019	-		X	X	X	2	8/9	3/4	M	5/5	P
Amministratore	Enrico Loccioni	1949	07.03.2017	02.05.2017	Approv. Bilancio 2019	-		X	X	X		8/9	4/4	P	5/5	M
N. riunioni svolte durante l'esercizio 2018: 9				Comitato Controllo e Rischi: 4				Comitato per la Remunerazione: 5
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

● Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA; "U": lista unica).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie,

assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

4.2.2.POLITICHE DI DIVERSITÀ

In conformità a quanto previsto dal Principio 2.P.4. del Codice di Autodisciplina Indel B ha applicato i criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Infatti, ai sensi dell'art. 16.7 dello Statuto di Indel B e in conformità al Criterio Applicativo 1.C.1., lett. i) (4) del Codice di Autodisciplina, le liste di nomina, contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile) ma dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Inoltre, in ottemperanza a quanto stabilito dal criterio applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Indel B effettua, almeno una volta all'anno, un'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità.

Si segnala, inoltre, che ai sensi di quanto previsto dall'art 123-bis, comma 2, lettera d-bis, del TUF, che invita le società emittenti a dotarsi di politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, il Consiglio di Amministrazione di Indel B, in data 16 aprile 2018, ha adottato la "Politica sulle diversità per i componenti degli organi sociali". Tale Politica è stata successivamente aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 aprile 2019.

Nella Politica di diversità Indel B riconosce ed accoglie i benefici della diversità sotto tutti gli aspetti inclusi il genere, l'età, le qualifiche, le competenze, il profilo formativo e professionale. In particolare, nella Politica di diversità Indel B definisce e formalizza i criteri e gli strumenti adottati per garantire un adeguato livello di diversità nei propri organi sociali con l'obiettivo, inter alia, di orientare le candidature formulate dagli azionisti in sede di rinnovo degli organi sociali, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione di questi, allineata ai vari criteri di diversità.

La Politica ha l'obiettivo di (i) assicurare che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale presentino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze necessari per una buona comprensione delle attività correnti e dei rischi e opportunità a lungo termine relativi all'attività aziendale; (ii) rendere il processo decisionale più efficace e approfondito; (iii) arricchire la discussione negli organi sociali grazie a competenze, di carattere strategico generale o tecnico particolare; (iv) consentire ai componenti degli Organi Sociali di porre costruttivamente in discussione le decisioni del management.

Indel B pone grande attenzione ai temi della diversità e inclusione a prescindere dagli adempimenti imposti dalla normativa primaria.

4.2.3 CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di Indel B. Ciò in quanto ha ritenuto opportuno lasciare alla responsabilità dei singoli Amministratori tale valutazione di compatibilità.

Il processo di autovalutazione del Consiglio relativo all'esercizio 2018 ha confermato la positiva valutazione in merito al funzionamento del Consiglio e dei Suoi Comitati anche con particolare riferimento a tale aspetto.

La Società intende conformarsi alle raccomandazioni contenute nel Criterio Applicativo 1.C.2 del Codice di Autodisciplina, relativamente all'obbligo dei componenti del Consiglio di Amministrazione di accettare la carica di amministratore solo qualora ritengano di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni.

Per quanto concerne le cariche rivestite dagli amministratori dell'Emittente in carica alla data di approvazione della Relazione in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), società finanziarie, bancarie o assicurative ovvero in società di rilevanti dimensioni, diverse dall'Emittente, si rinvia alla tabella che segue.

Nome e cognome	Società	Carica nella società	Status
Antonio Berloni	B Technology S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
	Condor B S.r.l. (*)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
	Indel Webasto Marine S.r.l.	Vice Presidente del Consiglio di	In essere

		Amministrazione
	Autoclima S.p.A. (*)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
	Società agricola Berloni di Berloni Almerino & C. Società semplice	Socio Amministratore	In essere
	Iterby Italiana Mobili S.p.A. – in liquidazione	Socio Unico	In essere
Paolo Berloni	AMP.FIN S.r.l.	Amministratore Delegato	In essere
	B Technology S.r.l.	Amministratore	In essere
	Condor B S.r.l. (*)	Amministratore Delegato	In essere
	Autoclima S.p.A. (*)	Amministratore Delegato	In essere
	Azienda agricola Berloni di Almerino Berloni & C. S.n.c.	Socio Amministratore	In essere
Luca Bora	Autoclima S.p.A. (*)	Amministratore Delegato	In essere
Claudia Amadori	Condor B S.r.l. (*)	Consigliere	In essere
	B Technology S.r.l.	Socio Unico	In essere
	L'Imprevisto Cooperativa sociale A R. L	Amministratore	In essere
	Società Agricola Berloni di Berloni Almerino & C. Società semplice	Socio Amministratore	In essere
	B Holding S.r.l. in liquidazione	Socio Unico	In essere
Massimo Berloni	AMP.FIN S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
	Condor B S.r.l. (*)	Amministratore	In essere

	IBK Project S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
	Azienda Agricola Berloni di Almerino Berloni & C. S.n.c.	Socio	In essere
Oscardo Severi	Alifè S.A.S. di Severii Oscardo & C.	Socio Accomandatario	In essere
	Condor B S.r.l. (*)	Amministratore Delegato	In essere
	LAM – Laboratorio Analisi S.r.l.	Amministratore	In essere
	SEA Gruppo S.r.l.	Amministratore	In essere
Annalisa Berloni	AMP.FIN S.r.l.	Amministratore Delegato	In essere
	B Technology S.r.l.	Amministratore	In essere
	Condor B S.r.l. (*)	Amministratore	In essere
	Azienda Agricola Berloni di Almerino Berloni & C. S.n.c.	Socio	In essere
Anna Grazia Bartolini	-	-	-
Salvatore Giordano	Centrale S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
	Biesse S.p.A	Amm.re Indipendente	In essere
	Assindustria Consulting S.r.l.	Amministratore Delegato	In essere
	Confindustria Energia Adriatica Soc. Cons. A R.L.	Amministratore	In essere
Enrico Loccioni	AEA – S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
	ARCA S.r.l. Società Benefit	Amministratore Delegato	In essere
	Desiderio S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
	General Impianti S.r.l.	Amministratore Unico	In essere

	LEAF SUN S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
	LEDA S.r.l.	Amministratore Delegato	In essere
	LOV Società Agricola S.r.l.	Amministratore Delegato	In essere
	SO.GI. Società consortile a responsabilità limitata	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
	SUMMA S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
* Società del Gruppo Indel B

4.2.4 INDUCTION PROGRAMME

E' stata fornita agli amministratori un'informativa tale da consentire agli stessi di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, in conformità al criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

A partire dalla Data di Ammissione a Quotazione, il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2018 si è riunito 9 volte, con riunioni di durata media pari ad un'ora e trenta minuti circa, nelle seguenti date: 30 gennaio 2018, 20 marzo 2018, 16 aprile 2018, 8 maggio 2018, 15 maggio 2018, 20 luglio 2018, 27 settembre 2018, 31 ottobre 2018 e 19 dicembre 2018, e la partecipazione, in media, dell'91% circa degli Amministratori. Per quanto concerne l'esercizio in corso, sono programmate 5 riunioni due delle quali sono già state tenute in data 24 gennaio 2019 e 18 aprile 2019. Nella tabella in calce alla Sezione 4.2.1 è riportata la partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio e dei comitati di appartenenza.

La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è assicurata dal Presidente mediante la distribuzione agli Amministratori della documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nei giorni immediatamente antecedenti la data prevista per la riunione del Consiglio e, in particolare, di norma contestualmente all'avviso di convocazione in conformità al Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Tale termine è stato normalmente rispettato (nell'esercizio 2018 la documentazione relativa a situazioni contabili di periodo è stata peraltro inviata con un preavviso medio di circa 5 giorni). In alcune occasioni, per esigenze di riservatezza e urgenza, è stato possibile fornire l'informativa in merito ad alcuni argomenti posti all'ordine del giorno solo nell'ambito della riunione consiliare. In tali occasioni, gli argomenti erano comunque stati trattati in via istruttoria da parte dei comitati costituiti in seno al Consiglio per quanto di competenza ed in ogni caso, il Presidente ha avuto cura che fossero forniti adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari. Il processo di autovalutazione del Consiglio relativo all'esercizio 2018 ha confermato la sostanziale congruità del termine.

Nel corso dell'esercizio 2018 hanno partecipato alle riunioni del Consiglio, al fine di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, tra gli altri: il Responsabile della Funzione Internal Audit, l'Investor relator, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici argomenti all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, ferme altresì le competenze dell'assemblea, saranno riservate alla competenza del consiglio le seguenti materie: (i) fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile; (ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (iii) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; (iv) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (v) trasferimento della sede sociale in altro Comune del territorio nazionale nel territorio nazionale

Il consiglio di amministrazione è altresì competente per la nomina, previo parere del collegio sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis TUF.

Alla competenza del consiglio sono inoltre riservate, conformemente a quanto indicato dal Codice di Autodisciplina, le seguenti materie:

• (a) l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Indel B, il sistema di governo societario della Società stessa e la struttura del Gruppo stesso;
• (b) la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
• (c) la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, predisposto dagli organi delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (d) la definizione della periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• (e) la valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• (f) le deliberazioni in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; stabilire a tal fine criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• (g) l'effettuazione, almeno una volta all'anno, di una valutazione sul funzionamento del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;
• (h) l'informativa, nella relazione sul governo societario, sulla propria composizione, sulle modalità di applicazione del Codice di Autodisciplina ed in particolare sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio, nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore e sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera (g);
• (i) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, l'adozione, su proposta dell'amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• (j) la determinazione, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli Amministratori delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione di questi ultimi e qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio;
• (k) previo parere del Comitato Controllo e Rischi, la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• (l) l'individuazione di uno o più Amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Amministratore/i incaricato/i del Sistema di Controllo Interno);
• (m) l'individuazione di un Comitato Controllo e Rischi con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni di competenza del Consiglio di

Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

• (n) previo parere del Comitato Controllo e Rischi, la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
• (o) previo parere del Comitato Controllo e Rischi l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti anche il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi;
• (p) previo parere del Comitato Controllo e Rischi la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• (q) la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• (r) su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi nonché sentito il Collegio Sindacale, la nomina e revoca del responsabile della Funzione di internal audit, assicurando che lo stesso sia dotato di risorse adeguate e ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
• (s) la nomina e revoca i componenti dell'Organismo di Vigilanza della Società costituito e funzionante ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
• (t) l'adozione del Modello Organizzativo di Gestione e Controllo predisposto ai sensi del d. Lgs. 231/2001 e l'approvazione degli adeguamenti alle disposizioni normative di volta in volta vigenti.

In attuazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della presente Relazione, ha, tra l'altro:

− valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica (che sono state identificate, facendo riferimento a criteri prevalentemente dimensionali (fatturato) o in considerazione della peculiarità del mercato ove opera la controllata, in Autoclima S.p.A. e Condor B S.r.l.), con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi; tale valutazione è stata condotta sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi e con il contributo del management della Società e del Responsabile della funzione di internal audit;

• − valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• − definito in un'apposita Procedura i criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società. In linea generale sono identificate quali operazioni di maggiore rilievo:
  • (i) definizione del budget e del piano strategico;
  • (ii) cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, cespiti ed altre attività, anche immobiliari, allorché di valore complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
  • (iii) investimenti in immobilizzazioni tecniche di valore complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
  • (iv) locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti o (sub-affitti) di azienda o ramo d'azienda ultranovennali o di valore superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
  • (v) transazioni di controversie, in sede giudiziale o stragiudiziale, per un valore superiore a 3 milioni di Euro per singola transazione;
  • (vi) concessioni di finanziamenti o garanzie per importo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione, sia se a favore o nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, fondazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società stessa, sia se a favore o nell'interesse di terzi;
  • (vii) assunzioni di finanziamenti, mutui o comunque di titoli di debito, in qualunque forma ed anche quindi contro emissione di strumenti finanziari, per un importo complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
• − condotto una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità. Tale valutazione è stata effettuata chiedendo a ciascun Consigliere di compilare un questionario predisposto internamente dalla Società. In particolare, gli Amministratori hanno restituito detti questionari alla funzione investor relations che ne ha curato successivamente l'invio alla Società in forma anonima. Le risultanze

della compilazione di tale questionario sono state discusse nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019, rilevando che: (i) la dimensione del Consiglio (10 membri nell'ambito della previsione statutaria da 5 a 13) appare congrua, tenuto conto delle dimensioni e della tipologia dell'attività sociale; (ii) la composizione del Consiglio, avuto riguardo all'attività svolta dalla Società, risulta del pari adeguata; (iii) il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, espresso nella tabella sopra esposta, appare coerente con le dimensioni e la tipologia di attività della società e con le deleghe rilasciate all'Amministratore Delegato.

L'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva alcuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..

Il Consiglio ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni, ai sensi degli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti.

4.4 ORGANI DELEGATI

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, la rappresentanza della Società spetta al Presidente del consiglio di amministrazione ed, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente. La rappresentanza della Società spetterà altresì, nei limiti del potere di gestione di volta in volta delegato, all'Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Esecutivo e ai consiglieri cui siano stati delegati determinati atti o categorie di atti o funzioni.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare al suo interno uno o più Amministratori Delegati conferendo loro i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge e del presente statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del consiglio di amministrazione. Il Consiglio può inoltre delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 5 (cinque) amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato. Non possono tuttavia essere delegate né all'Amministratore Delegato, né a singoli consiglieri, né al Comitato Esecutivo le decisioni di cui all'articolo 2381 del codice civile, nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell'intero consiglio

Il Consiglio di Amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha delegato ad Antonio Berloni (Presidente), Paolo Berloni (Vice Presidente), Luca Bora (Amministratore Delegato), Grazia Bartolini (Consigliere) e Oscardo Severi (Consigliere) determinati poteri.

4.4.1 Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato

In data 30 gennaio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire:

• (a) al Presidente Sig. Antonio Berloni ed al Vice Presidente Sig. Paolo Berloni, in forma disgiunta e con firma singola, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione non riservati per legge o per statuto alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione e/o dell'assemblea dei soci, ivi inclusi tutti i poteri necessari ed occorrenti per la gestione del compendio immobiliare, con facoltà di compiere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici pubblici, tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere, stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e qualsiasi altro atto preparatorio di detti provvedimenti, con espressa esclusione dei seguenti poteri:
  • − definizione del budget e del piano strategico;
  • − cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, cespiti ed altre attività, anche immobiliari, allorché di valore complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
  • − investimenti in immobilizzazioni tecniche di valore complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
  • − locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti o (sub-affitti) di azienda o ramo d'azienda ultranovennali o di valore superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
  • − transazioni di controversie, in sede giudiziale o stragiudiziale, per un valore superiore a 3 milioni di Euro per singola transazione;
  • − concessioni di finanziamenti o garanzie per importo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione, sia se a favore o nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, fondazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società stessa, sia se a favore o nell'interesse di terzi;
  • − assunzioni di finanziamenti, mutui o comunque di titoli di debito, in qualunque forma ed anche quindi contro emissione di strumenti finanziari, per un importo complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
• (b) al Direttore Generale, Sig. Luca Bora, in forma disgiunta e con firma singola, i seguenti poteri:
• − stipulare contratti di vendita e di acquisto di beni e servizi per valore fino 1 milione Euro/anno;
• − assumere e licenziare personale non dirigente, determinandone le condizioni relative all'impiego;
• − assumere e licenziare personale dirigente, determinandone le condizioni relative all'impiego, ad esclusione del Direttore Generale;
• − promuovere procedimenti disciplinari nei confronti del personale, ad esclusione del Direttore Generale;
• − pagare gli stipendi ed indennità, anche fissate in via convenzionale, dovuti ai dipendenti della società e curare il pagamento delle imposte e dei relativi contributi, sottoscrivendo la relativa documentazione amministrativa, quali ad esempio le certificazioni di legge;
• − rappresentare la Società davanti a qualsiasi ente od autorità, pubblica o privata, e così a mero titolo esemplificativo presso Ministeri, Ambasciate, Consolati, scuole, università, uffici postali, Camere di Commercio;
• − rappresentare la Società presso qualsiasi autorità fiscale ed in particolare presso gli uffici dell'Agenzia delle Entrate e delle Direzioni Regionali delle Entrate, presentando e sottoscrivendo dichiarazioni, ricorsi, domande ed ogni altro documento;
• − stipulare tutti i contratti con i competenti fornitori per i servizi telefonici e telematici, il telex, il telefax, la luce, il gas, l'acqua e tutti gli altri servizi che si rendano necessari per la sistemazione ed il buon funzionamento dei locali nei quali la Società avesse in qualsiasi momento la sede, le succursali, le agenzie e gli uffici di rappresentanza, per valore fino 1 milione Euro/anno;
• − rappresentare la Società presso gli uffici provinciali del lavoro, presso gli istituti previdenziali ed assistenziali obbligatori ai sensi di legge, firmando e compilando i relativi moduli;
• − rappresentare la Società nonché promuovere azioni giudiziarie in qualsiasi fase e grado avanti qualunque autorità giudiziaria e amministrativa della Repubblica, ivi compresi i Giudici del Lavoro, i Giudici di Pace, i Conciliatori, i Tribunali, le Corti d'Appello, i TAR, il Consiglio di Stato e la Corte di Cassazione, con facoltà di rendere l'interrogatorio libero della parte, compromettere in arbitri e addivenire a transazioni e/o conciliazioni che comportino per la Società un costo unitario non superiore ad Euro 500.000, nominando all'uopo procuratori e/o avvocati;
• − nominare procuratori speciali ad negotia per determinati atti o categorie di atti

rientranti nell'ambito dei poteri attribuiti;

• (c) all'Amministratore Delegato, Sig. Luca Bora, in forma disgiunta e con firma singola, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione non riservati per legge o per statuto alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione e/o dell'assemblea dei soci, con espressa esclusione:
  • − dei poteri per la gestione del compendio immobiliare sopra indicati sub punto (a);
  • − dei poteri allo stesso conferiti in qualità di Direttore Generale sopra elencati su punto (b), nonché quello di licenziare personale dirigente con ruolo di Direttore Generale;
  • − dei seguenti poteri:
  • − definizione del budget e del piano strategico;
  • − cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, cespiti ed altre attività, anche immobiliari, allorché di valore complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
  • − investimenti in immobilizzazioni tecniche di valore complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
  • − locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti o (sub-affitti) di azienda o ramo d'azienda ultranovennali o di valore superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione;
  • − transazioni di controversie, in sede giudiziale o stragiudiziale, per un valore superiore a 3 milioni di Euro per singola transazione;
  • − concessioni di finanziamenti o garanzie per importo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione, sia se a favore o nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, fondazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società stessa, sia se a favore o nell'interesse di terzi;
  • − assunzioni di finanziamenti, mutui o comunque di titoli di debito, in qualunque forma ed anche quindi contro emissione di strumenti finanziari, per un importo complessivo superiore a 10 milioni di Euro per singola operazione.

Il Direttore Generale, nell'ambito dei poteri attribuiti e con i limiti sopra precisati, potrà a firma singola nominare procuratori e mandatari ed in generale sub delegare a terzi la facoltà di compiere determinati atti o categorie di atti in nome e per conto della Società nel limite dei poteri delegati.

L'Amministratore Delegato, Luca Bora, qualificabile come Chief Executive Officer di Indel B, non si trova in una situazione di interlocking directorate di cui al Criterio applicativo 2.C.6. del Codice.

4.4.3 Comitato Esecutivo

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto Sociale, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 5 (cinque) amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato.

Alla data di approvazione della Relazione non è stato costituito un comitato esecutivo nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

4.4.4. Informativa al Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio in occasione delle riunioni consiliari circa l'attività svolta nell'esercizio della delega conferitagli dal Consiglio stesso. In particolare, l'Amministratore Delegato ha fornito, con periodicità trimestrale, un'informativa in ordine all'attività svolta ed alle principali operazioni svolte dalla Società e dalle sue controllate anche se si trattava di operazioni che non richiedevano la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Con delibera del 15 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire:

• (a) al consigliere Sig.ra Anna Grazia Bartolini l'incarico di Direttore Amministrativo e CFO e i poteri necessari ed occorrenti limitatamente all'espletamento del proprio incarico, con espressa facoltà di firma singola e disgiunta, salvo ove diversamente specificato, e precisamente i seguenti poteri:
  • 1. gestire l'attività di direzione, coordinamento e monitoraggio in materia di amministrazione, finanza, pianificazione e controllo e della contabilità generale della Società, delineando le politiche di bilancio ed uniformando, ove possibile e consentito, le strategie finanziarie, contabili e fiscali della Società a quelle di gruppo. In questo contesto, il suddetto procuratore, inter alia, (a) sovraintenderà alla predisposizione di adeguate procedure di carattere finanziario per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché ad ogni altra attività di carattere finanziario; (b) coordinerà le attività di raccolta di informazioni e l'elaborazione dati che hanno un impatto sulla formazione del bilancio di esercizio, anche interagendo con gli organi amministrativi e responsabili aziendali delle altre società del gruppo; (c) avrà facoltà di individuare processi e procedure aziendali e di gruppo uniformi per l'area di sua competenza; (d) avrà facoltà di svolgere controlli

su qualsiasi processo aziendale, anche della società controllate e collegate, che abbia impatto diretto o indiretto sui conti della Società e sulla formazione del bilancio. Al Direttore Amministrativo e CFO è inoltre attribuita la funzione di contribuire alla redazione del business plan e del budget della Società per uno o più anni finanziari.

• 1. redigere e sottoporre all'approvazione dell'organo amministrativo il progetto di bilancio di esercizio, situazioni patrimoniali ed in genere tutta la documentazione contabile e finanziaria, effettuare tutti gli adempimenti richiesti dalla legge per il deposito presso i competenti uffici del bilancio di esercizio, della dichiarazione dei redditi, delle dichiarazioni IVA ed in generale di tutta la documentazione contabile, finanziaria, fiscale e previdenziale della Società;
• 1. gestire i rapporti con le autorità fiscali e previdenziali, curando l'osservanza degli adempimenti di carattere fiscale e previdenziale a cui la Società è tenuta anche quale sostituto d'imposta, con il potere, tra l'altro, di redigere e sottoscrivere dichiarazioni e attestazioni, documenti ed atti di qualsiasi genere, di firmare verbali, di accettare o respingere accertamenti, di proporre dinanzi a qualsiasi autorità o commissione delle imposte, ricorsi, citazioni, impugnazioni, reclami, domande, memorie, istanze, di trattare le relative controversie e di addivenire a rinunce e transazioni;
• 1. sbrigare qualsiasi pratica relativa a tasse, imposte e contributi a carico della Società, eseguendo i relativi versamenti anche tramite il Modello F24, nonché il pagamento di cartelle esattoriali di qualsiasi ammontare.
• 1. acquistare, scontare o cedere crediti, anche tributari, garantendo o meno l'esistenza degli stessi o la solvenza del debitore ceduto e pagando o incassando il relativo prezzo anche in via differita;
• 1. stipulare, modificare, sciogliere, risolvere o rescindere contratti di fornitura di pubblici servizi (energia elettrica, acqua, gas, telefono, ecc.) o contratti di qualsiasi natura con soggetti pubblici o privati che siano, comunque, strumentali all'esercizio dell'attività della Società;
• 1. stipulare contratti con compagnie assicurative, negoziando le relative polizze, con facoltà di svolgere qualsiasi pratica interna inerente nonché di addivenire e accertare, in caso di sinistro, la liquidazione del danno, incassare il relativo indennizzo e rilasciare quietanza;
• 1. aprire e chiudere conti correnti o libretti di deposito presso banche, Poste Italiane o altri intermediari finanziari, fare versamenti sui conti correnti o libretti di deposito della Società, accettare e girare assegni bancari, pagherò, tratte ed altri titoli di credito, anche a favore di terzi;
• 1. ricevere cauzioni, fideiussioni, garanzie e depositi a garanzia da parte di terzi a favore della Società, nonché acquisire da terzi ipoteca, privilegio o pegno a favore della Società;
• 1. firmare benestari bancari ed ogni altro documento connesso ad operazioni di importazione ed esportazione di beni acquistati o venduti dalla Società, o assunti o concessi in noleggio o comodato e, comunque, effettuare le relative operazioni;
• 1. compiere presso qualsiasi ente pubblico o privato incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, Poste Italiane, Ferrovie dello Stato, Dogane e Banca d'Italia, e senza limite di valore, qualsiasi operazione connessa con lo svincolo, il ritiro, il rilascio o il deposito di macchinari, beni mobili in genere, merci, valori, vaglia effetti, documenti, certificati, lettere anche raccomandate, assicurate o, comunque, vincolate, rilasciando le relative quietanze e rendendo le dichiarazioni, le denunzie e i reclami che si rendano opportuni;
• 1. esigere e riscuotere qualunque somma, a qualsiasi titolo e per qualunque ragione dovuta alla Società, rilasciando le relative ricevute e quietanze in acconto o a saldo;
• 1. firmare la corrispondenza inerente le proprie funzioni delegate;
• 1. rappresentare la Società presso le Agenzie delle Entrate, gli uffici centrali e periferici della cassa depositi e prestiti, affinché in nome e per conto della Società possa compiere qualsiasi operazione inerente alla costituzione e svincolo di depositi cauzionali, alla riscossione di mandati di pagamento per qualsivoglia titolo emessi o da emettere a favore della Società da enti statali e parastatali rilasciando quietanza liberatoria senza limitazioni di somma, concordare accertamenti fiscali;
• 1. sottoscrivere la documentazione, la modulistica e le dichiarazioni relative alle certificazioni CO.N.A.I. e porre in essere quanto necessario per il rispetto della normativa relativa ad imballaggi e rifiuti;
• 1. di procedere al pagamento degli stipendi relativi ai lavoratori subordinati della Società, ponendo in essere, a firma singola e disgiunta, tutte le formalità necessarie ivi connesse, anche mediante bonifico bancario.
• (b) Al Direttore Amministrativo e CFO, in aggiunta ai poteri sopra elencati, il potere, con firma singola e disgiunta senza limiti di importo, di effettuare trasferimenti di fondi tra i diversi conti bancari aperti a nome della Società e di versare ed incassare somme, presso gli istituti bancari in nome e per conto della Società, anche mediante assegni.
• (c) Al Direttore Amministrativo e CFO, nell'ambito dei poteri attribuiti e con i limiti sopra precisati, il potere a firma singola, di nominare procuratori e mandatari ed in generale sub delegare a terzi la facoltà di compiere determinati atti o categorie di atti in nome e per conto della Società nel limite dei poteri delegati.

Con delibera del 16 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Consigliere Sig. Oscardo Severi , in forma disgiunta e con firma singola, i seguenti poteri:

− compiere tutte le funzioni di responsabile in materia di prevenzione degli infortuni sul lavoro e delle malattie professionali con l'attribuzione e l'effettivo trasferimento dei necessari poteri di organizzazione, gestione e controllo richiesti specificatamente per porre in essere le funzioni delegate unitamente alla piena e incondizionata disponibilità economica necessaria ai fini precitati. Conseguentemente, giusta la previsione dell'articolo 2 lettera b) del D.lgs. 9.4.2008 n. 81, assumere la figura di datore di lavoro nella materia suindicata e, pertanto, attuare e porre in atto tutte le misure di prevenzione e protezione previste dal vigente ordinamento antinfortunistico necessarie a garantire lo svolgimento delle attività lavorative nella massima sicurezza possibile;

• − recepire, a mezzo dei competenti organi di consulenza interni ed esterni alla società, ogni legge e normativa complementare, modificativa ed integrativa emanata ed emananda in materia di tutela dell'ambiente, e provvedere ad ottemperare senza ritardo alcuno e tempestivamente agli obblighi previsti dalle suddette leggi e normative;
• − rappresentare la società innanzi agli enti e agli organi pubblici e privati preposti all'esercizio delle funzioni di controllo, verifica, ispettive e di vigilanza previste dalla normativa vigente e di futura emanazione in materia di tutela dell'ambiente, in tutti i rapporti e relazioni attinenti l'esercizio delle funzioni attribuite, presenziando agli accessi ed alle visite presso la sede aziendale e le unità produttive periferiche, ed accedendo alle legittime richieste formulate dai pubblici funzionari, nonché esercitando tutti i correlati poteri decisionali e di firma;
• − compiere tutti gli atti ed esplicare tutte le funzioni per provvedere direttamente e/o personalmente (per quanto esplicitamente non delegate ai preposti e/o collaboratori) al preciso adempimento di tutte le norme di legge in campo ambientale, nonché all'adeguamento ed aggiornamento di tutte le misure tecniche, ambientali, organizzative e personali in ordine alla normativa vigente, alle norme tecniche, di buona prassi e linee guida di riferimento;
• − delegare, qualora ritenga di non poter svolgere direttamente o con la doverosa diligenza professionale, tutti i compiti gestionali e di controllo in materia di tutela dell'ambiente o parte dei compiti medesimi a uno o più lavoratori della società in funzione dei ruoli aziendali svolti dai medesimi, verificando preliminarmente che gli stessi risultino in possesso dei necessari requisiti di professionalità ed esperienza, ivi inclusi quelli di natura prevenzionistica e di tutela dell'ambiente, con l'esclusione tuttavia dei poteri di indirizzo, informazione di carattere generale, vigilanza sulle capacità dei delegati, anche audit e sopralluoghi verbalizzati, eventualmente a campione e senza preavviso;
• − rappresentare la società in giudizio, in qualunque sede e grado, allo scopo avvalendosi di avvocati, procuratori e consulenti tecnici, scelti conformemente alle procedure aziendali vigenti, nel caso di procedimenti aperti dalle autorità competenti per presunte violazioni delle normative vigenti e di futura emanazione, e presentando memorie e dichiarazioni in materia di tutela dell'ambiente;
• − adoperarsi affinché lo smaltimento e l'eventuale recupero dei rifiuti avvengano nel rispetto delle norme indicate dal d.lgs. 152/2006, e successive modifiche e integrazioni, ossia nel pieno rispetto delle autorizzazioni eventualmente richieste e/o da richiedere e comunque attraverso l'impiego di imprese o enti che abbiano

richiesto ed ottenuto regolare autorizzazione dagli enti competenti ed altresì verificare la regolarità delle autorizzazioni e la loro titolarità in capo a dette imprese;

• − provvedere agli adempimenti di cui al decreto del Ministero dell'Ambiente n. 78 del 2016 in materia di tracciabilità dei rifiuti (Sistri), la compilazione dei formulari di identificazione per il trasporto ed ogni altro adempimento formale prescritto dalla normativa in materia di recupero e/o smaltimento dei rifiuti;
• − verificare, in caso di trasporto di rifiuti all'estero, l'adempimento di tutti gli obblighi previsti dal d.lgs. 152/06 e dai regolamenti comunitari in materia di spedizioni transfrontaliere di rifiuti, e successive modifiche e integrazioni;
• − provvedere alla puntuale applicazione delle norme in materia di rifiuti da apparecchiature elettriche ed elettroniche di cui al d.lgs. 49/2014 e ad ogni altra disposizione applicabile in materia;
• − provvedere alla puntuale applicazione delle norme in materia di gas fluorurati ad effetto serra di cui al regolamento comunitario 517/2014 e successive modifiche ed integrazioni, oltre ad ogni altra disposizione applicabile in materia;
• − provvedere alla puntuale applicazione della normativa disciplinante la qualità dell'aria, con particolare riferimento alle norme contenute nel d.lgs. 152/2006 e ad ogni altra disposizione applicabile in materia;
• − verificare costantemente il valore delle emissioni in atmosfera così come previsto dalla normativa in materia e garantire che l'emissione di fumi sia sempre contenuta nei limiti di legge, anche attraverso una adeguata attività di monitoraggio e manutenzione degli impianti da parte di soggetti qualificati;
• − assicurare che gli impianti esistenti o da costruire possiedano tutti i requisiti necessari per il rispetto della legge ed abbiano ottenuto tutte le autorizzazioni necessarie;
• − verificare che lo stabilimento e gli altri locali in uso alla società non violino i parametri di legge in materia di inquinamento elettromagnetico;
• − verificare la corrispondenza dei reflui dell'insediamento produttivo ai limiti tabellari così come indicati negli allegati al d.lgs. 152/06 e successive integrazioni e modifiche;
• − controllare la presenza di tutti i provvedimenti autorizzativi richiesti dall'attuale normativa per gli scarichi se esistenti ed attivarsi preventivamente qualora venissero predisposti nuovi scarichi al fine di ottenere la necessaria autorizzazione;
• − provvedere all'adeguamento e controllo di tutti gli impianti di depurazione e scarico

dell'insediamento produttivo, se presenti, anche attraverso l'organizzazione di un adeguato servizio di manutenzione;

− curare l'osservanza della normativa in materia di emissioni sonore nell'ambiente esterno in ottemperanza alla normativa vigente, monitorando, attraverso gli opportuni accorgimenti tecnici, gli impianti dello stabilimento al fine di evitare ogni forma di inquinamento acustico legata al superamento dei livelli di accettabilità imposti dalla legge..

Salvo quanto sopra indicato, alla data di approvazione della Relazione, non vi sono ulteriori Consiglieri Esecutivi in aggiunta al Presidente, al Vice Presidente, all'Amministratore Delegato, al Direttore Amministrativo e CFO e al Consigliere Oscardo Severi nell'accezione di cui al Criterio Applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina. Nessuno degli amministratori non esecutivi pertanto i) ricopre la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica o ii) ricopre incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche l'Emittente.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature nonché all'atto dell'accettazione della nomina. Il Consiglio accerta tale sussistenza nella prima riunione successiva alla nomina e rende noti i risultati al mercato.

Successivamente e fermo l'impegno dell'amministratore indipendente a comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venire meno il requisito, il Consiglio rinnova annualmente la richiesta agli amministratori interessati di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale procedono poi rispettivamente, alla verifica del contenuto e alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura per accertarli.

Con riferimento al Consiglio in carica, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea del 7 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 7 marzo 2017 nonché con delibera assunta in data 15 maggio 2017 subordinatamente al rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie di Indel B sul Mercato Telematico Azionario, tenuto anche conto delle dichiarazioni rilasciate dagli interessati, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina in capo agli Amministratori Salvatore Giordano e Enrico Loccioni.

Successivamente la verifica è stata effettuata, su base annuale, in data 16 aprile 2018 e da ultimo in data 18 aprile 2019, rendendo note al mercato, in pari data, l'esito delle verifiche

effettuate.

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'esercizio 2018 gli amministratori indipendenti, oltre a riunirsi periodicamente quali componenti dei Comitati endoconsiliari, si sono consultati tra loro in più occasioni informalmente senza rilevare alcuna situazione che richiedesse chiarimenti o approfondimenti.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale Lead Indipendent Director ai sensi del Criteri Applicativi 2.C.4 e 2.C.5 del Codice di Autodisciplina , non sussistendo le circostanze che ne richiedono la nomina ai sensi del Codice di Autodisciplina.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società adotta le seguenti procedure: (i) Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate; e (ii) Procedura di internal dealing, come da ultimo aggiornati mediante delibera del Consiglio di Amministrazione rispettivamente del 31 ottobre 2018 e 15 maggio 2017.

Copia della Procedura di internal dealing è disponibile sul sito www.indelbgroup.com, sezione "Corporate Governance".

La Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate è diretta a disciplinare, in conformità al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 in materia di abusi di mercato e ai relativi regolamenti delegati ed esecutivi (il Regolamento MAR): (i) la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate, nonché le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno sia all'esterno dell'ambito aziendale, delle informazioni privilegiate; e (ii) l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso, su base occasionale o regolare, a informazioni privilegiate ("Elenco Insider").

Lo stesso inoltre recepisce alcune raccomandazioni Consob in materia di gestione delle informazioni privilegiate contenute nelle Linee Guida pubblicate da Consob nel mese di ottobre 2017 e del D.lgs. n. 10/2018 introdotte dal D.lgs. n. 107 del 10 agosto 2018, recante "Norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del Regolamento MAR", con particolare riferimento, rispettivamente, (i) all'individuazione delle "informazioni rilevanti", con conseguente attività preliminare di mappatura dei tipi di informazioni rilevanti che circolano presso l'Emittente, nonché successivamente, al fine di permettere il monitoraggio della circolazione delle "informazioni rilevanti", istituzione di un apposito registro (c.d. "Relevant Information List" o "RIL") in cui sono indicate, per ciascuna "informazione rilevante" le persone che hanno accesso alla stessa; e (ii) alla comunicazione delle spiegazioni delle condizioni che legittimano il ritardo solo su richiesta di Consob.

La Procedura di internal dealing è diretta a regolamentare gli obblighi informativi nei confronti di Consob, dell'Emittente e del pubblico e le modalità comportamentali connessi al compimento da parte delle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione nell'Emittente e dalle persone a esse strettamente legate (come individuate dall'art. 19 del Regolamento MAR) di operazioni aventi a oggetto gli strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

Sono, di seguito, brevemente illustrati gli elementi essenziali della Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate e della Procedura di internal dealing, in vigore alla data di approvazione della Relazione.

Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate

Definizione di informazioni privilegiate

Per informazione privilegiata si intende, ai sensi dell'art. 7 del Regolamento MAR, un'informazione: (i) di carattere preciso, ossia che (a) si riferisce a un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente ritenere che verrà a esistenza o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente ritenere che si verificherà, e (b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera (a) sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Società (come individuati ai sensi della normativa applicabile); (ii) non è stata resa pubblica; (iii) concernente direttamente o indirettamente l'Emittente o le società direttamente o indirettamente controllate dall'Emittente o gli strumenti finanziari di Emittente; e (iv) che se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari dell'Emittente, ossia, che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento.

A tale riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale future circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuro, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.

Destinatari della Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate

Sono tenuti al rispetto delle procedure definite dalla Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate: (a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società; (b) i soggetti che svolgono funzioni di alta direzione della Società che, pur non essendo membri degli organi di cui alla lettera (a) che precede, abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società e/o del Gruppo; (c) i soggetti che svolgono le funzioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono in una controllata; (d) i soggetti che partecipano al capitale sociale della Società; (e) i soggetti che hanno accesso ad informazioni privilegiate nell'esercizio della propria occupazione, professione o funzione; (f) qualunque altro soggetto che possegga Informazioni Privilegiate per circostanze diverse da quelle di cui alle precedenti lettere, quando detto soggetto sa o dovrebbe sapere che si tratta di Informazioni Privilegiate.

Trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate

I destinatari della procedura - come sopra individuati - sono tenuti a mantenere assoluta riservatezza in merito alle informazioni rilevanti e/o alle informazioni privilegiate di cui siano a conoscenza. Le informazioni privilegiate devono essere trattate adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse, fino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste dalla procedura e dalla disciplina applicabile. Analogo obbligo sussiste per il trattamento delle informazioni rilevanti, sino a che non vengano diffuse al pubblico secondo le modalità previste dalla procedura e dalla disciplina applicabile (in quanto siano divenute informazioni privilegiate ovvero in quanto ritenuto dai competenti organi della Società necessario od opportuno), ovvero sino a quando non perdano le caratteristiche di rilevanza.

Ai destinatari è altresì fatto divieto di: (a) acquistare, vendere o comunque compiere operazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla Società (ivi inclusi gli annullamenti o le modifiche di ordini in quando l'ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso delle informazioni privilegiate), per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente, utilizzando informazioni privilegiate; (b) raccomandare o indurre altri, sulla base di informazioni privilegiate, al compimento di alcuna delle operazioni sub (a); (c) comunicare a terzi informazioni privilegiate, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio; in particolare è fatto assoluto divieto di rilasciare interviste ad organi di stampa o dichiarazioni in genere che contengano informazioni privilegiate riguardanti la Società e le controllate, non ancora comunicate al mercato a norma della procedura. La comunicazione a terzi delle raccomandazioni o induzioni di cui alla lettera (b) si intende come comunicazione illecita di informazioni privilegiate se la persona che comunica la raccomandazione o l'induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare quale referente ai fini della Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate, con effetto dalla Data di Ammissione a Quotazione, l'investor relator, dott.ssa Consuelo Vagnini. Tale nomina è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 31 ottobre 2018.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, provveduto a istituire l'Elenco Insider e la RIL, definendo la procedura per la tenuta di detti elenchi e incaricandone il referente informativo quale responsabile della sua tenuta e del suo aggiornamento al fine di assicurarne un'agevole consultazione ed una semplice estrazione dei dati in essi contenuti.

La RIL è gestita seguendo le modalità previste per l'Elenco Insider con alcuni opportuni adattamenti (e rimane alimentata fintantoché l'informazione rilevante non è qualificata come Privilegiata.

Procedura di internal dealing

In conformità alle disposizioni di cui al Regolamento MAR e al TUF e relativi regolamenti esecutivi, la Procedura di internal dealing pone a carico dei "Manager" e dei "Soggetti Rilevanti", stringenti obblighi di comunicazione nei confronti dell'Emittente e di Consob concernenti le operazioni su azioni della Società (o altri strumenti finanziari ad esse collegati) (le "Operazioni Rilevanti") compiute da, o per conto di, gli stessi e/o delle persone a loro strettamente legate, con esclusione delle operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 20.000 Euro entro la fine dell'anno (l'"Importo Rilevante"). In particolare, una volta superato l'Importo Rilevante:

• − con riferimento ai Manager e alle persone a loro strettamente legate, devono essere comunicate tutte le operazioni successivamente effettuate entro la fine dell'anno;
• − per quanto concerne i Soggetti Rilevanti e le persone a loro strettamente legate, non sono comunicate le operazioni effettuate il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori Euro 20.000 entro la fine dell'anno.

Ai sensi della Procedura di internal dealing si intendono

• − per "Manager":
  • (a) ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'Emittente;
  • (b) ciascun alto dirigente della Società che, pur non essendo membro degli organi di cui alla lettera (a) che precede, abbia regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società;
• − per "Soggetti Rilevanti": chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla la Società.

I Manager e le persone a loro strettamente legate sono tenuti a comunicare a Consob le Operazioni Rilevanti compiute da loro stessi o per loro conto entro 3 giorni lavorativi dalla data di esecuzione delle operazioni medesime. I Soggetti Rilevanti comunicano a Consob e pubblicano le informazioni relative alle Operazioni Rilevanti compiute da loro stessi e dalle persone a loro strettamente legate entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo alla data di esecuzione dell'operazione.

Ove i Manager e i Soggetti Rilevanti intendano avvalersi della Società per la comunicazione a Consob delle Operazioni Rilevanti, essi devono informare la Società, rispettivamente, entro 2 giorni lavorativi dalla data di esecuzione dell'operazione ed entro la fine del decimo giorno del mese successivo alla data di esecuzione dell'operazione. La Società effettua la comunicazione al pubblico delle Operazioni Rilevanti di cui abbia ricevuto comunicazione, rispettivamente, entro 3 giorni lavorativi dalla data di esecuzione dell'operazione ed entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello in cui ha ricevuto le informazioni dai Soggetti Rilevanti.

Infine, la procedura di internal dealing disciplina il divieto per i Manager di compiere – per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente - operazioni su strumenti finanziari Indel B e strumenti finanziari ad essi collegati nel periodo di 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio (c.d. black-out period): (i) dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove la Società non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e del bilancio consolidato); (ii) della relazione semestrale; (iii) di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare quale soggetto preposto ai fini della procedura di internal dealing l'investor relator, dott.ssa Consuelo Vagnini.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il consiglio di amministrazione ha istituito al proprio interno due comitati con funzioni propositive e consultive: il comitato per la remunerazione e il comitato controllo e rischi. Tutti e due i comitati sono composti da tre amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti.

Ogni Comitato può svolgere le proprie riunioni anche in audio/video conferenza. Delle riunioni dei singoli Comitati viene redatto un verbale a cura del Segretario del Comitato. Ciascun Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in ordine alle attività svolte dal Comitato stesso e sulle proposte e orientamenti formulati nelle forme più opportune.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, ciascun Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione al proprio interno un Comitato per le nomine, come raccomandato dall'articolo 5, principio 5.P.1 del Codice di Autodisciplina, riservando espressamente al Consiglio di Amministrazione nel suo plenum i compiti assegnati a quest'ultimo dal Codice. Ciò principalmente in considerazione delle dimensioni dell'Emittente e dell'elevato grado di concentrazione della proprietà, lasciando quindi all'iniziativa degli azionisti la presentazione di liste di candidati alla carica di amministratore.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Si segnala che per le informazioni relative alla presente sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Si segnala che per le informazioni relative alla presente sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il consiglio, in data 7 marzo 2017, ha deliberato l'istituzione del Comitato Controllo e Rischi, con efficacia sospensivamente condizionata al rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie di Indel B sul Mercato Telematico Azionario

Il comitato è composto dagli amministratori indipendenti Enrico Loccioni (Presidente) e Salvatore Giordano e dal consigliere non esecutivo Claudia Amadori.

L'amministratore Salvatore Giordano possiede i requisiti di esperienza in materia di gestione dei rischi, ritenuti adeguati in sede di nomina.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 4 volte (durata media due ore e venti minuti circa). Nell'esercizio in corso, il Comitato si è riunito una volta. La partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 4.1 della presente Relazione.

Ai lavori del Comitato Comitato Controllo e Rischi è stato costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale.

Su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni soggetti che non ne sono membri, in particolare, il Responsabile Internal Audit, l'Amministratore Incaricato al Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, rappresentanti della società di revisione, membri dell'Organismo di Vigilanza nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato.

Funzioni attribuite al Comitato per Controllo e Rischi

Ai sensi del regolamento del Comitato Controllo e Rischi, il Comitato ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione, con adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In particolare, esprime il proprio parere:

• − sulle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati e sulla determinazione dei criteri di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• − sull'individuazione di uno o più amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• − sulla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
• − sull'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di internal audit;
• − sulla descrizione, nella Relazione sul Governo Societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti e sulla valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• − sulla valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• − sulla nomina e sulla revoca del responsabile della funzione di internal audit, sull'assegnazione allo stesso di risorse adeguate all'espletamento delle sue responsabilità, sulla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Comitato Controllo e Rischi, inoltre, in conformità a quanto previsto nel Codice di Autodisciplina, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• (a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• (c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• (d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• (e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• (f) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

Il Comitato Controllo e Rischi, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione

Il Comitato Controllo e Rischi scambia tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei propri compiti con gli altri organi e funzioni della Società che svolgono compiti rilevanti in materia di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato, nelle riunioni sopra indicate, ha svolto principalmente le seguenti attività:

• − ha esaminato i risultati degli audit condotti nel 2018 e la proposta del Piano d'Audit per il 2019;
• − ha esaminato i risultati dei processi di individuazione dei principali rischi e monitoraggio degli stessi;
• − ha esaminato i risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• − ha esaminato, in via propedeutica alla disamina ed approvazione consiliare, l'aggiornamento della procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate;
• − ha altresì espresso al Consiglio il proprio parere in merito a:
  • o l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • o il piano di lavoro preparato dal Responsabile Audit per il 2019;
  • o ai criteri generali per le operazioni di significativo rilievo;
• − ha riferito al Consiglio due volte in merito all'attività svolta, in occasione dell'approvazione della relazione semestrale 2018 e del bilancio 2018.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti; non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato non ha sostenuto spese per l'assolvimento dei propri compiti.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

• − ha definito, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente;
• − ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• − ha valutato, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di

rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Indel B costituisce l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'Emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali nonché l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato e l'osservanza di norme e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Gli elementi strutturali dell'ambiente di controllo interno e di gestione dei rischi sono costituiti dal Codice Etico, che definisce i principi e i valori fondanti dell'etica aziendale, nonché le regole di comportamento in relazione a tali principi; dal sistema di poteri e deleghe tramite procure generali e speciali e deleghe interne, in linea con le responsabilità assegnate; dalle procedure operative aziendali; dai sistemi informativi che supportano sia le attività gestionali e produttive, sia i processi contabili e finanziari. Sul fronte della compliance, la Società si è dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione Controllo ex D.Lgs. 231/2001, continuamente aggiornato, e di un sistema di controllo ex L. 262/2005 in materia di informativa finanziaria (per ulteriori dettagli si rinvia a quanto oltre illustrato con riferimento alle "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria").

Gli strumenti di controllo sopra descritti sono monitorati dal management e, in via indipendente, dalla funzione di internal audit attraverso le attività di verifica previste nel piano d'audit annuale. I risultati degli interventi di audit sono comunicati al Presidente, all'Amministratore Delegato, all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e al management aziendale e, periodicamente, al Comitato Controllo e Rischi al Consiglio di Amministrazione e al collegio sindacale.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF)

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sull'informativa finanziaria è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria. Esso è parte del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tale sistema è volto a garantire che le procedure amministrativo-contabili adottate e la loro applicazione siano adeguate ad assicurare l'attendibilità e l'accuratezza dell'informativa finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio di produrre tempestiva e affidabile informativa contabile e finanziaria, secondo i principi contabili di riferimento.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria è stato definito in coerenza con i framework, comunemente accettati, emessi dal Committe of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – COSO Report, integrato per gli aspetti informatici dal Control Objectives for Information Technology – COBIT, ed è sottoposto ad una periodica valutazione e revisione dei presidi di controllo posti in essere al fine di minimizzare i rischi aziendali.

L'analisi preliminare del rischio di potenziali errori nell'informativa finanziaria viene condotta annualmente in Indel B attraverso l'analisi quantitativa e qualitativa dell'informativa fornita periodicamente al mercato. In particolare, il sistema di controllo é finalizzato ad accertare che le procedure amministrativo-contabili in essere siano in grado di intercettare errori rilevanti intenzionali e non, insiti nei processi che portano alla formazione dell'informativa finanziaria. Pertanto, per la definizione di tale sistema sono individuate e valutate le aree di rischio in cui potrebbero verificarsi eventi tali da compromettere il raggiungimento dell'affidabilità dell'informativa finanziaria.

Sulla base dell'identificazione e della valutazione delle aree di rischio, sono state analizzate le componenti del sistema di controllo interno rispetto all'informativa finanziaria attraverso:

• − un'analisi sintetica complessiva a livello delle principali società del Gruppo in particolare sulle componenti di controllo attinenti l'attendibilità dell'informativa finanziaria;
• − un'analisi, per ciascun processo operativo, afferente a voci di bilancio significative ai fini dell'informativa finanziaria, mediante una matrice di correlazione tra obiettivi identificati sulle attività dei processi e i controlli a essi associati.

Di seguito, si descrivono, in coerenza con la normativa vigente, le caratteristiche del sistema adottato, con particolare riferimento (a) alle fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria e (b) ai ruoli e alle funzioni coinvolte ed alle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti.

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno si articola nelle seguenti macro fasi:

a) identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria (fase di scoping);

b) identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati (valutazione del disegno dei controlli esistenti);

c) verifica dell'operatività del sistema di controllo e di gestione dei rischi (fase di testing periodico);

d) monitoraggio ed evoluzione del sistema di controllo.

(a) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria:

L'identificazione dei rischi è effettuata rispetto potenziali errori di bilancio, rispetto ai quali sono definiti degli obiettivi di controllo quali, ad esempio, la completezza dei costi, il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione dei compiti incompatibili, i controlli sull'esistenza e l'iscrivibilità dell'attivo, la documentazione e tracciabilità delle operazioni. L'identificazione dei rischi comprende anche i rischi di attività fraudolente, da intendersi quali atti intenzionali idonei a generare una falsa rappresentazione economico-patrimonialefinanziaria a livello di bilancio o a distrarre il patrimonio aziendale.

(b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati:

Sulla base della valutazione dei rischi sono individuate specifiche attività di controllo volte a mitigare il rischio distinguibili nelle seguenti macro tipologie:

• − controlli applicabili all'intera organizzazione aziendale (Gruppo/Società) che, in quanto comuni e trasversali all'intera organizzazione oggetto di valutazione, rappresentano elementi strutturali del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria (cd. "Entity Level Control");
• − controlli specifici a livello di processo ("Process Level Control");
• − controlli relativi al funzionamento, alla gestione e alla sicurazza dei sistemi informativi ("IT General Control").
• (c) Verifica dell'operatività del sistema di controllo e di gestione dei rischi:

Al fine di verificare e garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria sono previste specifiche attività di monitoraggio sulla operatività dei controlli, sia nella normale operatività aziendale da parte dei soggetti responsabili dei processi (c.d. "process owner") sia da parte di soggetti terzi indipendenti rispetto all'operatività dei processi (Internal Audit).

(d) Monitoraggio ed evoluzione del sistema di controllo:

Al fine di consentire un adeguato monitoraggio del sistema, il "disegno" delle sue componenti è oggetto di valutazione annuale ed, in ogni caso, al verificarsi di eventi significativi. L'operatività dei controlli indicati dalle procedure a presidio del sistema amministrativo-contabile è valutata semestralmente tramite specifiche attività di test.

Eventuali carenze sia del disegno sia dell'operatività dei controlli sono segnalate ai process owner ed al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per pianificare le azioni di rimedio, la cui effettiva attuazione viene verificata.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, unitamente all'Amministratore Delegato, fornisce l'attestazione prevista dall'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

Ruoli e funzioni coinvolte

• 1. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi legati all'informativa finanziaria coinvolge, ciascuno per le proprie competenze il Dirigente Preposto, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno ai fini dell'informativa finanziaria;
• 1. i responsabili delle funzioni aziendali, con il compito di assicurare opportuni presidi di controllo nell'operatività aziendale e che i controlli siano applicati nel tempo in modo efficace ed efficiente;
• 1. il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai fini dell'informativa sia funzionante e adeguato;
• 1. L'Amministratore Delegato e l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), poiché il sistema di controllo ai fini dell'informativa finanziaria é parte integrante del più ampio sistema dei controlli aziendali e del Gruppo;
• 1. Il Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• 1. Il Collegio Sindacale che vigila nell'interesse dei terzi, vigila sul rispetto della legge e dello statuto e dei principi di corretta amministrazione.

L'articolo 154-bis del TUF prevede l'introduzione, nell'ambito dell'organizzazione aziendale delle società con azioni quotate, della figura del "dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari". Egli, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'amministratore delegato, è responsabile di progettare, implementare ed approvare il modello di controllo contabile e amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale, annuale e consolidato.

Il dirigente preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e di fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata del Gruppo, istruzioni per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio sistema di controllo contabile.

11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Al fine dell'adeguamento alla raccomandazione di cui al Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, ha nominato, in data 7 marzo 2017, con efficacia dalla Data di Ammissione a Quotazione, Anna Grazia Bartolini quale amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato"). Tale nomina è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2017.

L'Amministratore Incaricato, in conformità al Criterio Applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina:

• − ha curato, con l'ausilio del Responsabile della funzione internal audit, l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio;
• − ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando, con l'ausilio del Responsabile della funzione internal audit e delle altre funzioni aziendali competenti, la progettazione, la realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• − si è occupato, sempre con l'ausilio del Responsabile della funzione internal audit e delle altre funzioni aziendali competenti, dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare
• − ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controlli Rischi;

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, in data 7 marzo 2017, ha istituito, con efficacia dalla Data di Ammissione a Quotazione, la funzione di internal audit, funzione incaricata di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.

In data 26 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato l'esternalizzazione della funzione di internal audit e la nomina della dott.ssa Francesca Marino, socio di Athena Professionisti e Consulenti Associati, quale responsabile della funzione internal audit, ai fini dello svolgimento delle attività di cui al criterio applicativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina, valutando altresì la congruità della relativa remunerazione e assicurandosi che la stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

La Funzione Internal Audit, di cui la dott.ssa Marino è responsabile, non presenta alcun legame con alcuna area operativa e riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione.

I compiti del responsabile della funzione di internal audit sono i seguenti:

• − verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e assegnazione di priorità in relazione ai principali rischi;
• − predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• − predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• − trasmette relazioni periodiche al Presidente, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e al Collegio sindacale;
• − verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Ai fini di quanto sopra, il Responsabile della funzione internal audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

In particolare, nel corso dell'esercizio 2018 e della riunione del Consiglio di Amministrazione già tenutasi nel corso del 2019, il Responsabile della funzione internal audit:

− ha illustrato il programma annuale di lavoro al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione;

• − ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• − ha eseguito attività di controllo diretto e specifico, in coerenza al piano annuale di lavoro;
• − ha riferito del proprio operato e delle risultanze delle attività svolte al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale della Società, all'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo interno e al Presidente del Consiglio di Amministrazione della società.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 DEL 2001

La Società ha adottato e attua efficacemente un Modello che rappresenta lo strumento organizzativo e gestionale finalizzato alla prevenzione della commissione da parte di dipendenti e collaboratori della Società di reati previsti dal Decreto Legislativo 231/01.

I compiti di vigilanza sull'adeguatezza, aggiornamento ed efficacia del Modello sono stati demandati dalla Società ad un Organismo di Vigilanza avente natura collegiale, composto da tre membri esterni.

Il modello 231 è stato aggiornato a seguito dell'ammissione a quotazione di Indel B sul MTA, con delibera consiliare del 26 luglio 2017, successivamente con delibere consiliari del 16 aprile 2018 e 20 luglio 2018, nonché da ultimo con delibera consiliare del 18 aprile 2019. In particolare, alcune attività di aggiornamento hanno riguardato l'inserimento di specifiche attività di presidio del rischio in relazione ai reati di cui agli artt. 25-ter (Reati Societari), 25 sexies (Abusi di mercato) e 25-terdecies (Razzismo e xenofobia) del D.Lgs. 231/2001, altre sono conseguenti alla ridefinizione di poteri nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e alle modifiche apportate dalla Legge n. 179/2017 all'art. 6 del D.Lgs. 231/2001 ("Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato", cd. "Whistleblowing"), altre ancora sono conseguenti all'entrata in vigore del D. Lgs. 21/2018 recante "Disposizioni di attuazione del principio di delega della riserva di codice nella materia penale a norma dell'art. 1, comma 85, lettera q), della Legge 2017, n. 103" e della Legge 9 gennaio 2019, n. 3, recante "Misure per il contrasto dei reati contro la Pubblica Amministrazione, nonché in materia di prescrizione del reato e in materia di trasparenza dei partiti e movimenti politici".

Il Modello 231 e i relativi allegati, approvati dal Consiglio di Amministrazione, sono stati posti all'attenzione dell'Organismo di Vigilanza il quale ne ha preso atto ed ha cominciato a monitorare e vigilare sulla sua effettiva e sostanziale adozione. Lo stesso si è interfacciato con il Collegio Sindacale ed con il Comitato Controllo e Rischi secondo le prescrizione di legge.

Il Modello 231 si compone di una parte generale e di 11 parti speciali.

La parte generale tratta essenzialmente dell'Organismo di Vigilanza e dei flussi informativi che allo stesso devono pervenire, nonché dei reporting da parte dell'Organismo di Vigilanza nei confronti degli organi societari; della formazione del personale, della diffusione del Modello 231 nel contesto aziendale ed all'esterno della Società e del sistema disciplinare per la mancata osservanza delle prescrizioni del Modello 231.

Le parti speciali relative ad altrettante fattispecie di famiglie reato previste nel decreto ed astrattamente applicabili alla realtà aziendale sono: "Reati contro la Pubblica Amministrazione"; "Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti e segni di riconoscimento"; "Delitti contro l'industria e il commercio"; "Reati societari"; "Abuso di mercato"; "Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro"; "Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio"; "Delitti in materia di violazione del diritto d'autore"; "Reati ambientali"; "Impieghi di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare"; "Delitti di criminalità organizzata, reati transnazionali e induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria".

Le prescrizioni contenute nel Modello si completano con quelle del Codice Etico di Indel B approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 31 marzo 2017, che descrive gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali a cui ogni dipendente deve uniformarsi nello svolgimento della propria attività, nel convincimento che l'etica nella conduzione degli affari sia alla base del successo dell'attività di impresa.

Il Codice Etico è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.indelbgroup.com/it/documenti-societari.

11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

La società di revisione incaricata di effettuare la revisione legale dei conti della Società è PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano, Via Monte Rosa n. 91.

Con efficacia dalla data di Ammissione a Quotazione, in data 7 marzo 2017 l'assemblea ordinaria dei soci dell'Emittente ha conferito alla società di revisione l'incarico di revisione legale dei conti dei bilanci individuali della Società e dei bilanci consolidati del gruppo Indel B per gli esercizi 2017-2025, ai sensi ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, nonché l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato del Gruppo al 30 giugno per gli esercizi dal 2017 al 2025, come raccomandato dalla Consob con comunicazione n° 97001574 del 20 febbraio 1997, punto 1.2.d.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione, in data 7 marzo 2017, sentito il parere del Collegio Sindacale, valutata anche la sussistenza dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, nonché dei requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile, e tenuto altresì conto delle esperienze lavorative del candidato, ha nominato, con efficacia dalla Data di Ammissione a Quotazione, Grazia Bartolini quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

In considerazione del fatto che il dirigente preposto riveste anche il ruolo di consigliere esecutivo dell'Emittente, lo stesso sottoscriverà le attestazioni del bilancio di esercizio e consolidato ex art. 154-bis, comma 5 del TUF congiuntamente con un altro membro del consiglio di amministrazione della Società.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il dirigente preposto detiene la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria. A tal fine, egli definisce le procedure amministrative e contabili finalizzate a garantire adeguati controlli nella predisposizione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria e, unitamente all'Amministratore delegato, ne attesta l'effettiva applicazione mediante un'apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale e al bilancio consolidato.

* * *

Alla data di approvazione della Relazione, al di fuori del Comitato Controllo e Rischi, dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del Responsabile Internal Audit, non sono stati costituiti altri ruoli e funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha specificato, in dettaglio, nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Indel B e del Gruppo, i ruoli e le competenze dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti.

A tale riguardo, si segnala che la Società favorisce gli incontri tra tali diversi soggetti al fine del coordinamento e dello scambio di informazioni. Si ricorda, in particolare, che ai lavori del Comitato Controllo e Rischi è costantemente invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale, ed inoltre, su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni l'Amministratore Incaricato al Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della funzione internal audit, membri dell'Organismo di Vigilanza, esponenti della Società di revisione nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato.

In ottemperanza ai principi definiti dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. LGS. 231/01, l'Organismo di Vigilanza ha scambiato flussi informativi con il management, il Collegio Sindacale ed ha relazionato semestralmente il Comitato Controllo e Rischi e il Consiglio di Amministrazione sul proprio operato.

Infine, il Collegio Sindacale incontra periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione, nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio Sindacale, inclusi quelli relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Alla data di approvazione della Relazione, l'Emittente ha in essere una procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata, in conformità alle previsioni di cui all'art. 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento OPC, dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2017 con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA 2017, successivamente aggiornata al fine di allinearne il testo al nuovo Regolamento OPC entrato in vigore il 6 aprile 2017.

La Procedura per la disciplina delle parti correlate, disponibile nel testo integrale nel sito internet della società www.Indelbgroup.com, Sezione "Corporate_Governance", definisce le linee guida e i criteri per l'identificazione delle Operazioni con Parti Correlate e declina ruoli, responsabilità e modalità operative volte a garantire, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informativa e la relativa correttezza procedurale e sostanziale.

In particolare, in base alla procedura, per operazione con parti correlate si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi od obbligazioni tra la Società (ovvero le società da essa direttamente e/o indirettamente controllate) ed una o più delle parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Si considerano comunque incluse: (i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Prima dell'approvazione delle operazioni con parti correlate soggette alla disciplina del Regolamento n. 17221/2010, un comitato appositamente costituito deve esprimere un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il comitato parti correlate è composto da tutti gli amministratori indipendenti di volta in volta in carica, fermo restando che nel caso in cui non fosse possibile costituire un comitato parti correlate in composizione collegiale, anche a mente di una eventuale correlazione, il comitato parti correlate si riterrà validamente costituito con la sola presenza del solo amministratore indipendente e con l'intervento di uno dei presidi equivalenti di cui all'articolo 5 della procedura in materia di parti correlate adottata della Società: (i) il Presidente del collegio sindacale a condizione che lo stesso non sia, rispetto alla specifica operazione, parte correlata; ovvero (ii) il Sindaco effettivo più anziano, a condizione che non sia rispetto alla specifica operazione, parte correlata; ovvero (iii) ad un esperto indipendente individuato dal consiglio di amministrazione tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse

Al fine di consentire al comitato parti correlate di rilasciare il parere motivato, l'amministratore delegato fornirà con congruo anticipo al comitato parti correlate informazioni complete e adeguate in merito alla specifica operazione con parti correlate. In particolare, tali informazioni dovranno riguardare almeno l'indicazione della parte correlata, la natura della correlazione, l'oggetto, il corrispettivo previsto e gli altri principali termini e condizioni dell'operazione, la tempistica prevista, le motivazioni sottostanti l'operazione e gli eventuali rischi per la Società ed eventualmente per le sue controllate, nonché, nel caso di operazioni definite standard o equivalenti a quelle di mercato, oggettivi elementi di riscontro al riguardo.

Il comitato deve rendere il proprio parere prima dell'approvazione definitiva dell'operazione con parti correlate da parte del consiglio di amministrazione, se l'operazione è di competenza di quest'ultimo, o da parte dell'assemblea, se l'operazione è di competenza di questa.

L'amministratore delegato riferisce al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni tre mesi, sulle operazioni con Parti Correlate effettuate nel trimestre di riferimento.

Qualora, in relazione a un'operazione di maggiore rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario del comitato parti correlate, fermo quanto previsto dagli artt. 2368, 2369 e 2373 del codice civile, tale operazione non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati presenti in assemblea, rappresentativi di una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale, esprima voto contrario all'operazione con parti correlate.

Nell'ambito della procedura, sono ammesse delibere-quadro che prevedono il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di società controllate, di serie di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate che sono individuate di volta in volta dal consiglio di amministrazione. Le delibere-quadro devono avere efficacia non superiore a un anno e devono indicare, con sufficiente determinatezza, le operazioni oggetto delle delibere stesse, il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da compiere nel periodo di riferimento, e la motivazione delle condizioni previste in relazione a tali operazioni.

***

Alla data di approvazione della Relazione, fatto salvo quanto sopra indicato con riferimento alla procedura per operazioni tra parti correlate, il Consiglio non ha adottato soluzioni operative specifiche atte ad agevolare l'individuazione e una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, tenuto conto che le decisioni del Consiglio vengono assunte con adeguata trasparenza e dopo esauriente discussione che permette di verificare ogni possibile situazione di conflitto di interesse o cointeressenza.

13. NOMINA DEI SINDACI

Con riferimento alla nomina ed alla sostituzione dei componenti il collegio sindacale, l'art. 22 dello Statuto prevede quanto segue.

"ll collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla medesima quota di partecipazione determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (articoli 144-quater e 144-sexies del regolamento Consob n. 11971/1999). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dal presente articolo.

Ciascuna lista:

• − deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;
• − deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
• − deve contenere in allegato i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:

• − risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");
• − in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
• − se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) in caso di cessazione dalla carica di un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, (ii) in caso di cessazione del Sindaco di Minoranza, nonché presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi."

Si sottolinea che in base allo Statuto possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento del deposito della lista presso la Società, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, del TUF ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti (pari, alla data di approvazione della presente Relazione, al 2,5% del capitale sociale di Indel B).

Per assicurare l'elezione di almeno un sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza lo Statuto prevede che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente, mentre dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista di maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo, al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente.

In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea, riunitasi in data 7 marzo 2017, ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale e alla determinazione dei relativi compensi, il tutto con efficacia a decorrere dalla Data di Ammissione a Quotazione e fino alla data dell'assemblea chiamata all'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio.

Per la nomina del Collegio Sindacale sopra indicato in carica non è stato utilizzato il voto di lista.

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della Relazione sono indicati nella tabella che segue.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Emmanuil Perakis	Presidente	Verona, 2 febbraio 1974	7 marzo 2017
Ivano Antonioli	Sindaco effettivo	Pesaro, 21 ottobre 1968	7 marzo 2017
Nicole Magnifico	Sindaco effettivo	Sassocorvaro (PU), 23 luglio 1985	7 marzo 2017
Matteo Fosca	Sindaco supplente	Pesaro, 30 gennaio 1985	7 marzo 2017
Eros Battistoni	Sindaco supplente	Pesaro, 16 ottobre 1970	7 marzo 2017

In applicazione dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti e del Codice di Autodisciplina, la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai componenti del Collegio Sindacale è valutata da quest'ultimo, che ne trasmette gli esiti al consiglio di amministrazione che le espone, dopo la nomina, tramite comunicato stampa e, successivamente, con cadenza annuale, nell'ambito della relazione sul governo societario.

Il Collegio Sindacale ha condotto dopo la propria nomina una verifica interna sull'indipendenza. In esito a tale verifica è emerso che tutti i membri del Collegio Sindacale in carica posseggono i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 del TUF, nonché quelli di indipendenza individuati dal Codice. La suddetta valutazione è stata rinnovata, con esito positivo, in data 27 febbraio 2019.

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della Relazione, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Emmanuil Perakis: nato a Verona il 2 febbraio 1974, si laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Urbino nell'anno 2002. Dal novembre 2003 al novembre 2006 ha svolto il tirocinio professionale presso lo studio del Dott. Giuseppe Bischi, Commercialista e Revisore Contabile in Pesaro. Nel 2007 ha conseguito l'abilitazione professionale presso l'Università di Urbino e dal 24 ottobre 2007 è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Pesaro al numero 550/A. Dal 2008 è iscritto nel registro dei Revisori Contabili con Decreto del 9 gennaio 2008, pubblicato in Gazzetta Ufficiale, IV serie speciale, n. 6 del 2 gennaio 2008, con numero di iscrizione 149099. Dal 2007 svolge l'attività di Dottore Commercialista occupandosi di problematiche inerenti il diritto societario e tributario. Dal 2009 assume anche incarichi di sindaco effettivo, sindaco unico e revisore legale. Dal 2017 è membro in un organismo di vigilanza maturando esperienza in merito ai modelli organizzativi 231.

Ivano Antonioli: nato a Pesaro il 21 ottobre 1968, si diploma presso l'Istituto Tecnico Donato

Bramante di Pesaro come Ragioniere. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili dal 3 settembre 1997 al numero 354/A e all'Albo dei Revisori Contabili dall'8 giugno 1999 – G.U. numero 45 al numero 71490. Dal 1988 al 1997 è ragioniere presso lo Studio Tributario, Societario e Legale Marchionni & Partners di Pesaro dove matura grande esperienza nelle tecniche contabili, nelle redazioni delle dichiarazioni delle società di capitali, società di persone e persone fisiche, divenendo nel 1998 presso il medesimo Studio Professionista Indipendente, dedicandosi e specializzandosi in diritto tributario, pianificazione fiscale, diritto societario, contrattualistica di impresa e consulenza contabile. Dal 1998 ricopre anche l'incarico di membro di collegi sindacali di società di capitali e di Revisore Legale.

Nicole Magnifico: nata a Sassocorvaro (PU) il 23 luglio 1985, si laurea in Internazionalizzazione delle Imprese nel 2007 presso l'Università di Urbino specializzandosi poi nel 2009 con laurea specialistica in Economia Aziendale. Dal 2011 è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Pesaro e Urbino al n. 627/A e al Registro dei Revisori Legali dei Conti al numero 163062. Dal 2007 al 2010 svolge il tirocinio professionale presso lo Studio del Dott. Claudio Sanchioni in Pesaro. Dal 2011 svolge l'attività di Dottore Commercialista in qualità di professionista indipendente presso lo Studio Marchionni & Partners con specializzazione in diritto tributario, pianificazione fiscale, diritto societario, contrattualistica di impresa e consulenza contabile. Dal 2015 ricopre anche l'incarico di membro di Collegi Sindacali di società di capitali e di Revisore Legale.

Matteo Fosca: nato a Pesaro (PU) il 30 gennaio 1985, nel 2008 si laurea Amministrazione, Finanza e Controllo presso l'Università degli Studi di Urbino "Carlo Bo" e nel 2011 si secializza in Economia e Gestione Aziendale presso l'Università degli Studi di Urbino "Carlo Bo" in Economia e Gestione Aziendale presso l'Università degli Studi di Urbino "Carlo Bo". È iscritto al Registro dei Revisori Legali al n. 171398 Decreto Mef – RGS -Prot. N. 22310 del 14 marzo 2014 – Gazzetta Ufficiale n.27 del 04/04/2014 ed è inoltre iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili di Pesaro Urbino al n. 658 A, Provvedimento n. 06/14 del 24/01/2014 - Prot. n. 139/14. Dal 2009 al 2013 svolge il ruolo di Collaboratore presso lo Studio Marchionni & Partners di Pesaro e nel 2014 diviene Associato nel medesimo Studio. Inoltre svolge ulteriori incarichi come Sindaco e Revisore Legale presso società di capitali.

Eros Battistoni: nato a Pesaro il 16 ottobre 1970, nel 1995 si laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Urbino. Dal 18 gennaio 1999 é iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili presso l'Ordine di Pesaro e Urbino al n. 370/A. ed é iscritto al Registro dei Revisori Contabili tenuto presso il Ministero dell'Economia e Finanze al n.71325. Attualmente ricopre l'incarico di membro effettivo e/o Presidente del Collegio Sindacale e/o Sindaco unico di nove società di cui all'art 2409-bis del Codice civile. Inoltre, svolge incarichi per il Tribunale di Pesaro come curatore o consulente tecnico ed é assistente relatore in un seminario presso l'Università di Urbino, Facoltà di Economia e Commercio nel corso di Tecnica Professionale. É esperto in materia di ristrutturazione e riorganizzazione di gruppi societari, comprese le cd. "operazioni straordinarie aziendali" quali cessioni ed acquisizioni aziendali, conferimenti fusioni e scissioni.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazioni alle riunioni del Collegio	N. altri incarichi ****
Presidente	Emmanuil Perakis	1974	11 maggio 2010 (a)	2 maggio 2017	Approv. Bilancio 2019	-	X	4/4	10
Sindaco effettivo	Ivano Antonioli	1968	24 luglio 2015 (b)	2 maggio 2017	Approv. Bilancio 2019	-	X	4/4	4
Sindaco effettivo	Nicole Magnifico	1985	24 maggio 2016 (c)	2 maggio 2017	Approv. Bilancio 2019	-	X	4/4	3
Sindaco supplente	Matteo Fosca	1985	24 maggio 2016	2 maggio 2017	Approv. Bilancio 2019	-	X	N/A	4
Sindaco Supplente	Eros Battistoni	1970	24 maggio 2016	2 maggio 2017	Approv. Bilancio 2019	-	X	N/A	10
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 4
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "U": lista unica).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in società diverse da Indel B ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(a) Ricopre la carica di Presidente dal 24 maggio 2016

(b) Dal 28 maggio 2013 al 24 luglio 2015 ha ricoperto la carica di sindaco supplente

(c) Dal 4 dicembre 2015 al 24 maggio 2016 ha ricoperto la carica di sindaco supplente

Il compenso dei sindaci è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'Assemblea del 7 marzo 2017, con efficacia a decorrere dalla Data di Ammissione a Quotazione, prevedendo un compenso annuo di Euro 21.400,00 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 14.300,00 per ciascun Sindaco Effettivo.

I compensi maturati nel 2018 sono comunque dettagliatamente indicati nella Relazione sulla Remunerazione.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale si è riunito 4 volte, con riunioni di durata media pari a 5 ore e 20 minuti circa.

Per quanto concerne l'esercizio in corso, sono programmate 9 riunioni. La partecipazione dei Sindaci alle riunioni nel corso dell'esercizio 2018 è riportata nella tabella sopra riportata.

Recependo le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale vigila sul processo di informativa finanziaria, revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Responsabile della funzione internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi attraverso la presenza costante alle riunioni del Comitato, cui solitamente partecipa anche il Responsabile della funzione internal audit. Si segnala altresì che il Presidente del Collegio Sindacale, ovvero altro Sindaco effettivo in sua vece, ha partecipato a tutte le riunioni dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione.

Ha, altresì, collaborato con l'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D. Lgs. 231/2001. Il Collegio si è relazionato con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Collegio ha, infine, partecipato ai lavori del Comitato per la Remunerazione.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è stato comunicato al mercato.

Politiche di diversità

In conformità a quanto previsto dal Principio 8.P.2 del Codice di Autodisciplina Indel B ha applicato i criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Infatti, ai sensi dell'art. 22.7 dello Statuto di Indel B e in conformità al Criterio Applicativo 8.C.3 del Codice di Autodisciplina le liste di nomina dei Sindaci, ove contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono indicare un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Inoltre, si segnala che il Collegio Sindacale, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 144 novies, comma 1-bis del Regolamento Emittenti e dal Criterio Applicativo 8.C.1. ha verificato l'indipendenza dei propri membri e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione tenutosi, da ultimo, in data 18 aprile 2019.

Relativamente alla politica in materia di diversità applicata in relazione al Collegio Sindacale, si rinvia al paragrafo 4.2.2.

* * *

E' stata fornita ai sindaci un'informativa tale da consentire agli stessi di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, in conformità al criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, denominata "Investor Relations" nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. La Società ha peraltro creato un'apposita sezione del sito internet dedicata alla "Corporate Governance" contenente ampia documentazione, fra cui la presente Relazione e l'archivio delle precedenti.

Con riferimento alla diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate di cui all'art. 113 del TUF si ricorda che la Società:

• − per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate, si avvale del circuito SDIR NIS, gestito da BIt Market Services, Società del Gruppo London Stock Exchange, avente sede in Piazza degli Affari n. 6, Milano;
• − per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, si avvale del meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate denominato e consultabile all'indirizzo (), gestito da Computershare S.p.A. con sede

legale a Milano ed autorizzato da CONSOB con Delibera No. 18852 del 9 aprile 2014.

Nell'ambito dell'organizzazione aziendale, è stata identificata come responsabile incaricata della gestione dei rapporti con gli azionisti (Investor Relator) la Dr.ssa Consuelo Vagnini.

La funzione Investor Relations della Società cura altresì i rapporti con gli analisti finanziari che seguono la Società e con gli investitori istituzionali. Detta funzione organizza periodici incontri in "conference call" aventi ad oggetto l'informativa economico finanziaria periodica e la documentazione illustrata in detti incontri è, contemporaneamente, messa a disposizione del pubblico nel sito della Società e presso Borsa Italiana.

L'Emittente si è sempre adoperato al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, evidenziando ad esempio la loro pubblicazione sul proprio sito internet.

***

***

Il Consiglio, tramite il Presidente, è solito riferire in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere le loro decisioni con adeguata consapevolezza.

La Società ha ritenuto opportuno non adottare un regolamento assembleare, come raccomandato dall'articolo 5, criterio applicativo 9.C.4 del Codice di Autodisciplina, in quanto non ritenuto necessario in considerazione delle dimensioni dell'Emittente.

***

16. ASSEMBLEE

Si riportano di seguito le principali disposizioni statutarie contenenti la disciplina delle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente. Per ulteriori informazioni, si rinvia allo Statuto in vigore dal momento dell'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario ed alla normativa applicabile.

L'assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, c.c., entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF

Pur in mancanza di formale convocazione, l'assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge. L'assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del codice civile. La competenza a convocare l'assemblea spetta al consiglio di amministrazione, fermo restando il potere del collegio sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Il diritto di intervento e di voto in assemblea è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari, pro tempore vigenti.

Sono legittimati ad intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge

Coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società. La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o (in subordine) dal vice-presidente o (in subordine) dall'amministratore delegato (ove nominati), ovvero, in caso di loro assenza, impedimento, mancanza o rinunzia, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze stabilite dalla legge, fatta eccezione per la competenza a deliberare l'eventuale revoca dalla quotazione in un mercato regolamentato, anche ai fini e per gli effetti dell'esercizio del diritto di recesso di cui all'art. 2437-quinquies del codice civile, che viene espressamente rimessa all'assemblea straordinaria.

Il Consiglio ritiene che non sussistano le condizioni che comportano la necessità di adottare particolari ulteriori iniziative relative all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, quali, a titolo esemplificativo, il voto per corrispondenza.

* * *

Nel corso dell'esercizio 2018, l'Assemblea si è riunita una volta il 16 maggio 2018, in unica convocazione, con la partecipazione di circa il 75,153937% del capitale sociale e nella quale si è deliberato l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017. L'Assemblea ha anche espresso il proprio voto consultivo sulla sezione prima della Relazione sulla Remunerazione ai sensi di quanto disposto dall'art. 123-ter del TUF.

ll Consiglio di Amministrazione, attraverso il Presidente, nel corso di detta Assemblea si è adoperato al fine di assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per poter prendere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Comitato per la Remunerazione ha ritenuto di non dover riferire in assemblea sulle modalità di esercizio delle sue funzioni, tenuto conto che tali informazioni sono già contenute nella Relazione sul governo societario messa a disposizione dei soci prima dell'Assemblea.

Nel corso dell'esercizio 2018 non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni della Società o nella composizione della sua compagine sociale, tali da valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Si rende noto che la Società, con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha provveduto a dotarsi di un'apposita Procedura di Whistleblowing.

Tale procedura recepisce disposizioni normative contenute nella Legge n. 179 del 30 novembre 2017, recante "Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato".

Nello specifico la procedura si inserisce nell'ambito di applicazione del Modello 231 della Società ed è dedicata alla gestione delle segnalazioni attraverso le quali i dipendenti della Società possono segnalare una possibile frode, un reato, un illecito o qualunque condotta irregolare, commessa da altri soggetti appartenenti alla stessa. Lo scopo della segnalazione è quello di permettere alla Società di affrontare il problema segnalato il prima possibile, rendendo note situazioni di rischio o di danno e contribuendo alla prevenzione e al contrasto di eventuali illeciti.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Fermo quanto esposto nella presente Relazione, non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance dalla chiusura dell'esercizio di riferimento.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni contenute nella lettera del 21 dicembre 20187 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di corporate governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nella riunione del Consiglio del 18 aprile 2019 e, quindi, in sede di esame dei risultati dell'autovalutazione, autovalutazione che si è svolta nel mese di aprile 2019. In tale sede il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle raccomandazioni, ha ritenuto, con riguardo a quelle in tema di informativa pre-consiliare, valutazioni del requisito di indipendenza, attività di board review e adeguatezza delle politiche retributive con il perseguimento dell'obiettivo della sostenibilità dell'attività dell'impresa nel medio-lungo termine, di non intraprendere ulteriori iniziative, rispetto a quelle già attuate o avviate, in quanto in compliance con esse.