Indel B — Audit Report / Information 2023

May 2, 2024

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di

INDEL B S.p.A.

(ai sensi dell'articolo 153 del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 2429, comma 2, Codice Civile) Relazione integrata nel paragrafo 3 rispetto a quella precedentemente predisposta.

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale è chiamato a riferire all'Assemblea dei Soci di INDEL B S.p.A. ("INDEL B" o "Società"), convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023:

• sull'attività di vigilanza posta in essere;
• sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati ai sensi dell'articolo 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e dell'articolo 2429, comma 2, del Codice Civile.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti nel rispetto delle norme contenute nel Codice Civile e nel TUF e delle norme di comportamento emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Il Collegio Sindacale ha, quindi, vigilato:

• i) sull'osservanza della legge e dello statuto sociale ("Statuto");
• ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• iii) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo;
• iv) sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno;
• v) sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'attività di revisione legale, compresa quella relativa al bilancio d'esercizio, al bilancio consolidato ed alle relative relazioni;
• vi) Codice di Corporate Governance, ai cui principi ed alle cui raccomandazioni la Società aderisce e si conforma;
• vii) comma 2, del TUF;
• viii) sulle operazioni con parti correlate.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso attribuiti mediante uno scambio di flussi informativi con il Consiglio di Amministrazione, i responsabili di alcune funzioni aziendali e gli altri organi e soggetti cui sono attribuite funzioni di controllo e vigilanza.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale ha:

• tenuto 6 riunioni, alle quali hanno partecipato tutti i membri in carica;
• partecipato alle 10 riunioni tenute dal Consiglio di Amministrazione;
• partecipato alle 5 riunioni tenute dal Comitato Controllo e Rischi;
• partecipato alle 2 riunioni tenute dal Comitato per la Remunerazione;
• partecipato all'Assemblea dei Soci;
• tenuto riunioni con i responsabili della Società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF, nel corso delle quali sono stati scambiati i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;
• incontrato il responsabile della Funzione di Internal Audit;
• incontrato e avuto scambi informativi con l'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001;
• incontrato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• raccolto i documenti e le informazioni ritenuti rilevanti dagli amministratori esecutivi e dalle altre funzioni aziendali;
• scambiato informazioni con il sindaco unico della società controllante.

Premesso quanto sopra, di seguito si forniscono le informazioni, richiamate, tra le altre, nella Comunicazione Consob n. 1025664 del 6 aprile 2001 e successive modifiche ed integrazioni.

1. Osservanza della legge e dello Statuto e rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge, dello Statuto e delle disposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza e Controllo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Tale vigilanza è avvenuta tramite:

• osservazioni dirette;
• raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali;
• incontri con il Comitato Controllo e Rischi e con i responsabili della società di revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti.

In particolare, per quanto concerne i processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha accertato, anche mediante la partecipazione alle riunioni consiliari, la conformità alla legge ed allo Statuto delle scelte gestionali operate dagli Amministratori ed ha verificato che le relative delibere non fossero in contrasto con

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l'interesse della Società e fossero supportate da adeguati processi di informazione, analisi e verifica.

Inoltre il Collegio Sindacale ha verificato che le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società non risultano manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Adeguatezza dell'assetto organizzativo 2.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento, mediante raccolta di informazioni dalle strutture preposte ed incontri con i responsabili della revisione interna ed esterna.

A tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire.

1. Adeguatezza e funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società. A tal fine il Collegio Sindacale:

• ha vigilato sull'attività svolta dal responsabile della funzione di internal audit ed al riguardo dà atto che la struttura di internal audit risulta dotata delle necessarie competenze rispetto alle mansioni ad essa attribuite;
• dà atto che la Società dispone di un sistema di gestione dei rischi in conformità a quanto stabilito dal vigente Codice di Corporate Governance.

Ciò premesso - con riferimento alle restrizioni normative di carattere soggettivo e oggettivo che caratterizzano le vendite dal Gruppo INDEL B, principalmente per il tramite delle società controllate AUTOCLIMA S.p.A. e AUTOCLIMA RUS LLC., a società di diritto russo - si osserva quanto segue:

• al fine di operare nel rispetto di tali disposizioni normative il Gruppo INDEL B ha posto in essere, nell'ambito del proprio sistema di controllo interno, una serie di procedure e di presidi;
• nel corso dell'esercizio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto ad attenta revisione tali procedure al fine di verificare l'esistenza di eventuali carenze nei presidi finalizzati ad eliminare il rischio di commettere violazioni alle richiamate disposizioni e, essendo emersa l'esistenza di alcune carenze, istituito una nuova, assai stringente, procedura da applicarsi alle vendite effettuate nei confronti di AUTOCLIMA RUS LLC.

Il Collegio Sindacale si è prontamente attivato:

• da un lato effettuando una comunicazione a CONSOB ai sensi dell'articolo 149, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 al fine di segnalare che i controlli posti in essere in passato dal gruppo INDEL B al fine di eliminare il rischio di violare le disposizioni che impongono restrizioni alle vendite a società di diritto russo non erano totalmente idonei allo scopo;
• dall'altro valutando l'efficacia delle azioni poste in essere dal Consiglio di Amministrazione per rimediare alle carenze emerse nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

A quest'ultimo proposito il Collegio Sindacale ritiene che la nuova procedura adottata ed i presidi da essa previsti siano in grado di eliminare il rischio di commettere violazioni alle richiamate restrizioni.

Nell'ambito della verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno rispetto al D. Lgs. n. 231/2001 il Collegio Sindacale rileva che la Società ha adottato un Modello Organizzativo finalizzato a prevenire la commissione dei reati che possono determinare la responsabilità della Società.

Il Modello Organizzativo è soggetto a revisioni periodiche, sia per tenere conto dell'esperienza operativa sia per tener conto delle modifiche normative che dispongono l'inclusione di ulteriori fattispecie quali reati-presupposto.

L'Organismo di Vigilanza ("O.d.V.") - composto da Marco Genghini (Presidente), Massimiliano Nardini ed Emmanuil Perakis - ha vigilato sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo.

Nel 2023 l'O.d.V. si è riunito 8 volte (con sei sopralluoghi e due incontri per la stesura delle proprie relazioni) e ha mantenuto un costante flusso informativo con il Collegio Sindacale.

4. Adeguatezza del sistema amministrativo-contabile

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo - il quale ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria e definisce le procedure amministrative e contabili finalizzate a garantire adeguati controlli nella predisposizione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria - in merito all'adeguatezza ed

all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato.

Il Collegio Sindacale ritiene che, alla luce dell'attività di vigilanza svolta e per quanto di propria competenza, il sistema amministrativo-contabile sia, nel suo complesso, adeguato.

5. Modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance

La Società aderisce ai principi ed alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance elaborato, su iniziativa di Borsa Italiana, dal Comitato per la Corporate Governance.

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società si riscontra la presenza di 2 amministratori non esecutivi e indipendenti: Fernanda Pelati e Giovanni Diana.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno:

• il Comitato per la Remunerazione, composto: da Fernanda Pelati (Presidente), Giovanni Diana e Claudia Amadori;
• il Comitato Controllo e Rischi composto da Giovanni Diana (Presidente), Fernanda Pelati e Claudia Amadori;
• · il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto Fernanda Pelati (Presidente) e Giovanni Diana.

Per ulteriori approfondimenti sulla Corporate Governance della Società si fa rinvio alla Relazione predisposta e approvata dagli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'effettiva indipendenza degli amministratori non esecutivi. Tale valutazione è stata effettuata anche dal Collegio Sindacale.

ll Collegio Sindacale ha, inoltre, effettuato la verifica dell'indipendenza dei propri membri. Tale verifica è stata effettuata ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF e delle raccomandazioni contenute al riguardo nel Codice di Corporate Governance.

In conclusione il Collegio Sindacale esprime una valutazione positiva sul sistema di Corporate Governance della Società.

6. Adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate - ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF - e le ritiene idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

1. Eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate e valutazione dell'adeguatezza delle informazioni fornite dagli amministratori

Le informazioni acquisite dal Collegio Sindacale non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali perfezionate con parti terze, con società del Gruppo o con parti correlate.

Al riguardo si dà atto che la Società ha adottato una procedura per le Operazioni con Parti Correlate in conformità alle previsioni dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento OPC (adottato dalla Consob con la delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con le delibere n. 17389 del 23 giugno 2010 n. 19925 del 22 marzo 2017, n. 19974 del 27 aprile 2017 e n. 21624 del 10 dicembre 2020). Tale procedura definisce le linee guida ed i criteri per l'identificazione delle operazioni con parti correlate e individua ruoli, responsabilità e modalità operative volte a garantire, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informativa e la necessaria correttezza procedurale e sostanziale.

Ciò premesso, si rileva che, come adeguatamente illustrato dagli Amministratori nella Nota Integrativa e nella Relazione sulla Gestione al bilancio consolidato, che include anche quella al bilancio separato, la Società ha effettuato operazioni con parti correlate, le quali sono state effettuate a condizioni di mercato, rientrano nella normale operatività della Società e rispondono all'interesse di quest'ultima.

8. Relazioni della società di revisione

L'incarico di revisione legale dei conti e di revisione del bilancio di esercizio e consolidato è stato conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A.

PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha rilasciato in data 24 aprile 2024 le relazioni ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. n. 39/2010.

Tali relazioni non contengono rilievi e/o richiami di informativa e attestano che:

• il bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 sono conformi agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D. Lgs. n. 38 del 2005;
• il bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 rappresentano in modo veritiero e corretto, con riferimento rispettivamente alla Società e al Gruppo, la situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2023, il risultato economico d'esercizio e consolidato e i flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data;
• la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d'esercizio della Società e con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 ed è conforme a quanto richiesto dalle norme applicabili;
• le informazioni di cui all'articolo 123-bis del TUF in materia di governo societario e assetti proprietari presentate nella relazione sul governo societario sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Società e con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023.

Con riferimento alla dichiarazione di carattere non finanziario ("DNF") disciplinata dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254 e dal Regolamento Consob adottato con delibera n. 20267 del 19 gennaio 2018, il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto delle disposizioni di legge previste in materia e sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo, di rendicontazione e controllo predisposto dalla Società al fine di consentire una corretta e completa rappresentazione, nella DNF, dell'attività d'impresa, dei suoi risultati e dei suoi impatti con riguardo ai temi di natura non finanziaria. A tal fine il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di carattere non finanziario.

1. Indicazione di eventuali ulteriori incarichi supplementari conferiti alla società di revisione e/o a soggetti legati alla società incaricata della revisione da rapporti continuativi e dei relativi costi

Nel corso del 2023 la Società non ha conferito incarichi di questo tipo.

10. Indicazioni su eventuali denunce ex art. 2408 del Codice Civile ed esposti

Nel corso del 2023 non sono state presentate al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'articolo 2408 del Codice Civile.

Il Collegio Sindacale non è a conoscenza di esposti dei quali riferire nella presente relazione.

1. Pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio 2023 dal Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2023 non ha rilasciato pareri.

12. Riunioni tenute con la società di revisione

Il Collegio Sindacale ha accertato, tramite informazioni assunte dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., l'osservanza dei principi contabili IAS/IFRS, nonché delle norme inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione (compresa l'effettuazione del c.d. "impairment test").

In occasione degli incontri con la società di revisione il Collegio Sindacale è stato informato dell'impianto metodologico adottato da quest'ultima e dell'osservanza delle disposizioni normative inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione.

Per parte sua il Collegio Sindacale ha informato la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. sugli esiti della propria attività di vigilanza.

13. Valutazione conclusiva in ordine agli esiti dell'attività di vigilanza svolta

In conclusione il Collegio Sindacale attesta che l'attività di vigilanza è stata svolta con la piena collaborazione degli organi societari, dei responsabili della funzione amministrativa, del Dirigente Preposto e della società di revisione.

14. Proposte all'assemblea

Il Collegio Sindacale non rileva motivi ostativi all'approvazione della proposta di bilancio al 31 dicembre 2023 formulata dal Consiglio di Amministrazione e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione sulla destinazione del risultato di esercizio.

30 aprile 2024

Il Collegio Sindacale

Sergio Marchese (Presidente)

Emmanuil Perakis (Sindaco Effettivo)

Nicole Magnifico (Sindaco Effettivo)