Indel B — AGM Information 2023

Apr 21, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 31 MAGGIO 2023, IN UNICA CONVOCAZIONE, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

PREMESSA

L'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") dispone che, ove non già richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste da CONSOB con apposito regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Con riferimento al suddetto obbligo, si precisa che la presente relazione ("Relazione") redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, fa riferimento:

• (i) al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea relativo alla "Nomina del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti. 4.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. 4.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione. 4.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione. 4.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione";
• (ii) al quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea relativo alla "Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2025; deliberazioni inerenti e conseguenti. 5.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti. 5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale. 5.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale".

Si segnala che la presente Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede sociale nel termine previsto dall'articolo 125-ter del TUF, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; la Relazione è inoltre reperibile nella sezione del sito internet della Società (www.indelbgroup.com) dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato storage all'indirizzo

* * *

Punto 4 all'ordine del giorno

• 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 4.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
  • 4.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
  • 4.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

4.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, viene a cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato conferito agli Amministratori della Vostra Società dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2020. A tale riguardo, nel rivolgere un sentito ringraziamento e apprezzamento ai membri del predetto organo amministrativo per la proficua attività sin qui svolta nell'interesse della Società, siete chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero, che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà stata convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Con riferimento alla composizione dell'organo di amministrazione, si rinvia altresì alla politica di diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione finalizzata a definire la composizione ottimale dei propri organi sociali e ad assicurare un efficace assolvimento delle funzioni ad essi affidate, attraverso la presenza di figure in grado di esprimere una pluralità di prospettive, competenze ed esperienze. Il predetto documento è disponibile presso la sede sociale e sul sito internet di Indel B (www.indelbgroup.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato storage all'indirizzo .

4.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 16.1 dello Statuto sociale "la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 13 (tredici) membri, determinato con deliberazione dall'assemblea ordinaria in sede di nomina del consiglio di amministrazione o modificato con successiva deliberazione assembleare".

Alla luce di quanto sopra, nell'invitarVi a deliberare in ordine alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione entro i predetti limiti sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

4.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 16.2 dello Statuto sociale, "gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi, cessano dalla carica alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto, e sono rieleggibili".

Alla luce di quanto sopra, nell'invitarVi a deliberare in ordine alla determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

4.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 16.4 dello Statuto sociale, "la nomina del consiglio di amministrazione è effettuata dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari".

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri azionisti presentatori - di una quota di partecipazione almeno del 2,5%. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste contenenti un numero di candidati non superiore a 7 devono contenere ed espressamente indicare almeno 1 (uno) amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.. Le liste contenenti un numero di candidati superiore a 7 (sette) devono contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile), bensì devono contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. A tal riguardo, si ricorda che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF è previsto che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti degli amministratori da eleggere.

Le liste, sottoscritte dagli azionisti legittimati, devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno antecedente a quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e devono essere corredate dalla seguente documentazione:

• (i) curriculum vitae dei candidati;
• (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;
• (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

All'elezione degli Amministratori si procederà come delineato all'art. 16 dello Statuto Sociale. Nell'ipotesi in cui sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista.

Ciascun azionista non può presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né può votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, risulteranno eletti consiglieri i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 16 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.

Si invitano, inoltre, coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste di cui all'art.147-ter, comma 3, del TUF e dall'art.144 quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, al cui contenuto si rinvia.

Per tutto quanto non espressamente richiamato nella presente Relazione si fa rinvio a quanto stabilito nell'art. 16 dello Statuto sociale.

Alla luce di quanto sopra, nell'invitarVi a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni statutarie sopra esplicitate, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

4.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale "a tutti i membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso fisso annuo per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno. Oltre al compenso annuo per indennità di carica, il consiglio di amministrazione può riconoscere - ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, e previo parere del collegio sindacale - una remunerazione agli amministratori investiti di particolari cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via preventiva dall'assemblea. Agli amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, secondo modalità e criteri stabiliti dal consiglio di amministrazione".

Alla luce di quanto sopra, nell'invitarVi a determinare il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito delle proposte pervenute e della conseguente votazione.

* * *

Punto 5 all'ordine del giorno

• 5. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2025; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 4.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti.
  • 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

4.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

Vi informiamo che con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 verrà a scadere il mandato conferito al Collegio Sindacale con deliberazione assembleare del 27 maggio 2020. A tale riguardo, nel rivolgere un sentito ringraziamento e apprezzamento ai membri del predetto organo per la proficua attività sin qui svolta nell'interesse della Società, siete chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, la nomina del nuovo Collegio Sindacale che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà stata convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

5.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale "il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti (…). I sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci".

In particolare, hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno del 2,5%. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Ogni lista deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra generi. A tale riguardo, ai sensi dell'art. 148 del D. Lgs. n. 58/98 è previsto che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei Sindaci effettivi. Con riferimento a tale disposizione, ai sensi di quanto disposto dalla Consob nella Comunicazione 7 n. 1/20 del 30 gennaio 2020, nei casi in cui il Collegio Sindacale sia composto da tre membri effettivi, il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore, previsto dal comma 3, dell'art. 144-undecies del Regolamento Consob n. 11971/1999, si considererà inapplicabile. Pertanto, nell'ipotesi in cui il Collegio Sindacale sia composto da tre membri, la Consob ha indicato che riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

Le liste, sottoscritte dagli azionisti legittimati, devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno antecedente a quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e devono essere corredate dalla seguente documentazione:

• (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare;
• (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
• (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

I candidati alla carica di Sindaco dovranno possedere i requisiti stabiliti dalla legge. In particolare, si rammenta che in candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162.

I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente (ovverosia i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF). Con riferimento alle situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale trovano applicazione, rispettivamente, l'art. 148, comma 3 del TUF e l'art. 148-bis del TUF, nonché le disposizioni attuative di cui agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999.

Ai fini della presentazione delle candidature si invitano altresì gli azionisti a tenere conto delle raccomandazioni in materia di indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale risultanti dal Principio VIII e dalle raccomandazioni 9 e 10 del Codice di Corporate Governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A

All'elezione dei Sindaci si procederà come delineato ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto. Nell'ipotesi in cui sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche.

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza per il Collegio ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza")". Infine, in mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità sopra indicate e in linea con quanto previsto all'art. 22 dello Statuto, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 22 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.

Si invitano, inoltre, coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Collegio Sindacale ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste, fermo il rispetto degli artt. 144-quinquies e seguenti del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, al cui contenuto si rinvia.

Con riferimento alla composizione dell'organo di controllo, si rinvia altresì alla Politica di Diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione e disponibile presso la sede sociale e sul sito internet di Indel B (www.indelbgroup.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato storage all'indirizzo .

Per tutto quanto non espressamente richiamato nella presente Relazione, si fa rinvio a quanto stabilito nell'art. 22 dello Statuto sociale.

Alla luce di quanto sopra, nell'invitarVi a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Collegio

Sindacale in numero pari a 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni di legge e statutarie, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

Si ricorda che – ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dell'art. 22 dello Statuto – il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Si ricorda, inoltre, ai Signori Azionisti che, in caso di parità di voti tra una o più delle liste dalle quali devono essere tratti i componenti del Collegio Sindacale, l'Assemblea procede ad una nuova votazione, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti. Nel caso, invece, di presentazione di una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche.

Alla luce di quanto sopra, nell'invitarVi a deliberare in ordine alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dall'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dall'art. 22 dello Statuto sociale, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

5.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile "la retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio".

Alla luce di quanto sopra, nell'invitarVi a deliberare in merito al compenso spettante ai membri effettivi del Collegio Sindacale sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti, si precisa che il relativo testo della deliberazione assembleare rifletterà l'esito delle proposte pervenute e della conseguente votazione.

*** *** ***

Sant'Agata Feltria, 21 aprile 2023 Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Cav. Antonio Berloni