Indel B — AGM Information 2019

Mar 11, 2019

INDEL B S.p.A. VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

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DEL 26 FEBBRAIO 2019

Oggi 26 febbraio 2019, alle ore 11.30, in Sant'Agata Feltria (RN), Via Sarsinate n. 27, si è riunita in unica convocazione l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di INDEL B S.p.A.

Il dott. Luca Bora, a norma dell'art. 13 dello Statuto Sociale, nella sua qualità di Amministratore Delegato della Società, assume la Presidenza dell'assemblea chiamata a discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente quindi, dopo aver chiamato - con il consenso unanime degli intervenuti - a svolgere le funzioni di segretario la Sig.ra Anna Grazia Bartolini, comunica, constata e dà atto di quanto segue:

• l'Assemblea è stata regolarmente convocata per oggi in convocazione unica, in questo luogo ed ora a norma di legge e di statuto, come da Avviso di convocazione pubblicato in data 25 gennaio 2019 sul sito internet della società all'indirizzo www.indelbgroup.com, Sezione Governance-Documenti societari e, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale" del 25 gennaio 2019, nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente (ivi incluso il meccanismo di stoccaggio autorizzato STORAGE all'indirizzo .it);
• non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno ai sensi dell'art.126-bis del D. Lgs. n. 58/1998;
• il capitale sottoscritto e versato è pari ad Euro 5.842.000,00, rappresentato da n. 5.842.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso;
• le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.P.A.;
• la Società non detiene alla data odierna azioni proprie;
• l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia e dello statuto sociale;
• oltre a sé medesimo, del Consiglio di Amministrazione sono presenti il Presidente, Antonio Berloni, il Vice Presidente, Paolo Berloni, e i Consiglieri Claudia Amadori, Annalisa Berloni (in audioconferenza) e Anna Grazia Bartolini;

• è presente, per il Collegio Sindacale, il Presidente Dott. Emmanuil Perakis;

• Anna Grazia Bartolini è anche dirigente preposto alla redazione dei contabili societari;

• documenti
• non risulta siano state effettuate sollecitazioni di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e seguenti del D. Lgs. n. 58/1998;
• ai sensi dell'articolo 83-sexies del D.lgs. n. 58/1998, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione a INDEL B S.p.A., effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto; tale comunicazione è stata effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data odierna (c.d. record date);
• le comunicazioni dell'intermediario, ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia, nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale;
• l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti eventualmente in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari è a disposizione degli intervenuti e, completato dei nominativi di coloro che intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell'assemblea sotto la lettera "A" per farne parte integrante e sostanziale.

Invita quindi i soggetti legittimati che dovessero lasciare la sala anche momentaneamente a consegnare il biglietto di ammissione agli addetti in modo che sia sempre verificabile il numero dei votanti presenti in sala.

Prosegue informando che:

secondo le risultanze del libro soci e le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.120 del D. Lgs n.58/1998 e dalle altre informa zioni a disposizione della società alla data della "record date", i soci detentori, direttamente o indirettamente, di una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale sono i seguenti:

Soggetti	Numero Azioni	% sul capitale sociale
AMP.FIN S.R.L.	3.982.000	68.162

Invita quindi gli intervenuti a voler indicare se vi siano altre partecipazioni rilevanti (cioè superiori al 5%) oltre alla suddetta, note alla società.

Nessun'altra partecipazione rilevante viene segnalata.

Ancora il Presidente informa e dà atto che:

• ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale nonché delle vigenti disposizioni ir materia, è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
• le deleghe sono a disposizione e potranno essere visionate dopo la chiusura dei lavori assembleari, terminato il lavoro di riscontro del personale incaricato, presso il banco di registrazione degli azionisti;
• è in funzione in aula un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione;
• ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 e del D. Lgs. n. 196/2003, i dati personali degli azionisti o degli aventi diritto al voto, necessari ai fini della partecipazione all'assemblea, saranno trattati dalla società per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi;
• con riferimento a quanto previsto dall'articolo 122 del D.lgs. n.58/1998, alla data odierna non risulta al Consiglio di Amministrazione l'esistenza di alcun patto parasociale, ricordando che non può essere esercitato il diritto di voto da parte degli azionisti che avessero omesso gli obblighi di comunicazione e deposito dei patti parasociali di cui al citato articolo 122, primo comma, nelle modalità previste dall'articolo 127 del Regolamento Consob n. 11971/1999.

Lo stesso invita quindi i soci presenti a voler indicare l'esistenza di ulteriori patti parasociali non noti alla società. In assenza di segnalazioni in merito da' atto che nessun altro patto parasociale viene dichiarato.

Accertata l'inesistenza di tale condizione, e l'inesistenza di carenza di legittimazione al voto, da' atto che, riguardo all'argomento posto all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. In particolare, che è stata depositata presso la sede della società nonché resi disponibili sul sito internet della società e presso il meccanismo di stoccaggio ".iT" nei termini di legge, la seguente documentazione:

la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 125-ter del D.lgs. n. 58/98 e dell'articolo 73 Regolamento Consob n. 11971/1999.

Il Presidente da' atto che la documentazione sopra indicata è stata consegnata ed è a disposizione di tutti gli intervenuti all'odierna assemblea.

Il Presidente comunica che per far fronte alle esigenze tecniche e organizzative dei lavori sono stati ammessi all'assemblea, alcuni dipendenti, collaboratori della società e i suoi consulenti legali.

Il Presidente comunica che sono presenti n. 5 azionisti portatori di n. 4.078.184 azioni ordinarie rappresentanti in proprio e per delega il 69,808011% delle n. 5.842.000 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale di INDEL B S.p.A. e che è stato redatto delenconominativo dei partecipanti in proprio e per delega, elenco che si allega al presente verbale sotto la lettera "A" per farne parte integrante e sostanziale.

Il Presidente, quindi, constatato che è stato raggiunto il quorum costitutivo previsto per l'assemblea ordinaria in unica convocazione, dichiara la presente assemblea validamente costituita in unica convocazione e quindi idonea a deliberare sull'argomento di cui al relativo ordine del giorno.

Il Presidente comunica altresì che la società non ha ricevuto domande poste prima dell'assemblea dai soci ai sensi dell'art.127-ter D. lgs. n.58/1998.

Il Presidente, dal momento che la documentazione inerente l'unico punto all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, propone di ometterne la lettura, limitando la stessa alla proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione. L'assemblea unanime approva.

Il Presidente ricorda che:

• la votazione sull'argomento all'ordine del giorno avverrà per alzata di mano
• prima della votazione si darà atto degli aventi diritto al voto presenti accertando le generalità di coloro che dovessero di chiarare di non voler partecipare alla votazione;
• sarà allegato al presente verbale il resoconto della votazione in base alle percentuali dei votanti presenti, mentre verrà fornito l'esito in base alle percentuali sul capitale sociale;

* * *

Passando alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che l'argomento è trattato nella relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione che è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti. Il Presidente ricorda altresì che, alla data odierna, la società non detiene azioni proprie.

Il Presidente propone quindi di omettere la lettura della citata relazione illustrativa e, nessuno opponendosi, dà lettura della proposta di deliberazione, prima di aprire la discussione sul punto all'ordine del giorno.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A.,

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell'art. 73 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ed in conformità all'Allegato 3A - Schema 4, dello stesso Regolamento e la proposta ivi contenuta;

$\overline{4}$

viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile. all'art: 132 del' D.Las. del 24 febbraio 1998, n. 58 e all'art. 144-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, nonché ogni altra disposizione applicabile.

delibera

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie di Indel B S.p.A., per le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti ed alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:
• il numero massimo di azioni acquistate, tenuto conto delle azioni Indel B di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non potrà avere un valore nominale complessivo superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del codice civile o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente;
• gli acquisti saranno effettuati ad un corrispettivo unitario né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare:
  • non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;
  • in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Indel B nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto;
• gli acquisti saranno effettuati in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, dall'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, da ogni altra normativa, anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, affinché possa disporre delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, per le finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:

5

195

• le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate, in una qui volte anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprié ohe può essere acquistato;
• le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, attribuendo altresì all'organo amministrativo ed ai suoi rappresentanti come sopra il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo, delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere per effettuare gli acquisti di azioni proprie, anche attraverso programmi di riacquisto, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

Il Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;
• comunica che le azioni presenti risultano invariate;
• pone ai voti la proposta di deliberazione di cui si è data lettura e ribadisce la richiesta agli Azionisti presenti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto, relativamente a questa deliberazione.

Al termine della votazione il Presidente dà atto del seguente risultato:

Favorevoli: titolari di n. 4.003.054 azioni

Contrari: titolari di n. 75.130 azioni.

Astenuti: nessuno.

Il Presidente dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza.

Il dettaglio degli esiti della votazione viene allegato al presente verbale sotto la lettera "B" per farne parte integrante e sostanziale.

* * *

6

196

INDEL "B" S.P.A. P.I. 02037650419

Libro Verbali Assemblee Soci

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara cfiusa l'assemblea alle ore 11:54.

IL PRESIDENTE

Viece

$\overline{c}$

IL SEGRETARIO

Plene i neve Dai $\overline{\mathcal{O}}$

INDEL "B" S.P.A. P.I. 02037650419

$\ddot{\phantom{a}}$

Indel B S.p.A. $A UEGATO^{\omega}A^{\psi}$

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati eronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legelmente		Ordinaria
2		BERLONI PAOLO
ĩ	$\ensuremath{\mathnormal{\textsc{R}}}$	AMP. FIN SRL		3.982.000
			Totale azioni	3.982.000 68,161588%
		MENGHINI FRANCESCO		0
	D	FCP CIC NOUVEAU MARCHE		10.033
2	D	AMUNDI EUROPE MICROCAPS		75.130
3	Ď	ISHARES VII PLC		453
			Totale azioni,	85.616
				1,465526%
3	D	RAPPRESENTANTE DESIGNATO GENERALI SMART FUNDS SICAV	CUCCO ALESSANDRA - COMPUTERSHARE S.P.A. IN QUALITA' DI Totale azioni	0 10.568 10.568 0,180897%
			Totate azioni in proprio
			Totale azioni in delega	о 96.184
			Totale azioni in rappresentanza legale	3.982.000
			TOTALE AZIONI	4.078.184
				69,808011%
			Totale azionisti in proprio
			Totale azionisti in delega
			Totale azionisti in rappresentanza legale
			TOTALE AZIONISTI
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE	3

Légenda:
Di Delegante R: Rappresentato legalmente

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Indel B S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 26 febbraio 2019

Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 5 Azionisti in proprio o per delega 2er n. 4.078.184 azioni ordinarie parl al 69.808011% del capitale sociale ordinario.

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Favorevoli
Contrari
Astenuti
Non Votanti Autorizzazione acquisto azioni proprie PROPRIO O PER M. AZIONSTI (IN DELEGA) $\omega \in \mathbb{C}$ INOIZW^-N $\frac{1}{2}$
$\frac{1}{2}$
$\frac{1}{2}$
$\frac{1}{2}$
$\frac{1}{2}$
$\frac{1}{2}$ SIRAMIQRO INOISA US % RAPPRESENTATE 98, 157758
2, 187282
2, 187282
2, 187283 SU AZIONA MMESSE OLON TV 88,157758
000000
000000
000000
0000000
00000000

% SU CAPITALE

ORDINARIO SOCIALE

62521979

1,286032
0,000000 $00000000$

159,808011

Libro Verbali Assemblee Soci

Totals

4.078.184

100,000000

INDÉL "B" S.P.A. P.I. 02037650419 ALLEGATO "B"

26 febbraio 2019 1

Indel B S.p.A.

j,

Assemblea Ordinaria del 26 febbraio 2019

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Autorizzazione acquisto azioni proprie

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 5 azionisti, portatori di nº 4.078.184 azioni

ordinarie, di cui nº 4.078.184 ammesse al voto,

pari al 69,808011% del capitale sociale.

Hamno votato:

以前的		Azioni Ordinarie 暑 Rappresentate	Azioni Ammesse 왕. al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)	98.157758
Favorevoli	4.003.054	98,157758		68,521979
Contrari	75.130	1,842242	1,842242	1,286032
Sub Totale	4.078.184	100,000000	100,000000	69,808011
Astenuti		0,00000	0,000000	0,000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale		0.000000	0,000000	0,000000
Totale	4.078.184	100,000000	100,000000	69,808011

Azionisti in proprio: 1
Azionisti in delega: 4
Teste: 3 Azionisti, :5

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INDEL B S.P.A. P.I. 02037650419

Assemblea Ordinaria del 26/02/2019

Pagina: 1

ELENCO PARTECIPANTI
NOMINATIVO PARTECIPANTE				RISULTATI ALLEVOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale
BERLONI PAOLO - IN RAPPRESENTANZA DI
AMP. FIN SRL RICHIEDENTE: BERLONI MASSIMO	3,982,000	3.982.000	Ÿ.
CUCCO ALESSANDRA - COMPUTERSHARE S.P.A. IN QUALITA' DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO - PER DELEGA DI
GENERALI SMART FUNDS SICAV	10.568		R,
		10.568
MENGEINI FRANCESCO - PER DELEGA DI
FCP CIC NOUVEAU MARCHE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	10.033		Æ.
'AMUNDI EUROPE MICROCAPS'	75.130		с
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	453		w
		85.616

1ægenda:

Back of the Co. Affine Prop.

$\widetilde{\mathcal{Q}}$

Inder B S.p.A.

1 Autorizzazione acquisto ezioni proprie

F: Favorevoles C: Contranics A: Astenutos 1: Lista 1: 2: Lista 2: -: Non Votantes X: Assente alla votazione; N: Voti non
computatis R: Voti revocatis Q: Voti esclusi dal guorum