INCLUSIVE Inc. — M&A Activity 2024

Oct 25, 2024

 臨時報告書_20241024170756

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年10月25日
【会社名】	INCLUSIVE株式会社
【英訳名】	INCLUSIVE Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　藤田　誠
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門四丁目１番１号
【電話番号】	03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　　正田　聡
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門四丁目１番１号
【電話番号】	03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　　正田　聡
【縦覧に供する場所】	株式会社　東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35341 70780 INCLUSIVE株式会社 INCLUSIVE Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E35341-000 2024-10-25 xbrli:pure

 臨時報告書_20241024170756

１【提出理由】

当社は、2024年10月24日開催の取締役会において、当社を合併存続会社、当社の連結子会社であるTRIPLE WIN STRATEGIES株式会社（以下、「３ＷＳ社」といいます。）を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）当該吸収合併の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号　　　　　：TRIPLE WIN STRATEGIES株式会社

本店の所在地　：東京都港区虎ノ門四丁目１番１号

代表者の氏名　：代表取締役社長　　相川　裕彦

資本金の額　　：1,000千円（2024年３月31日現在）

純資産の額　　：114,534千円（2024年３月31日現在）

総資産の額　　：174,486千円（2024年３月31日現在）

事業の内容　　：インターネットマーケティング事業

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
営業収益（千円）	186,499	335,385	458,290
営業利益（千円）	21,297	48,617	50,640
経常利益（千円）	21,297	48,771	51,084
当期純利益（千円）	14,731	32,150	33,496

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
INCLUSIVE株式会社	100

④　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は３ＷＳ社の発行済株式のすべてを所有しております。
人的関係	当社の代表取締役が３ＷＳ社の取締役に就任しております。
取引関係	当社は３ＷＳ社との間で管理業務の受託等を行っております。

(2）当該吸収合併の目的

当社は、創業以来、デジタルをはじめとした各種メディアにおける表現の多様性をもって価値を創出することをモットーに、インターネットを通したコミュニケーションを支援するマーケティング・コンサルティングサービス事業等を展開してまいりました。

当社グループでは、この事業方針のもと、2015年６月にデジタルメディアにおける多様なマーケティングビジネスの展開を目的に当社100％子会社のパシフィック・コミュニケーションズ株式会社（2023年５月10日付でTRIPLE WIN STRATEGIES株式会社に商号変更）を設立いたしました。ＳＮＳマーケティングをはじめ、顧客のマーケティング施策の企画運用など一定の価値提供を行ってまいりましたが、その一方で政府主導のＤＸ化の流れやデジタルマーケティング内製化の動きもあり、事業環境は絶えず変化を続けています。

マクロ環境では、当社の支援する出版社およびテレビ業界のメディア向けデジタルマーケティング事業における不調が続いておりますが、３ＷＳ社の属するＳＮＳマーケティングの市場は引き続き成長しております。このような環境を見据え、市場の変化にも対応しうる当社グループ経営のレジリエンス強化を目指し、経営資源の効率化、組織運営における意思決定の迅速化、成長市場へのリソース配分、ひいては事業収益の最大化を図るため、当社を存続会社、３ＷＳ社を消滅会社とする本合併を行うことといたしました。これにより、当社グループ全体の企業価値向上に取り組んでまいります。

(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①　吸収合併の方法

当社を存続会社、３ＷＳ社を消滅会社とする吸収合併方式で、３ＷＳ社は効力発生日をもって解散いたします。

なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、当社において合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行なうものです。

②　吸収合併に係る割当ての内容

当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

③　その他の吸収合併契約の内容

取締役会決議日　　　　　：2024年10月24日

合併契約締結日　　　　　：2024年10月24日

合併期日（効力発生日）　：2025年１月１日（予定）

(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号　　　　　：INCLUSIVE株式会社

②　本店の所在地　：東京都港区虎ノ門四丁目１番１号

③　代表者の氏名　：代表取締役社長　　藤田　誠

④　資本金の額　　：10百万円

⑤　純資産の額　　：現時点では確定しておりません

⑥　総資産の額　　：現時点では確定しておりません

⑦　事業の内容　　：ウェブメディア運営・収益化支援、プロモーション企画、メディア展開のコンサルティング等

以　上