INCLUSIVE Inc. — Remuneration Information 2026

May 27, 2026

FASF

2026年5月27日

各位

会社名 INCLUSIVE Holdings 株式会社
代表者名 代表取締役社長 木村美樹
(コード番号：7078 グロース市場)
問合せ先 取締役 管理本部長 正田聡
(TEL 03-6427-2020)

譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2026年6月29日開催予定の第19回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1. 本制度の導入目的等

本制度は、当社の取締役（社外取締役を含みます。以下、「対象取締役」といいます。）に対して当社の持続的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

1. 本制度の概要

（1）対象取締役に対して支給される報酬

本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬は、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭報酬債権とし、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

本制度に基づき対象取締役に対して支給される当社の普通株式又は金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）といたします。

（2）対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数

本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される株式の種類は、当社における標準となる普通株式とし、その総数は年5万株以内（うち社外取締役分は年1万株以内）といたします。ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当を含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。

（3）譲渡制限付株式の払込金額

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本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬として、①金銭報酬債権を支給せずに当社の普通株式を支給する場合、当該普通株式は、取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該普通株式と引き換えにする金銭の払い込みを要しないものといたしますが、対象取締役に対して支給する上記報酬額は、当該普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの金額として算出いたします。

一方、本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬として、②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭報酬債権を支給する場合には、本制度に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当該普通株式の発行又は処分を受けるものといたします。この場合における当社の普通株式1株当たりの払込金額は、当該普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。現在の対象取締役は8名（うち社外取締役3名）であり、本株主総会の第2号議案（「取締役1名選任の件」）が原案どおり承認可決された場合は、対象取締役は9名（うち社外取締役3名）となります。

（4）譲渡制限付株式割当契約の締結

本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。

① 一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定、生前贈与その他一切の処分を禁止する。

② 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を取得する。

③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。

3．本制度の導入の条件

本制度の導入に当たり、原則として毎事業年度、対象取締役に対して、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。具体的には、当社の取締役の報酬等の額は、2015年6月30日開催の第8回定時株主総会において年額200百万円以内、また、上記の取締役の報酬額とは別枠で、2021年6月29日開催の第14回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除きます。）に対するストック・オプション報酬額として年額200百万円以内とご承認いただいておりますが、本制度を新たに導入し、当該報酬額とは別枠として、本制度に基づき対象取締役に対して支給される当社の普通株式又は金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内（うち社外取

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締役分は年額20百万円以内）、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年5万株以内（うち社外取締役分は年1万株以内）と設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

なお、本議案が承認可決された場合には、当社の取締役（社外取締役は除きます。）に対するストックオプション報酬額（年額200百万円以内）を改定し、年額100百万円以内へ減額することといたします。

4．当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員への割当て

本株主総会において本議案が承認されることを条件に、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を割り当てる予定です。

以上