Immsi — Remuneration Information 2020

Apr 23, 2020

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI IMMSI S.P.A.

ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

La presente relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-quater del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis dello stesso regolamento, quale da ultimo novellato dal D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 ("D.Lgs. 49/2019") – di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (la "Direttiva").

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• la Sezione I in conformità con gli artt. 123-ter TUF e 9-bis della Direttiva illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'Organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse;
• la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori, ai Sindaci e al Direttore Generale:
  • fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
  • illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Inoltre, la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, dal Direttore Generale nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I

La presente sezione della Relazione sulla Remunerazione descrive le linee essenziali della politica di remunerazione (di seguito la "Politica di Remunerazione") adottata da Immsi S.p.A. ("Immsi", la "Società" o anche l'"Emittente").

La Politica di Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Immsi nella determinazione e nel monitoraggio dell'applicazione della prassi retributiva degli Amministratori, degli altri Dirigenti con responsabilità strategica e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale.

La Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance.

La Politica di Remunerazione è stata da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2020, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione (di seguito anche il "Comitato"), al fine di recepire le modifiche normative e regolamentari derivanti dal recepimento del D.Lgs. 49/2019 recante l'attuazione della Shareholders' Right Directive II.

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato ("Regolamento Parti Correlate") – così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società in data 30 novembre 2010 ed aggiornata da ultimo in data 15 dicembre 2017, disponibile sul sito internet www.immsi.it nella sezione "Governance/Procedure" (la "Procedura OPC") – l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche quando:

• (i) la società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea;
• (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
• (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Inoltre, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.

a) organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed revisione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, l'Assemblea dei Soci ed il Collegio Sindacale.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione;
• in coerenza con la Politica di Remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato per la Remunerazione;
• definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione, nonché la sua eventuale revisione;
• predispone la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, la sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF e ne cura l'attuazione;
• predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

Ai sensi dello Statuto sociale e di legge, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica andrà a scadere con l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio al 31 dicembre 2020.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione della Società, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, è composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti.

Il Comitato per la Remunerazione dell'Emittente ha il compito, in assenza dei diretti interessati:

• di valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori Delegati;
• di presentare al Consiglio proposte per la definizione e la revisione della Politica di Remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, monitorando l'applicazione delle decisioni assunte;
• di formulare al Consiglio proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

In particolare, il Comitato nel definire le suddette remunerazioni tiene in debita considerazione: la coerenza con quelle riconosciute nel corso dei precedenti mandati, la congruità con gli impegni assunti e le responsabilità delle cariche ricoperte, le qualifiche professionali possedute dai soggetti interessati, nonché le dimensioni della Società, del Gruppo e le relative prospettive di crescita.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3, c.c., nonché del Comitato Esecutivo, ove nominato;
• esprime (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato) con la cadenza richiesta dalla durata della Politica di Remunerazione (ossia con cadenza annuale) ed in ogni caso in occasione di modifiche della predetta Politica¹ e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione con cadenza annuale;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

Il temporaneo scostamento dalla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea è consentito solo in circostanze eccezionali, ossia quando la deroga alla Politica di Remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Sul punto si rinvia al successivo paragrafo o-bis.

Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

b) l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse

Il Comitato per la Remunerazione, nominato in data 10 maggio 2018 dal Consiglio di Amministrazione, è composto da tre membri, esclusivamente Amministratori non esecutivi e indipendenti, nelle persone di:

• Daniele Discepolo Amministratore indipendente con funzioni di Presidente;
• Rita Ciccone Amministratore indipendente;
• Paola Mignani Amministratore indipendente.

Tutti i componenti del Comitato per la Remunerazione sono in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di politiche retributive.

¹ Resta inteso che il voto dei Soci è richiesto in occasione di modifiche della Politica di Remunerazione che non siano meramente formali o chiarimenti redazionali.

Il Comitato per la Remunerazione ha funzioni consultive e propositive con riferimento alla Politica di Remunerazione come precisato alla precedente lettera a).

La Politica di Remunerazione è stata pertanto approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Come sopra anticipato, la competenza per l'attuazione della Politica di Remunerazione spetta al Consiglio di Amministrazione con facoltà di delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o al Vice Presidente e/o all'Amministratore Delegato della Società pro tempore in carica, previo coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione nei casi previsti dalla politica medesima, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'attuazione della Politica di Remunerazione che riguardi uno dei sopra indicati soggetti resterà di competenza esclusiva del Consiglio.

I verbali, che certificano i contenuti delle riunioni e le decisioni assunte dal suddetto organismo, sono firmati dal Presidente e, ove nominato, dal segretario e vengono conservati, presso la sede della Società, nell'apposito libro delle adunanze.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Per lo svolgimento dei propri compiti, i componenti del Comitato per la Remunerazione hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Non sono state destinate al Comitato apposite risorse finanziarie, in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture dell'Emittente.

b-bis) come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

La Politica di Remunerazione non tiene in specifica considerazione il livello di remunerazione e le condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo. In particolare, con specifico riguardo alla remunerazione del Presidente, nonché dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e, in generale, dei top manager, si ritiene che la tipologia di prestazioni lavorative svolte e che la Società si attende dai predetti soggetti, unitamente all'intrinseca caratteristica di infungibilità, renda le stesse non comparabili rispetto alle prestazioni lavorative degli altri dipendenti del Gruppo.

c) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa della collaborazione di esperti indipendenti.

d) le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione – contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi a lungo termine ed alla sostenibilità della Società.

La remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore professionale dei soggetti coinvolti e consentire un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili, con l'obiettivo di creare valore sostenibile nel medio e lungo periodo e di garantire un collegamento diretto tra retribuzione e specifici obiettivi di performance.

In particolare, le linee guida a cui è ispirata la Politica di Remunerazione si basano sui criteri di seguito indicati:

• (i) la componente fissa e la componente variabile tengono conto degli obiettivi strategici e dei relativi rischi d'impresa assunti dalla Società e dal Gruppo, nonché del contesto macroeconomico, della situazione economico-finanziaria dei principali settori in cui opera, delle eventuali operazioni straordinarie di volta in volta poste in essere e caratterizzanti la natura di holding di partecipazioni ed immobiliare che qualifica la Società;
• (ii) la componente variabile prevede un limite massimo;
• (iii) la Società adotta meccanismi idonei a consentire alla stessa di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, della componente variabile della remunerazione versata, determinata sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. claw back);
• (iv) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati.

La Politica di Remunerazione ha durata annuale.

Come anticipato nella premessa della presente Sezione I, la Politica di Remunerazione è stata da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2020, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione, al fine di recepire le modifiche normative e regolamentari derivanti dal recepimento del D.Lgs. 49/2019 recante l'attuazione della Shareholders' Right Directive II.

e) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

In particolare vengono distinte quattro categorie di destinatari: (i) Amministratori non esecutivi, (ii) Amministratori esecutivi, (iii) Dirigenti con responsabilità strategiche e (iv) componenti del Collegio Sindacale.

Remunerazione degli Amministratori

Amministratori non esecutivi

Rientrano in questa categoria gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi nella Società o in società del Gruppo.

A tutti gli Amministratori non esecutivi viene corrisposto un compenso annuale fisso, come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti. Gli Amministratori non esecutivi non percepiscono una retribuzione variabile.

Inoltre, le spese sostenute dagli Amministratori non esecutivi per lo svolgimento del loro incarico vengono rimborsate dalla Società.

Per la retribuzione degli Amministratori non esecutivi che partecipano ai comitati endoconsiliari si rinvia al successivo paragrafo n).

Amministratori esecutivi

La remunerazione degli Amministratori esecutivi è composta:

• i) da una componente fissa, determinata in misura significativa, congruente con la posizione e l'impegno richiesti e, comunque, tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui infra;
• ii) eventualmente da una componente variabile di breve periodo correlata al raggiungimento degli obiettivi individuati con riferimento al budget annuale approvato dalla Società. L'ammontare della componente variabile viene determinato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione, in funzione del concreto raggiungimento degli obiettivi stabiliti e dei risultati conseguiti come infra precisato.

La Società può prevedere piani di incentivazione e di fidelizzazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF, ferma restando la procedura in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC, ove applicabile.

La remunerazione fissa è composta dal compenso annuale fisso, come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti, e dall'eventuale ulteriore compenso per lo svolgimento di particolari cariche determinato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato.

Inoltre, le spese sostenute dagli Amministratori esecutivi per lo svolgimento del loro incarico vengono rimborsate dalla Società.

La componente variabile può raggiungere fino ad un massimo del 100% dell'importo stabilito per il compenso lordo fisso e non può essere inferiore al 50% dell'importo per il compenso lordo fisso.

La componente variabile viene pertanto corrisposta con cadenza annuale con riferimento ad obiettivi e risultati a livello individuale e consolidato di Gruppo, individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione al budget annuale, quali, tra l'altro, il risultato ante imposte, la posizione finanziaria netta / EBITDA, la posizione finanziaria netta / Patrimonio netto e le spese operative. L'ammontare dell'incentivo da corrispondere a ciascun soggetto coinvolto è determinato in base al numero degli obiettivi e dei risultati effettivamente perseguiti, nonché al grado di raggiungimento degli stessi, il tutto come verificato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato; ai fini dell'erogazione della componente variabile è infatti previsto un numero minimo di obiettivi da superare, nonché un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento negativo rispetto agli obiettivi e ai risultati assegnati.

Remunerazione degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Per "Dirigenti con responsabilità strategiche" sono da intendersi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, così come previsto dall'art. 65, comma 1-quater del Regolamento Emittenti, il quale rinvia all'Allegato 1 del Regolamento Parti Correlate.

La remunerazione degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in coerenza con i criteri generali richiamati alla lettera d) ed è composta:

• (i) da una componente fissa annuale, determinata in misura significativa, congruente con la posizione e l'impegno richiesti e, comunque, tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui infra;
• (ii) eventualmente da una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, collegati ai risultati attesi in base al budget annuale approvato dalla Società.

Ove tale componente variabile sia riconosciuta, la stessa avrà le seguenti caratteristiche:

• sarà pari ad una percentuale prestabilita della remunerazione annua lorda fissa di peso generalmente non inferiore al 20% di detta remunerazione;
• sarà erogata solo al raggiungimento del risultato atteso. L'ammontare dell'incentivo da corrispondere a ciascun soggetto coinvolto sarà determinato in base al raggiungimento dei risultati effettivamente perseguiti, come da verifica a cura del Consiglio di Amministrazione.

Le spese sostenute dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche per lo svolgimento del loro incarico vengono rimborsate dalla Società.

Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo

Ai sensi dell'art. 2402 c.c., la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea degli azionisti all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

f) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Tutti gli Amministratori e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche usufruiscono altresì di una copertura assicurativa "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e colpa grave.

Inoltre agli Amministratori esecutivi e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche possono essere corrisposti alcuni fringe benefits quali, a titolo esemplificativo, l'assegnazione di veicoli aziendali, contributi per housing e l'adesione a piani previdenziali ed assicurativi che riflettono la tutela ordinaria in materia previdenziale ed assistenziale, così come prevista dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile.

g) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

La componente variabile della retribuzione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche è correlata al raggiungimento degli obiettivi individuati in relazione al budget annuale approvato dalla Società. Gli obiettivi di performance sono:

• prioritari, in quanto connessi direttamente alla strategia di crescita della società e del Gruppo;
• specifici, in quanto chiari e concreti nei risultati attesi;
• misurabili, in quanto valutati con indicatori chiari e predefiniti;
• realistici, in quanto ritenuti raggiungibili benché sfidanti ed ambiziosi;
• definiti temporalmente, in quanto collocati nell'ambito di una dimensione temporale specifica.

La componente variabile sarà erogata solo al raggiungimento del risultato atteso. L'ammontare dell'incentivo da corrispondere a ciascun soggetto coinvolto è determinato in base al raggiungimento dei risultati effettivamente perseguiti.

Si rinvia a quanto rilevato al precedente paragrafo e).

h) i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la componente variabile connessa al raggiungimento degli obiettivi (target), eventualmente distinta in base al livello di conseguimento degli stessi;

La definizione dei livelli di target alla base degli obiettivi aziendali è legata al raggiungimento di obiettivi di performance economico finanziari riferiti al budget annuale approvato dalla Società. Il confronto dei dati consuntivi con gli obiettivi assegnati e la valutazione specificatamente riferita al contesto macro-economico, alla situazione economico-finanziaria dei principali settori in cui opera la Società ed il Gruppo, alle eventuali operazioni straordinarie di volta in volta poste in essere e caratterizzanti la natura di holding di partecipazioni ed immobiliare, determina la misura della componente variabile della retribuzione che deve essere erogata.

Si rinvia a quanto rilevato al precedente paragrafo e).

Nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica e per gli effetti sui risultati della Società stessa, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, bonus specifici agli Amministratori esecutivi e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, ferma restando la procedura in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC, ove applicabile.

i) informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e del Gruppo;

Come evidenziato al precedente paragrafo d), la Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione – contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi a lungo termine ed alla sostenibilità della Società e ha l'obiettivo di creare valore sostenibile nel medio e lungo periodo. Tale contributo è fornito mediante un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli azionisti che sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica di Remunerazione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di Amministratori e altri dirigenti con responsabilità strategiche e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di compensi di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 c.c.

Inoltre, la composizione del pacchetto retributivo degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con i seguenti criteri:

• garantire livelli retributivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e valorizzare il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo;
• prevedere una struttura complessiva equilibrata la quale garantisca un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo;
• prevedere un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso un meccanismo che stabilisce la non corresponsione delle componenti variabili in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi e, in generale, della profittabilità complessiva della Società.

j) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

La Politica di Remunerazione non prevede periodi di maturazione dei diritti (vesting period), né sistemi di pagamento differito.

Come anticipato al precedente paragrafo d), la Politica prevede meccanismi idonei a consentire alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, della componente variabile della remunerazione versata, determinata sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. claw back).

k) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

La Politica di Remunerazione non prevede l'inserimento nei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

l) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando: (i) la durata dei contratti e/o accordi, il periodo di preavviso applicabile e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto; (ii) i criteri per la determinazione dei compensi spettanti a ogni singolo soggetto, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.); (iii) l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società; (iv) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto

sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; (v) l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto

La Politica di Remunerazione non prevede la sottoscrizione con gli Amministratori e con gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche di accordi che regolino ex ante gli aspetti economici (indennità e/o altri benefici) in caso di cessazione dalla carica ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato. Il trattamento applicabile in caso di cessazione dalla carica ovvero risoluzione anticipata del rapporto, è in linea con il Contratto Collettivo Nazionale adottato dalla Società. Resta inteso che nel caso in cui si rendesse necessaria la sottoscrizione dei predetti accordi troveranno applicazione i presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabili), nonché il coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione.

m) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;

Tutti gli Amministratori e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche usufruiscono di una copertura assicurativa "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e colpa grave.

n) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (Presidente, Vice Presidente, etc.);

Gli Amministratori indipendenti sono destinatari del compenso fisso determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389 c.c. e non percepiscono una retribuzione variabile.

Il Consiglio di Amministrazione, se non vi abbia provveduto l'Assemblea degli Azionisti e ove sia ritenuto opportuno, stabilisce il compenso annuo per i membri e i rispettivi Presidenti del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione, del Comitato per le Nomine e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La Politica di Remunerazione prevede compensi aggiuntivi per la carica di Presidente e di Amministratore Delegato, i quali, ove non predeterminati dall'Assemblea, saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

La Politica di Remunerazione non prevede compensi aggiuntivi per la carica di Vice Presidente.

o) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società non ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento.

o-bis) gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

In presenza di circostanze eccezionali la Società potrà derogare agli elementi della Politica di Remunerazione come di seguito illustrato.

Si precisa che per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società, incluso il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario quali ad esempio quelli derivanti dall'emergenza sanitaria da Covid-19; (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management.

Resta in ogni caso inteso che le eventuali deroghe alla Politica di Remunerazione saranno sottoposte al preventivo esame del Comitato e all'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC.

Fermo quanto precede, con riferimento al sistema di remunerazione variabile degli amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con responsabilità strategica, la deroga potrà riguardare la rimodulazione: (i) degli obiettivi di performance cui è collegata la remunerazione variabile e della periodicità di determinazione degli stessi, (ii) dei criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi medesimi, nonché (iii) del rapporto tra componenti fissa e variabile, al fine di tenere conto delle predette circostanze eccezionali e nei soli limiti in cui ciò sia strumentale al perseguimento degli interessi sopra indicati.

SEZIONE II

La presente sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Organi di Amministrazione, di Controllo e al Direttore Generale:

• nella prima parte, (i) fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società; (ii) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea sulla Sezione Seconda della Relazione sulla Remunerazione;
• nella seconda parte, illustra analiticamente i compensi riconosciuti con riferimento all'esercizio di riferimento (i.e. esercizio 2019), secondo il principio di competenza, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
• nella terza parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli Organi di Amministrazione, di Controllo e dal Direttore Generale, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli Organi di Amministrazione, di Controllo e dal Direttore Generale.

Si precisa che la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha verificato – in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF – l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione di IMMSI della presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

PRIMA PARTE – SEZIONE II

I compensi spettanti agli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, sono stati stabiliti dall'Assemblea ordinaria del 10 maggio 2018, la quale ha deliberato di riconoscere a ciascuno di essi un emolumento lordo annuo pari ad euro 40.000, che rimarrà invariata fino a diversa deliberazione assembleare; non sono compresi nel predetto importo la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile ed i compensi per eventuali incarichi speciali.

Ai Consiglieri chiamati a partecipare al Comitato Controllo e Rischi è stato corrisposto un compenso aggiuntivo pari ad euro 5.000 annui in considerazione del maggior impegno richiesto, mentre al Presidente del predetto Comitato Controllo e Rischi è stato corrisposto un emolumento aggiuntivo pari ad euro 10.000 annui, il tutto in conformità alla delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2018.

Le remunerazioni del Presidente e dell'Amministratore Delegato, in linea con la Politica di Remunerazione adottata per l'esercizio 2019, sono state riconosciute in base alla delibera del Consiglio di Amministrazione assunta in data 10 maggio 2018, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. In particolare, il Consiglio ha deliberato di riconoscere al Presidente, dott. Roberto Colaninno, un compenso fisso annuo lordo pari ad euro 850.000, senza legare tale componente della remunerazione ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi preventivamente assegnati.

Lo stesso Consiglio di Amministrazione ha deliberato di riconoscere al dott. Michele Colaninno, per la sua carica di Amministratore Delegato un compenso fisso annuo lordo pari ad euro 200.000, ed un eventuale compenso variabile correlato al raggiungimento di determinati obiettivi e risultati a livello individuale e consolidato di Gruppo individuati con riferimento al budget annuale approvato dalla Società (sul punto si rinvia al precedente paragrafo e) Remunerazione degli Amministratori esecutivi). L'ammontare della componente variabile erogabile (compresa tra un massimo del 100% dell'importo stabilito per il compenso lordo fisso e un minimo non inferiore al 50% di tale compenso) è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, tenuto conto del numero degli obiettivi e dei risultati effettivamente conseguiti, nonché del grado di raggiungimento degli stessi. In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2020, su proposta del Comitato per la Remunerazione, riunitosi in pari data per valutare il raggiungimento degli obiettivi stabiliti con riferimento al budget 2019 della Società, ha deliberato di riconoscere all'Amministratore Delegato l'intera quota variabile di euro 200.000.

Il Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2018, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato di riconoscere al dott. Michele Colaninno, per la sua carica di Direttore Generale un compenso fisso annuo lordo pari ad euro 250.000 fino a diversa deliberazione consiliare, senza riconoscere al medesimo un compenso variabile, ritenendo congrua la componente fissa.

Non vi sono dirigenti qualificabili come Dirigenti con responsabilità strategiche, diversi dal Direttore Generale.

Non sono stati previsti piani di incentivazione a base azionaria a favore degli Amministratori esecutivi, non esecutivi e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Agli Amministratori ed al Direttore Generale è stato riconosciuto infine il rimborso delle spese vive sostenute per l'esercizio del loro incarico.

Nel corso dell'Esercizio non si è verificato alcun evento tale da determinare il riconoscimento di trattamenti specifici per ipotesi di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Non esistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Non esistono meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione.

Si segnala infine che in data 10 maggio 2018 l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di fissare l'emolumento dei Sindaci in misura pari a euro 35.000 lordi annui per ciascun Sindaco Effettivo ed euro 50.000 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale.

* * *

Per completezza si precisa che le remunerazioni corrisposte nel corso dell'esercizio 2019 sono coerenti, nel loro ammontare e nelle voci che le compongono, con la Politica di Remunerazione definita dalla Società e approvata dall'Assemblea da ultimo in data 14 maggio 2019. Si precisa che la predetta Assemblea, in conformità alla normativa in vigore a tale data, è stata chiamata a deliberare in merito alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione (con voto non vincolante), mentre non si è espressa in merito alla Sezione II della Relazione medesima.

SECONDA PARTE – SEZIONE II

Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione, di Controllo e al Direttore Generale – anno 2019

In relazione agli obblighi di informativa previsti dallo schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti n. 11971/99, in materia di compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione, di Controllo e al Direttore Generale, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, anche da società controllate e collegate, si forniscono le suddette informazioni secondo le modalità che seguono.

Le informazioni sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società che redige il bilancio e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate, quotate e non¹ .

Compensi fissi: sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla Assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, c.c. (ad esempio, Presidente, Vice Presidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

Compensi per la partecipazione a comitati: sono indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'Amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Bonus e altri incentivi: sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari.

Partecipazione agli utili: è indicato l'ammontare per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Benefici non monetari: è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli Amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

¹ Qualora una società sia stata controllata o collegata per una frazione di anno, deve essere indicato l'intero compenso annuale, purché la situazione di controllo/collegamento sia presente alla data di chiusura dell'esercizio.

Altri compensi: sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla Società o da società controllate agli Amministratori esecutivi e al Presidente dell'Organo di Amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Fair value dei compensi equity: è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali¹ .

Totale: sono sommate le voci da (1) a (5) della tabella di cui sotto.

Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla Società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

Si precisa che sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'Organo di Amministrazione, di Controllo e di Direttore Generale.

¹ Tale voce non si riferisce all'intera assegnazione di compensi equity effettuata nel corso dell'esercizio, ma solo alla parte di essa rilevata in bilancio, in applicazione dei principi contabili che impongono di tener conto del periodo di maturazione dei diritti stessi, ripartendo il relativo costo nel periodo di vesting.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo	Scadenza	Compensi	Compensi per		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair	Indennità di fine
cognome		per cui è	della carica	fissi	la		equity	non	compensi		Value dei	carica o di
		stata			partecipazione			monetari			compensi	cessazione del
		ricoperta la			a comitati						equity	rapporto di lavoro
		carica				Bonus e	Partecipazione
						altri	agli utili
						incentivi
Roberto	Consigliere	01/01/2019	Assemblea
Colaninno	di IMMSI	31/12/2019	di
	S.p.A.		approvazione
			del bilancio
			chiuso al
			31/12/2020
	Presidente	01/01/2019	Assemblea
	di IMMSI	31/12/2019	di
	S.p.A.		approvazione
			del bilancio
			chiuso al
			31/12/2020
			(I) Compensi nella società che redige il bilancio	40.0001						890.000
				850.0002
(II) Compensi da controllate e collegate			40.0003		375.0005				1.665.000
				1.250.0004
		(III) Totale		2.180.000		375.000				2.555.000

¹ Compenso per la carica di Consigliere di IMMSI S.p.A.

² Compenso fisso per la carica di Presidente di IMMSI S.p.A.

³ Compenso per la carica di Consigliere di Piaggio & C. S.p.A.

⁴ Compenso fisso per la carica di Presidente ed Amministratore Delegato di Piaggio & C. S.p.A.

⁵ Compenso variabile per la carica di Presidente ed Amministratore Delegato di Piaggio & C. S.p.A.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per	Scadenza della	Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri		Totale Fair Value	Indennità di
cognome		cui è stata	carica	fissi	partecipazione a		equity	non	compensi		dei	fine carica o
		ricoperta la			comitati			monetari			compensi	di cessazione
		carica									equity	del rapporto
												di lavoro
						Bonus e	Partecipazione
						altri	agli utili
						incentivi
Daniele	Consigliere	01/01/2019	Assemblea di
Discepolo	di IMMSI	31/12/2019	approvazione
	S.p.A.		del bilancio
			chiuso al
			31/12/2020
	Vice	01/01/2019	Assemblea di
	Presidente di	31/12/2019	approvazione
	IMMSI		del bilancio
	S.p.A.		chiuso al
			31/12/2020
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		40.0001	10.0002					50.000
		(II) Compensi da controllate e collegate
		(III) Totale		40.000	10.000					50.000

¹ Compenso per la carica di Consigliere di IMMSI S.p.A.

²Compenso per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi di IMMSI S.p.A.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per	Scadenza	Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair	Indennità di
cognome		cui è stata	della carica	fissi	partecipazione a		equity	non	compensi		Value dei	fine carica o
		ricoperta la			comitati			monetari			compensi	di
		carica									equity	cessazione
												del rapporto
												di lavoro
						Bonus e	Partecipazione
						altri	agli utili
						incentivi
Michele	Consigliere di	01/01/2019	Assemblea di
Colaninno	IMMSI S.p.A.	31/12/2019	approvazione
			del bilancio
			chiuso al
			31/12/2020
	Amministratore	01/01/2019	Assemblea di
	Delegato di	31/12/2019	approvazione
	IMMSI S.p.A.		del bilancio
			chiuso al
			31/12/2020
	Direttore	01/01/2019	Sino a revoca
	Generale di	31/12/2019
	IMMSI S.p.A.
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.0001		200.0004		1.215		691.215
				250.0002
				200.0003
	(II) Compensi da controllate e collegate			40.0005						290.000
				250.0006
		(III) Totale		780.000		200.000		1.215		981.215

¹ Compenso per la carica di Consigliere di IMMSI S.p.A.

² Compenso fisso per la carica di Direttore Generale di IMMSI S.p.A.

³ Compenso fisso per la carica di Amministratore Delegato di IMMSI S.p.A.

⁴Compenso variabile per la carica di Amministratore Delegato di IMMSI S.p.A.

⁵ Compenso per la carica di Consigliere di Piaggio & C. S.p.A. interamente riversato alla controllante IMMSI S.p.A.

⁶Compenso per la carica di Consigliere con deleghe di Piaggio & C. S.p.A., deleghe deliberate in data 16 aprile 2018 e 23 ottobre 2018.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per	Scadenza	Compensi	Compensi per		Compensi variabili non		Altri	Totale	Fair	Indennità
cognome		cui è stata	della carica	fissi	la		equity	non	compensi		Value dei	di fine
		ricoperta la			partecipazione			monetari			compensi	carica o di
		carica			a comitati						equity	cessazione
												del
												rapporto di
												lavoro
						Bonus e	Partecipazione
						altri	agli utili
						incentivi
Matteo	Consigliere	01/01/2019	Assemblea di
Colaninno	di IMMSI	31/12/2019	approvazione
	S.p.A.		del bilancio
			chiuso al
			31/12/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.0001						40.000
(II) Compensi da controllate e collegate			40.0002						140.000
				100.0003
		(III) Totale		180.000						180.000

¹ Compenso per la carica di Consigliere di IMMSI S.p.A.

² Compenso per la carica di Consigliere di Piaggio & C. S.p.A.

³ Compenso per la carica di Vice Presidente di Piaggio & C. S.p.A.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per	Scadenza	Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non		Altri	Totale	Fair	Indennità
cognome		cui è stata	della carica	fissi	partecipazione a		equity	non	compensi		Value dei	di fine
		ricoperta la			comitati			monetari			compensi	carica o di
		carica									equity	cessazione
												del
												rapporto di
												lavoro
						Bonus e	Partecipazione
						altri	agli utili
						incentivi
Patrizia De	Consigliere	01/01/2019	Assemblea di
Pasquale	di IMMSI	31/12/2019	approvazione
	S.p.A.		del bilancio
			chiuso al
			31/12/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.0001						40.000
		(II) Compensi da controllate e collegate
		(III) Totale		40.000						40.000

¹ Compenso per la carica di Consigliere di IMMSI S.p.A.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per	Scadenza	Compensi	Compensi per		Compensi variabili non		Altri	Totale	Fair	Indennità
cognome		cui è stata	della carica	fissi	la		equity	non	compensi		Value dei	di fine
		ricoperta la			partecipazione a			monetari			compensi	carica o di
		carica			comitati						equity	cessazione
												del
												rapporto di
												lavoro
						Bonus e	Partecipazione
						altri	agli utili
						incentivi
Ruggero	Consigliere	01/01/2019	Assemblea di
Magnoni	di IMMSI	31/12/2019	approvazione
	S.p.A.		del bilancio
			chiuso al
			31/12/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.0001						40.000
		(II) Compensi da controllate e collegate
		(III) Totale		40.000						40.000

¹ Compenso per la carica di Consigliere di IMMSI S.p.A.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per	Scadenza	Compensi	Compensi per		Compensi variabili non		Altri	Totale	Fair	Indennità
cognome		cui è stata	della carica	fissi	la		equity	non	compensi		Value dei	di fine
		ricoperta la			partecipazione a			monetari			compensi	carica o di
		carica			comitati						equity	cessazione
												del
												rapporto di
												lavoro
						Bonus e	Partecipazione
						altri	agli utili
						incentivi
Rita	Consigliere	01/01/2019	Assemblea di
Ciccone	di IMMSI	31/12/2019	approvazione
	S.p.A.		del bilancio
			chiuso al
			31/12/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		40.0001	5.0002					45.000
		(II) Compensi da controllate e collegate
		(III) Totale		40.000	5.000					45.000

¹ Compenso per la carica di Consigliere di IMMSI S.p.A.

²Compenso per la carica di componente del Comitato Controllo e Rischi di IMMSI S.p.A.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per	Scadenza	Compensi	Compensi per	Compensi variabili non		Benefici	Altri	Totale	Fair	Indennità
cognome		cui è stata	della carica	fissi	la		equity	non	compensi		Value dei	di fine
		ricoperta la			partecipazione a			monetari			compensi	carica o di
		carica			comitati						equity	cessazione
												del
												rapporto di
												lavoro
						Bonus e	Partecipazione
						altri	agli utili
						incentivi
Livio	Consigliere	01/01/2019	Assemblea di
Corghi	di IMMSI	31/12/2019	approvazione
	S.p.A.		del bilancio
			chiuso al
			31/12/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1 40.000						40.000
		(II) Compensi da controllate e collegate		320.0002						320.000
		(III) Totale		360.000						360.000

¹ Compenso per la carica di Consigliere di IMMSI S.p.A.

²Compenso per la carica di Amministratore Delegato di Intermarine S.p.A.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per	Scadenza	Compensi	Compensi per		Compensi variabili non		Altri	Totale	Fair	Indennità
cognome		cui è stata	della carica	fissi	la		equity	non	compensi		Value dei	di fine
		ricoperta la			partecipazione a			monetari			compensi	carica o di
		carica			comitati						equity	cessazione
												del
												rapporto di
												lavoro
						Bonus e	Partecipazione
						altri	agli utili
						incentivi
Gianpiero	Consigliere	01/01/2019	Assemblea di
Succi	di IMMSI	31/12/2019	approvazione
	S.p.A.		del bilancio
			chiuso al
			31/12/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				40.0001						40.000
		(II) Compensi da controllate e collegate
		(III) Totale		40.000						40.000

¹ Compenso per la carica di Consigliere di IMMSI S.p.A.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per	Scadenza	Compensi	Compensi per	Compensi variabili non		Benefici	Altri	Totale	Fair	Indennità
cognome		cui è stata	della carica	fissi	la		equity	non	compensi		Value dei	di fine
		ricoperta la			partecipazione a			monetari			compensi	carica o di
		carica			comitati						equity	cessazione
												del
												rapporto di
												lavoro
						Bonus e	Partecipazione
						altri	agli utili
						incentivi
Devis	Consigliere	01/01/2019	Assemblea di
Bono	di IMMSI	31/12/2019	approvazione
	S.p.A.		del bilancio
			chiuso al
			31/12/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.0001						40.000
		(II) Compensi da controllate e collegate
		(III) Totale		40.000						40.000

¹ Compenso per la carica di Consigliere di IMMSI S.p.A.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per	Scadenza	Compensi	Compensi per		Compensi variabili non		Altri	Totale	Fair	Indennità
cognome		cui è stata	della carica	fissi	la		equity	non	compensi		Value dei	di fine
		ricoperta la			partecipazione a			monetari			compensi	carica o di
		carica			comitati						equity	cessazione
												del
												rapporto di
												lavoro
						Bonus e	Partecipazione
						altri	agli utili
						incentivi
Paola	Consigliere	01/01/2019	Assemblea di
Mignani	di IMMSI	31/12/2019	approvazione
	S.p.A.		del bilancio
			chiuso al
			31/12/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				40.0001	50002					45.000
		(II) Compensi da controllate e collegate
		(III) Totale		40.000	5.000					45.000

¹ Compenso per la carica di Consigliere di IMMSI S.p.A.

²Compenso per la carica di componente del Comitato Controllo e Rischi di IMMSI S.p.A.

Compensi corrisposti ai componenti dell'Organo di Controllo – anno 2019

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per	Scadenza della	Compe	Compensi per	Compensi variabili non		Benefici	Altri	Totale	Fair Value	Indennità
cognome		cui è stata	carica	nsi fissi	la		equity	non	compensi		dei	di fine
		ricoperta la			partecipazione			monetari			compensi	carica o di
		carica			a comitati						equity	cessazione
												del
												rapporto di
												lavoro
						Bonus e	Partecipazione
						altri	agli utili
						incentivi
Alessandro	Presidente del	01/01/2019	Assemblea di
Lai	Collegio	31/12/2019	approvazione
	Sindacale di		del bilancio
	IMMSI S.p.A.		chiuso al
			31/12/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50.0001						50.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
		(III) Totale		50.000						50.000

¹ Compenso per la carica di Presidente del Collegio Sindacale di IMMSI S.p.A.

Compensi corrisposti ai componenti dell'Organo di Controllo – anno 2019

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per	Scadenza della	Compe	Compensi per	Compensi variabili non		Benefici	Altri	Totale	Fair Value	Indennità
cognome		cui è stata	carica	nsi fissi	la		equity	non	compensi		dei	di fine
		ricoperta la			partecipazione			monetari			compensi	carica o di
		carica			a comitati						equity	cessazione
												del
												rapporto di
												lavoro
						Bonus e	Partecipazione
						altri	agli utili
						incentivi
Giovanni	Sindaco	01/01/2019	Assemblea di
Barbara	Effettivo di	31/12/2019	approvazione
	IMMSI S.p.A.		del bilancio
			chiuso al
			31/12/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.0001	5.0002					40.000
(II) Compensi da controllate e collegate				70.0003	35.0004					105.000
(III) Totale				105.000	40.000					145.000

¹ Compenso per la carica di Sindaci Effettivo di IMMSI S.p.A.

²Compenso per la carica di componente dell'Organismo di Vigilanza di IMMSI S.p.A.

³Compenso per la carica di Sindaco Effettivo di Piaggio & C. S.p.A. (euro 40.000) e di Presidente del Collegio Sindacale di Intermarine S.p.A. (euro 30.000).

⁴Compenso per la carica di componente dell'Organismo di Vigilanza di Piaggio & C. S.p.A. (euro 25.000) e di Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Intermarine S.p.A. (euro 10.000).

Compensi corrisposti ai componenti dell'Organo di Controllo – anno 2019

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per	Scadenza della	Compe	Compensi per		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value	Indennità
cognome		cui è stata	carica	nsi fissi	la		equity	non	compensi		dei	di fine
		ricoperta la			partecipazione			monetari			compensi	carica o di
		carica			a comitati						equity	cessazione
												del
												rapporto di
												lavoro
						Bonus e	Partecipazione
						altri	agli utili
						incentivi
Maria Luisa	Sindaco	01/01/2019	Assemblea di
Castellini	Effettivo di	31/12/2019	approvazione
	IMMSI S.p.A.		del bilancio
			chiuso al
			31/12/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			35.0001						35.000
(II) Compensi da controllate e collegate			1.1672						1.167
(III) Totale			36.167						36.167

¹ Compenso per la carica di Sindaco Effettivo di IMMSI S.p.A.

²Compenso per la carica di Sindaco Unico di Pietra Ligure S.r.l. (pro-quota di euro 6.000) e di Sindaco Effettivo di Pietra S.r.l. (pro-quota di euro 8.000).

Bonus monetari a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione e del Direttore Generale.

Di seguito si riporta l'informativa con particolare riferimento ai bonus monetari a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione e del Direttore Generale, come previsto dal citato schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti n. 11971/99.

Nella "Colonna 2A" è indicato il bonus di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio ed erogato o erogabile perché non soggetto a ulteriori condizioni (compenso cd. upfront). Nella "Colonna 2B" è indicato il bonus legato a obiettivi da realizzare nell'esercizio ma non erogabile perché soggetto a ulteriori condizioni (cd. bonus differito). Nella "Colonna 3A" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti. Nella "Colonna 3B" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili. Nella "Colonna 3C" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e ulteriormente differiti. La somma degli importi indicati nelle colonne 3A, 3B e 3C corrisponde alla somma degli importi indicati nelle colonne 2B e 3C dell'esercizio precedente. Nella colonna "Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.

									(4)
(A)	(B)	(1)		(2)		(3)
Cognome e	Carica	Piano		Bonus dell'anno 2018			Bonus di anni precedenti
Nome					Altri Bonus
Colaninno	Presidente di		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Roberto	IMMSI S.p.A.		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di	Non più	Erogabile/Erogati	Ancora
					differimento	erogabili		differiti
(I) Compensi
nella società
che redige il
bilancio
(II) Compensi	Delibera CdA Piaggio &		375.000
da controllate e C. S.p.A. 26/02/2020
collegate
	(III) Totale		375.000

(A)	(B)	(1)		(2)		(3)
Cognome e	Carica	Piano		Bonus dell'anno 2018		Bonus di anni precedenti
Nome						Bonus
Colaninno	Amministratore		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Michele	Delegato di		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di	Non più	Erogabile/Erogati	Ancora
	IMMSI S.p.A.				differimento	erogabili		differiti
(I) Compensi	Delibera CdA Immsi S.p.A. 25/03/2020
nella società			200.000
che redige il bilancio
(II) Compensi
da controllate e
collegate
(III) Totale			200.000

TERZA PARTE – SEZIONE II

Partecipazioni detenute dai componenti degli Organi di Amministrazione, di Controllo e dal Direttore Generale – anno 2019

In relazione agli obblighi di informativa previsti dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti n. 11971/99 con i criteri stabiliti dallo schema 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamenti Emittenti n. 11971/99, in materia di partecipazioni detenute, nella Società con azioni quotate e nelle società da questa controllate, dai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, dal Direttore Generale nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli Organi di Amministrazione, di Controllo e dal Direttore Generale, si forniscono le suddette informazioni nella tabella che segue.

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
Alessandro Lai	Presidente del Collegio Sindacale di IMMSI S.p.A.	IMMSI S.p.A.	96.360	0	0	96.360